四川国栋建设股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长王春鸣先生、主管会计工作负责人王云露女士及会计机构负责人（会计主管人员）曾莉女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要财务数据和指标
币种：人民币 元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 3,124,743,706.00 | 2,996,173,848.41 | 4.29% |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 2,089,732,625.99 | 2,066,984,782.11 | 1.10% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.77 | 1.75 | 1.14% |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 732,877.52 | -96.62% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.001 | -96.62% | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,706,029.14 | 22,747,843.89 | -5.08% |
| 基本每股收益（元） | 0.007 | 0.019 | -5.08% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.006 | 0.016 | 4856.92% |
| 稀释每股收益（元） | 0.007 | 0.019 | -5.08% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.367 | 1.084 | 减少0.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 0.319 | 0.898 | 增加0.89个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 2,894,000.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,016,432.74 | ||
| 合计 | 3,910,432.74 | ||
注：每股收益按2012年6月29日实施资本公积转增股本后总股本1,180,880,000股计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 59,702 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 四川国栋建设集团有限公司 | 358,060,570 | 人民币普通股 |
| 鹰潭宏岭投资管理有限合伙企业 | 41,000,000 | 人民币普通股 |
| 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） | 36,000,000 | 人民币普通股 |
| 刘述林 | 20,183,118 | 人民币普通股 |
| 卜波 | 14,810,695 | 人民币普通股 |
| 许青桥 | 6,996,810 | 人民币普通股 |
| 王春鸣 | 6,865,568 | 人民币普通股 |
| 杨洪芬 | 5,691,800 | 人民币普通股 |
| 王松 | 5,674,226 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 公司知悉上述股东中王春鸣系四川国栋建设集团有限公司董事长，王春鸣和四川国栋建设集团有限公司属于《上市公司收购管理办法》规定的存在关联关系的一致行动人；除此之外，公司未知悉其它前10位股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。公司亦未知悉除第一大股东四川国栋建设集团有限公司之外的其他股东所持公司股份的质押、冻结情况。 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 增减幅度（%） |
| 货币资金 | 59,010,156.81 | 157,055,847.96 | -62.43% |
| 应收票据 | 8,500,000.00 | 100.00% | |
| 存货 | 251,936,313.18 | 170,621,710.71 | 47.66% |
| 固定资产 | 1,075,796,696.98 | 609,190,763.15 | 76.59% |
| 实收资本 | 1,180,880,000.00 | 590,440,000.00 | 100.00% |
| 资本公积 | 711,632,950.85 | 1,302,072,950.85 | -45.35% |
| 损益表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） |
| 财务费用 | 3,113,224.01 | 7,528,525.54 | -58.65% |
| 营业外收入 | 3,955,673.04 | 23,508,102.57 | -83.17% |
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金净额 | 732,877.52 | 21,653,668.87 | -96.62% |
变动说明：
(1)截至报告期末，货币资金比年初减少62.43%，主要系报告期公司新建项目资金投入及原材料储备增加所致；
(2)截至报告期末，应收票据比年初增长100%，主要系报告期内收到下游客户银行承兑汇票所致；
(3)截至报告期末，存货比年初增长47.66%，主要系报告期增加新建项目原材料储备所致；
(4)截至报告期末，固定资产比年初增长76.59%，主要系报告期南充22万立方米纤维板项目在建工程转固所致；
(5)截至报告期末，实收资本比年初增长100%，主要系报告期实施资本公积转增股本所致；
(6)截至报告期末，资本公积比年初减少43.35%，主要系报告期实施资本公积转增股本所致；
(7)截至报告期末，财务费用比上年同期减少了58.65%，主要系募集资金归还借款形成利息支出减少以及利息收入减少所致；
(8)截至报告期末，营业外收入比上年同期减少了83.17%，主要系成都国栋国际酒店补偿款减少所致；
(9)截至报告期末，经营活动产生的现金净额比上年同期减少了96.62%，主要系公司新建项目资金投入及原材料储备增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 新项目投资情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 双流45万M3/年高/中密度（HDF/MDF）生产线 | 900,000,000.00 | 基本建成 | 已进入试生产 |
| 南充22万M3/年高/中密度（HDF/MDF）生产线 | 500,000,000.00 | 已建成 | 已投产 |
公司在成都市双流县航空港工业开发区和四川省南充市高坪区工业开发区新投资14亿元建设的三条高/中密度（HDF/MDF）纤维板生产线项目。其中双流两条线生产线规模为45万M3/年，目前已基本完成建设,正进行正式投产前试车准备,预计将于2012年11月正式投产。南充22万M3/年高/中密度（HDF/MDF）纤维板项目已于2012年8月底建成投产，截至本报告期期末，南充22万M3/年高/中密度（HDF/MDF）纤维板项目会计报表实现销售收入2484万元，预计本年度将实现销售收入9000余万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 公司于2010年9月11日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案。为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务（公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房地产开发业务。
截至本报告期末，公司严格履行了上述承诺。
3.3.2 2011年3月2日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其国栋中央商务大厦1 至5 层房产及附属楼的承诺书面函件，该函件内容如下：
公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦1 至5 层房产及附属楼，因该房产已改建为酒店对外经营，中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估（详细内容参见相关评估报告），该资产未来30 年平均年收入为18,216,979.50 元，年均总费用5,813,925.49 元，年均净收益12,403,054.01 元。国栋集团向公司承诺：从2009 年开始，在每个会计年度结束后，经审计的该资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。
截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。
3.3.3 为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司于2011年4月29日作出承诺：从承诺之日起的24个月内，不减持其持有的公司无限售流通股。
截至本报告期期末，控股股东严格履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
公司2011年度利润分配方案已于2012年6月29日实施完毕。
为进一步强化回报股东的意识，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制，根据《公司法》《上市公司章程指引》和中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和具体规定，结合实际，公司对目前《公司章程》中利润
分配政策相关内容进行了完善修订。该修订已经 2012 年 9 月 25 日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文已在上交所网站披露。
四川国栋建设股份有限公司
法定代表人：
二O一二年十月三十日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-026
四川国栋建设股份有限公司关于公司股东、
关联方及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会四川监管局《关于上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（川证监上市[2012]66号）文件的要求，本公司对历年来公司股东、关联方及公司所做出的公开承诺及其履行情况进行了认真梳理，现将公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 公司简称：国栋建设 | 股票代码：600321 |
| 二、关于控股股东承诺向公司全额补足国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼的资产预期利润与实际利润之间的差额； 三、关于控股股东国栋集团承诺从2011年4月29日之日起的24个月内，不减持其持有的公司无限售流通股。 | |
一、关于公司将专注于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的承诺
| 序号 | 承诺事项 承诺事项 | 承诺类型 | 再融资承诺 |
| 1 | 承诺主体类别 | 上市公司 | |
| 2 | 承诺主体名称 | 国栋建设 | |
| 3 | 公布载体 | 六届董事会第二十二次会议决议公告 | |
| 4 | 公布时间 | 2010年9月14日 | |
| 5 | 承诺内容 | 为专注于公司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务（公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房地产开发业务。 | |
| 6 | 承诺履行期限 | 2010年9月11日至今 | |
| 7 | 承诺履行情况 承诺履行情况 | 履行进度 | 正在履行 |
| 8 | 履行完成时间 | - | |
| 9 | 预计能否如期履行 | 能如期履行 | |
| 10 | 超期未履行的原因 | 不适用 | |
| 11 | 解决方案 | 不适用 | |
| 12 | 备注 | - |
二、关于控股股东承诺向公司全额补足国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼的资产预期利润与实际利润之间的差额
| 序号 | 承诺事项 承诺事项 | 承诺类型 | 再融资承诺 |
| 1 | 承诺主体类别 | 控股股东 | |
| 2 | 承诺主体名称 | 国栋集团 | |
| 3 | 公布载体 | 关于公司控股股东承诺事项的公告 | |
| 4 | 公布时间 | 2011年3月3日 | |
| 5 | 承诺内容 | 从2009年开始，在每个会计年度结束后，经审计的成都国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼的资产如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。 | |
| 6 | 承诺履行期限 | 2011年3月2日至今 | |
| 7 | 承诺履行情况 承诺履行情况 | 履行进度 | 正在履行 |
| 8 | 履行完成时间 | - | |
| 9 | 预计能否如期履行 | 能如期履行 | |
| 10 | 超期未履行的原因 | 不适用 | |
| 11 | 解决方案 | 不适用 | |
| 12 | 备注 | - |
三、关于控股股东国栋集团承诺不减持其持有的公司无限售流通股
| 序号 | 承诺事项 承诺事项 | 承诺类型 | 股改后续承诺 |
| 1 | 承诺主体类别 | 控股股东 | |
| 2 | 承诺主体名称 | 国栋集团 | |
| 3 | 公布载体 | 关于公司有限售条件的流通股上市流通的公告 | |
| 4 | 公布时间 | 2011年4月30日 | |
| 5 | 承诺内容 | 国栋集团承诺从2011年4月29日起的24个月内不减持其持有的已解禁可上市的股东建设无限售流通股。 | |
| 6 | 承诺履行期限 | 2011年4月29日至2013年4月28日 | |
| 7 | 承诺履行情况 承诺履行情况 | 履行进度 | 正在履行 |
| 8 | 履行完成时间 | - | |
| 9 | 预计能否如期履行 | 能如期履行 | |
| 10 | 超期未履行的原因 | 不适用 | |
| 11 | 解决方案 | 不适用 | |
| 12 | 备注 | - |
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董事会
2012年10月30日