§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减（％） | ||
| 总资产 | 66,688,129,680.91 | 51,306,717,639.42 | 29.98% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 23,033,816,796.21 | 19,662,713,779.71 | 17.14% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.03 | 2.59 | 17.14% | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 828,193,795.35 | 154.65% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.11 | 154.65% | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比 上年同期增减（％） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 714,240,455.63 | 5,874,429,471.40 | -58.76% | |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.77 | -58.76% | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.07 | 0.71 | -68.41% | |
| 稀释每股收益 | 0.09 | 0.77 | -58.76% | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.15% | 27.04% | 下降6.56个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.32% | 24.66% | 下降7.01个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | |||
| 非流动资产处置损益 | -7,021,255.44 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 517,144,457.54 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 107,455,392.66 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,143,131.05 | |||
| 减：所得税影响数 | 99,782,279.20 | |||
| 少数股东权益影响额（税后） | 8,205,258.89 | |||
| 合 计 | 515,734,187.72 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 525,672 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 |
| 三一集团有限公司 | 4,281,311,012 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 31,031,783 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 26,654,812 | 人民币普通股 |
| 无锡亿利大机械有限公司 | 24,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 21,495,828 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 21,323,227 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 20,000,723 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 18,474,277 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 16,483,051 | 人民币普通股 |
| 三一电气有限责任公司 | 16,095,315 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）本期末交易性金融资产较年初增长108.54%，主要系远期外汇合约、利率掉期合约公允价值变动。
（2）本期末应收票据较年初减少45.45%，主要系应收票据背书转让所致。
（3）本期末应收账款较年初增长83.11%，主要系目前宏观环境影响，销售回款有所延后。
（4）本期末其他流动资产较年初增长121.46%，主要原因系公司本期材料采购增加、增值税进项税增加，根据《企业会计准则解释第5 号（征求意见稿）》，增值税待抵扣金额根据其期末余额的性质在本项目列示。
（5）本期末可供出售金融资产2.3亿元，系公司战略投资所致。
（6）本期末在建工程较年初增长33.47%，主要系前期未完工工程在本期持续建设所致。
（7）本期末工程物资较年初减少34.19%，主要系工程物资结转至在建工程、固定资产项目所致。
（8）本期末无形资产较年初增加59.01%，主要系收购普茨迈斯特所致。
（9）本期末递延所得税资产较年初增加123.86%，主要原因系公司部分资产账面价值小于计税基础，按规定计算的递延所得税资产增加。
（10）本期末商誉3.7亿元，主要系公司收购普茨迈斯特的合并成本超过购买日其可辨认净资产公允价值份额的差额。
（11）本期末交易性金融负债较年初增加155.80%，系远期外汇合约、利率掉期合约公允价值变动。
（12）本期末应付票据较年初减少60.88%，主要系应付票据本期到期结算导致减少。
（13）本期末应付账款较年初增长47.28%，主要系公司改善了商务采购条款。
（14）本期末应付利息较年初增长71.72%，主要系按期计提的未到付息期的借款对应的利息费用增加。
（15）本期末其他非流动负债较年初增长162.46%，系本期收到的与资产相关的政府补助增加。
（16）本期末长期借款较年初增长132.91%，主要系公司持续优化负债结构，长期借款占比有所增加。
（17）本期末长期应付款0.66亿元，系合并普茨迈斯特转入的应付融资租赁款。
（18）本期末预计负债较年初增长207.02%，主要系合并普茨迈斯特转入。
（19）本期末递延所得税负债较年初增长1325.96%，主要原因系公司部分资产账面价值大于计税基础，按规定计算的递延所得税负债增加。
（20）本期营业税金及附加较上年同期减少42.03%，主要原因系增值税进项税增加，相应的营业税金及附加减少。
（21）本期财务费用较上年同期增长110.68%，主要原因系本期借款利息支出增加及汇率变动影响所致。
（22）本期资产减值损失较上年同期减少153.19%，主要系公司为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，进行了会计估计变更，冲减了资产减值损失。
（23）本期公允价值变动损益较上年同期增加114.00%，主要系金融产品公允价值变动影响。
（24）本期投资收益较上年同期增加44.35%，主要系远期外汇合约交割获利。
（25）本期营业外收入较上年同期增长208.99%，主要系公司本期收到各类政府补助增加所致。
（26）本期经营活动净现金流较上年同期增加154.65%，主要原因系公司加强了在外货款的风险管控，销售回款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。
2、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权事宜作出如下承诺：
（1）梁稳根等10 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起36 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起12 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。
（2）承诺人承诺：三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
（3）如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：
当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格
（4）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
3、三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司100%的股权事宜作出以下承诺：
三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010～2012 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即2010年不低于2.44 亿元，2011年不低于4.17亿元，2012年不低于5.53 亿元），2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
2012年6月26日，公司股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》：以公司2011年末总股本7,593,706,137股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润由H股发行上市后的所有新老股东共同享有。本次共计派发现金股利2,278,111,841.10元（含税）。
2012年8月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《三一重工股份有限公司2011年度利润分配实施公告》。本次分红派息的股权登记日为2012年8月7日，除权除息日为2012年8月8日，现金红利发放日为2012 年8月14日。公司于2012年8月14日通过中国登记结算公司系统完成股利派发工作。
三一重工股份有限公司
法定代表人：梁稳根
2012年10月29日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-24
三一重工股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二十三次会议于2012年10月29日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《三一重工股份有限公司2012年第三季度报告》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》
根据公司总裁向文波先生提名，公司董事会聘请Norbert Scheuch先生担任公司高级副总裁，聘请周万春先生担任公司副总裁，聘期自聘任之日起至公司第四届董事会任期届满之日止（简历附后）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过了《关于变更2012年度审计机构的议案》
经2012年6月26日召开的2011年度股东大会决议批准，公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任2012年度财务审计机构和内部控制审计机构。
近日，公司接到利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所（简称“利安达深圳分所”）《关于利安达深圳分所与中瑞岳华合并报告函》，利安达深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称“中瑞岳华”）。合并后，原利安达深圳分所的所有审计、验资等法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。
经核查, 中瑞岳华具有证券期货相关业务从业资格,被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格，能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。由于公司原财务和内部控制审计业务由利安达深圳分所执行,为保持审计工作的连续性，保证审计服务质量，保持审计服务团队的稳定，公司拟改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务和内部控制审计机构。
该议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
附：高级管理人员简历
Norbert Scheuch，男，1960年1月生，商业经济本科学位、注册经济学家。1985加入普茨迈斯特公司（以下简称“公司”），在财务和商务等部门任不同职位，1999-2002年担任商业管理部主任，2002-2007年担任执行总裁，2007-2009年任公司董事。后任商务管理总监兼首席财务官，CEO，执行董事。2009年起参与公司重组，从2010年1月份开始，担任公司首席执行官。
周万春，男，1967年12月生，澳门科技大学法学硕士、武汉大学MBA、北京大学EMBA。1991年加盟三一，曾任三一集团材料工业有限公司机械厂厂长助理，中发资产管理有限公司总经理、法务部部长、副总经理、泵送营销公司总经理、三一集团副总裁等职。2010年4月任三一重装国际控股有限公司首席执行官及三一重型装备有限公司总经理；2010年7月任三一重装国际控股有限公司执行董事。周万春先生于机械行业拥有逾二十年的经验。
三一重工股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《关于聘请高级管理人员的议案》和《关于变更2012年度审计机构的议案》，发表如下意见：
1、关于聘请高级管理人员的独立意见
经审阅Norbert Scheuch先生和周万春先生的个人简历、工作经历等有关资料,并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘请Norbert Scheuch先生为公司高级副总裁，聘请周万春先生为公司副总裁。
2、关于变更2012年度审计机构的独立意见
公司原财务和内部控制审计机构利安达会计师有限责任公司深圳分所（“利安达深圳分所”）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中瑞岳华”），原利安达深圳分所的所有审计、验资等法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。
经核查，中瑞岳华具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。聘请中瑞岳华有利于保持审计业务的连续性，保证审计质量。审计机构变更事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司聘请中瑞岳华为公司2012年度财务和内部控制审计机构，并将此事项提交股东大会审议。
独立董事签字：
蒋 民 生 王 善 平
谢 志 华 冯 宝 珊
三一重工股份有限公司
二〇一二年十月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-25
三一重工股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第 十二次会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《三一重工股份有限公司2012年第三季度报告》
监事会对公司2012年第三季度报告进行了审核，认为：
1、公司2012年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整；
2、2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况；
4、监事会没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、审议通过了《关于变更2012年度审计机构的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2012-26
三一重工股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据湖南证监局《关于对辖区上市公司及其股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》文件的要求，现将公司及相关主体正在履行的承诺进行专项披露如下：
1、2007年，控股股东三一集团有限公司及实际控制人梁稳根在本公司非公开发行股份时承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截止至2012年10月29日，控股股东三一集团有限公司及实际控制人梁稳根分别于2007年、2009年、2010年将桩工机械、挖掘机械、汽车起重机械及混凝土搅拌车等工程机械产品全部注入本公司，目前工程机械产品全部由本公司自身培育、孵化和产业化，控股股东和实际控制人严格履行承诺。
2、2009年，梁稳根等十位自然人（以下简称“承诺人”）就公司向其发行股份收购其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权事宜作出如下承诺：
（1）承诺人承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起36个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。
承诺期限： 2010年1月26日—2013年1月25日
履行情况：截止至2012年10月29日，承诺人严格遵守承诺，未将其所持股份上市交易或转让。
（2）承诺人承诺：三一重机2009年实现净利润不低于3.8亿元、2010年实现净利润不低于4.5亿元、2011年至2013年每年实现净利润不低于5亿元。2009年～2013年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。
如果三一重机经会计师专项审计的2009～2013年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币1.00元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：
当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格
自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
承诺期限：2009年1月1日—2013年12月31日
履行情况：2009—2011年度，三一重机经审计的净利润为3.9亿元、10.3亿元、15.4亿元，均超过承诺人的净利润承诺。
3、2010年，三一集团有限公司和易小刚（以下简称“承诺人”）就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司100%的股权事宜作出以下承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车2010～2012 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即2010年不低于2.44 亿元，2011年不低于4.17亿元，2012年不低于5.53 亿元），2010年～2012年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的30日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。
承诺期限：2010年1月1日—2012年12月31日
履行情况：2010—2011年度，三一汽车经审计的净利润分别为2.7亿元、4.3亿元，均超过承诺人的利润承诺。
特此公告
三一重工股份有限公司
二〇一二年十月二十九日
三一重工股份有限公司
2012年第三季度报告