§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郑弘波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵玮 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 封睿 |
公司负责人郑弘波、主管会计工作负责人赵玮及会计机构负责人（会计主管人员）封睿声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,707,532,616.79 | 9,203,334,705.09 | -5.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,532,867,638.35 | 2,793,554,638.73 | -9.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.78 | -9.33 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 923,365,221.93 | 36.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.92 | 36.61 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -48,652,112.98 | -195,469,104.19 | -1,129.10 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.048 | -0.194 | -848.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.077 | -0.230 | -5,264.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.048 | -0.194 | -848.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.90 | -7.34 | 减少2.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.03 | -8.69 | 减少3.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -3,956,799.33 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 41,144,664.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 802,001.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,177,228.55 |
| 所得税影响额 | 25,991.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -14,755.65 |
| 合计 | 35,801,402.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 83,510 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中粮集团有限公司 | 399,319,200 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 9,415,666 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 7,412,394 | 人民币普通股 | |
| 吉林省佰利经贸有限责任公司 | 5,576,299 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零四组合 | 5,236,596 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 4,099,922 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 4,099,828 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 4,099,070 | 人民币普通股 | |
| 曾晓冰 | 2,967,252 | 人民币普通股 | |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,501,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表变动
单位：元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动额 | 变动比例 |
| 应收账款 | 513,924,224.48 | 963,282,685.21 | -449,358,460.73 | -46.65 |
| 预付款项 | 223,900,634.65 | 143,726,859.30 | 80,173,775.35 | 55.78 |
| 其他流动资产 | 143,658,597.30 | 207,509,375.71 | -63,850,778.41 | -30.77 |
| 在建工程 | 684,458,982.23 | 401,192,124.24 | 283,266,857.99 | 70.61 |
| 长期待摊费用 | 20,392,331.72 | 13,033,339.41 | 7,358,992.31 | 56.46 |
| 预收款项 | 129,177,323.55 | 85,835,521.32 | 43,341,802.23 | 50.49 |
| 应付职工薪酬 | 51,009,633.19 | 94,238,329.09 | -43,228,695.90 | -45.87 |
| 应交税费 | 25,182,665.48 | 67,773,826.16 | -42,591,160.68 | -62.84 |
| 应付利息 | 18,264,743.70 | 9,763,245.25 | 8,501,498.45 | 87.08 |
| 其他应付款 | 433,829,744.32 | 325,047,207.23 | 108,782,537.09 | 33.47 |
| 其他流动负债 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | ||
| 预计负债 | 20,640,655.54 | 31,960,655.54 | -11,320,000.00 | -35.42 |
| 未分配利润 | 265,126,221.83 | 490,763,452.76 | -225,637,230.93 | -45.98 |
变动原因：
1、应收账款减少主要是本报告期回收货款。
2、预付款项增加主要是本报告期部分包装物到货。
3、其他流动资产减少主要是本报告期白糖期货合约平仓实现交割减少0.34亿元；待抵扣增值税款减少。
4、在建工程增加主要是本期新增崇左甘蔗制糖经济项目支出。
5、长期待摊费用增加主要是部分超过一年的地租从待摊费用调整到长期待摊费用中。
6、预收款项增加主要是月底货款到账尚未分解。
7、应付职工薪酬减少主要是本期支付工资余额减少。
8、应交税费减少主要是9月销售量低于年底，税金减少。
9、应付利息增加主要是本期发行短期融资券计提利息增加。
10、其他应付款增加主要是本期增加主要为预提的10-12月生产期费用。
11、其他流动负债增加主要是本期发行短期融资券10亿元。
12、预计负债减少主要是本期支付屯河工贸和新欧奶业预计负债。
13、未分配利润减少主要是本期分配2011年度股东红利3016.8万元及本期归属于上市公司亏损1.95亿元。
2、损益表变化情况
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业税金及附加 | 14,697,861.65 | 23,240,824.57 | -8,542,962.92 | -36.76 |
| 管理费用 | 264,574,845.69 | 182,253,041.52 | 82,321,804.17 | 45.17 |
| 资产减值损失 | 10,921,110.39 | 3,396,527.11 | 7,524,583.28 | 221.54 |
| 营业利润 | -239,287,209.51 | -44,435,310.51 | -194,851,899.00 | -438.51 |
| 营业外收入 | 46,828,688.55 | 9,643,136.17 | 37,185,552.38 | 385.62 |
| 利润总额 | -204,276,369.51 | -44,600,255.35 | -159,676,114.16 | -358.02 |
| 所得税费用 | 34,435.77 | 6,268,434.28 | -6,233,998.51 | -99.45 |
| 净利润 | -204,310,805.28 | -50,868,689.63 | -153,442,115.65 | -301.64 |
1、营业税金及附加减少主要是本期白糖销量减少使应缴纳的增值税减少，从而使城市维护建设税及教育费附加较上期减少所致。
2、管理费用增加主要是本期北海糖厂进入增加935万元,报废酱损失979万元，番茄酱厂发生停工损失5200万元，其他主要为工资增长。
3、资产减值损失增加主要是本期番茄产业货款回收较慢,相应按比例计提的应收款项坏账准备增加。
4、营业利润、利润总额和净利润减少主要是本期番茄产业及营销公司增亏所致。
5、营业外收入增加主要是本期收到出口补贴3500万元。
6、所得税费用减少主要是上年同期糖业所得税按25%预交，今年已明确糖业享受西部大开发15%税率。
3、现金流量表变化情况
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动比例 |
| 收到的税费返还 | 143,785,255.98 | 76,580,621.12 | 67,204,634.86 | 87.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 923,365,221.93 | 675,890,540.05 | 247,474,681.88 | 36.61 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 351,822,942.98 | 148,549,172.06 | 203,273,770.92 | 136.84 |
变化说明：
1、收到的税费返还增加主要是本报告期收到的出口退税高于上年同期。
2、经营活动产生的现金流量净额增加主要是本报告期货款回收高于去年同期。
3、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要是本期支付上年股利及利息增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年5月20日，公司披露了公司非公开发行股票方案等事宜，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。根据近期番茄市场行情，公司将本次非公开发行项目再次做了调整，将发行项目之一内蒙古中粮调出本次非公开发行项目，上述调整经2012年10月12日公司六届二十三次董事会审议修订通过，拟于2012年10月31日召开临时股东大会审批。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司控股股东中粮集团承诺，将在条件成熟时尽快将中粮集团所持全资子公司内蒙古中粮番茄公司（简称“内蒙中粮”）100%的股权转让给中粮屯河。 | 因内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。 |
| 中粮屯河收购中粮集团全资子公司北海华劲100%股权 | 中粮集团承诺：根据中粮集团与公司于2011年10月20日签署的《北海华劲股权转让协议之补充协议》，北海华劲2011年净利润预测数为3,288.74万元、2011-2012年累计净利润预测数为6,615.33万元、2011-2013年累计净利润预测数为10,332.27万元。若北海华劲实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数的，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。 | 根据天职国际出具的《关于北海华劲糖业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职陕SJ[2012]162号），2011年北海华劲净利润4,260.57万元。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年6月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会新疆监管局关于现金分红政策的有关要求，对《公司章程》第一百五十五条进行了修改。详见2012年6月12日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《中粮屯河第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
报告期内，公司执行了2011年度利润分配议案：以2011年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。
中粮屯河股份有限公司
法定代表人:郑弘波
2012年10月26日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2012-042号
中粮屯河股份有限公司
董事会公告
特别提示
中粮集团董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会新疆监管局有关文件要求，中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”）董事会对中粮屯河股东及关联方以及中粮屯河历年来已完成和尚未完成的承诺事项进行梳理和检查，经自查，迄今未发现上述主体违反承诺的情形，现将未履行完毕的承诺公告如下：
一、2007年中粮屯河实施非公开发行股票，中粮屯河大股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）承诺“将在条件成熟时尽快将中粮集团所持全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）100%股权转让给中粮屯河；
为尽快解决同业竞争问题，完成上述承诺事项，2011年5月16日，中粮屯河与中粮集团签署了《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》，并将内蒙中粮股权在中粮屯河2011年定向增发的过程中注入中粮屯河，上述事项经中粮屯河董事会审议通过。但是，由于目前番茄市场行情持续低迷，内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，中粮屯河经审慎研究后决定暂不将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由中粮屯河进行托管。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，将和中粮集团协商以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。为此，经中粮屯河与中粮集团平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。上述协议经中粮屯河董事会审议通过。
二、2011年中粮屯河收购中粮集团全资子公司北海华劲100%股权，中粮集团就北海华劲的盈利预测补偿承诺；根据中粮集团与中粮屯河于2011年10月20日签署的《北海华劲股权转让协议之补充协议》，北海华劲2011年净利润预测数为3,288.74万元、2011-2012年累计净利润预测数为6,615.33万元、2011-2013年累计净利润预测数为10,332.27万元。若北海华劲实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数的，差额部分由中粮集团向中粮屯河全额补偿。
根据天职国际出具的《关于北海华劲糖业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职陕SJ[2012]162号），2011年北海华劲净利润4,260.57万元。
三、鉴于中粮屯河此次非公开发行股票工作正在进行中，中粮屯河大股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）于2012年10月22日就中粮集团关于与中粮屯河避免同业竞争做了如下承诺，内容如下：
中粮集团现为中粮屯河之第一大暨控股股东；中粮集团拟认购中粮屯河本次非公开发行的股票，在中粮屯河本次非公开发行完成后，中粮集团将继续作为其控股股东。
中粮集团特就中粮屯河本次非公开发行后中粮集团或中粮集团控制的其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：
1、本次非公开发行完成后，中粮集团持有的TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。除中粮集团全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，中粮集团与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。
2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，本次暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。在此之前，中粮集团与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
3、中粮集团保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益，中粮屯河均有优先购买的权利。中粮集团保证中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司在出售或转让相关资产或业务时，给予中粮屯河的条件不逊于中粮集团向任何独立第三人提供的条件。
4、在持股期间，中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司如果从任何第三方获得的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司会尽快将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果中粮屯河认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司将尽最大努力促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，并放弃行使优先权，将由中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司先行培育该业务并将该业务委托中粮屯河管理，并在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。
5、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。
6、在持股期间，中粮集团承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,中粮集团同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。
7、中粮集团声明并确认，中粮集团签署本承诺函之行为代表中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司。”
特此公告。
中粮屯河股份有限公司
二0一二年十月二十九日
中粮屯河股份有限公司
2012年第三季度报告