上海医药集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周杰 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 徐国雄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 沈波 |
公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 释义
本报告中，除非文义另有所指，相关财务数据均为根据中国企业会计准则等规定编制，下列词语具有下述含义：
| “本公司”、“公司”或“上海医药” | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| “公司章程”或“章程” | 指 | （经不时修订的）上海医药的公司章程 |
| “报告期” | 指 | 2012年7月1日至2012年9月30日的3个月 |
| “同比” | 指 | 与上年同期比较 |
| “股份” | 指 | 上海医药每股面值人民币1.00元的股份，包括A股和H股 |
| “A股” | 指 | 在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面值人民币1.00元 |
| “H股” | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价值人民币1.00元 |
| “人民币” | 指 | 中国法定货币人民币 |
| “港元” | 指 | 香港法定货币港元 |
| “中国” | 指 | 中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不包括香港、澳门及台湾 |
| “香港” | 指 | 香港特别行政区 |
| “上实集团” | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| “上海上实” | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| “上药集团” | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| “上海盛睿” | 指 | 上海盛睿投资有限公司 |
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
特别说明：
1、本公司2012年1-9月累计实现营业收入人民币511.47亿元，较上年同期增长27.01%。实现归属于母公司股东的净利润人民币15.47亿元，较上年同期扣除因广东天普生化医药股份有限公司不再纳入合并报表产生的一次性投资收益后的净利润人民币13.79亿元，同比增长12.15%。
2、本公司2012年1-9月，分销业务实现营业收入（合并抵销前）人民币439.30亿元，较上年同期增长29.82%。
3、本公司2012年1-9月，工业业务实现营业收入（合并抵销前）人民币73.44亿元，较上年同期增长9.25%。
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 51,129,667.41 | 47,667,822.92 | 7.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 24,066,067.40 | 23,078,472.25 | 4.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.95 | 8.58 | 4.28 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 707,211.17 | 56.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2630 | 56.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 399,120.50 | 1,546,836.51 | 11.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1485 | 0.5753 | 11.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1361 | 0.5340 | 9.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1485 | 0.5753 | 11.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.67 | 6.56 | 增加0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.53 | 6.09 | 增加0.09个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 27,973.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 84,850.57 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 453.85 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 9,682.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 21,561.49 |
| 所得税影响额 | -29,600.14 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,932.69 |
| 合计 | 110,989.42 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 107,125（A股）；3,438（H股） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 748,463,520 | |
| 上海盛睿 | 162,399,040 | |
| 申能(集团)有限公司 | 81,199,520 | |
| 上药集团（注） | 56,917,288 | |
| 上实集团及其全资附属子公司 | 44,776,990 | |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 28,247,231 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 17,499,705 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 14,012,296 | |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 11,200,000 | |
| 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 | 10,906,236 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 合并资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 14,824,836,654.71 | 10,606,364,608.21 | 39.77% | 本报告期销售收入增长致应收账款增加 |
| 应收利息 | 8,991,386.03 | 30,646,890.65 | -70.66% | 本报告期收回计提的利息收入 |
| 应收股利 | 9,426,270.92 | 15,990,542.89 | -41.05% | 本报告期收回股利收入 |
| 其他流动资产 | 34,548,454.73 | 144,481,908.13 | -76.09% | 本报告期期末留抵进项税额减少 |
| 在建工程 | 416,812,756.01 | 311,674,395.13 | 33.73% | 本报告期在建工程投入增加 |
| 应付股利 | 122,975,673.07 | 72,935,928.93 | 68.61% | 本报告期下属子公司宣告发放现金股利 |
| 其他非流动负债 | 583,275,100.33 | 280,122,157.89 | 108.22% | 本报告期收到动迁补偿款增加 |
| 外币报表折算差额 | -35,422,611.93 | -10,148,525.93 | -249.04% | 本报告期境外子公司汇率变动所致 |
| 合并利润表项目 | 2012年1-9月 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 财务费用-净额 | 154,806,069.23 | 328,929,885.76 | -52.94% | 本报告期存款利息收入增加 |
| 资产减值损失 | 11,654,836.68 | 4,377,201.29 | 166.26% | 本报告期计提坏账增加 |
| 投资收益 | 298,046,525.53 | 917,504,119.74 | -67.52% | 本报告期一次性投资收益减少 |
| 其他综合收益 | -24,364,353.01 | -66,111,509.75 | 63.15% | 本报告期转让可供出售金融资产减少 |
| 合并现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 上年同期数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 707,211,166.42 | 453,331,183.39 | 56.00% | 本报告期货款回笼增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -656,591,455.93 | -2,628,448,388.73 | 75.02% | 本报告期收购子公司支付对价减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,719,765,230.76 | 10,445,527,942.99 | -116.46% | 上年同期境外发行股票募集资金增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 | 本报告期取得的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 上药集团 | 自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。 | 是 | 是 | / | / | / |
| 上海上实 | 自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。 | 是 | 是 | / | / | / | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 上药集团 | 根据《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》：上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。 2012年5月10日，上药集团出具了《关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，并由上海医药于2012年5月11日予以公告。 | 是 | 否 | 根据上药集团2012年5月10日出具的《关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》，上药集团对截至本报告期末的瑕疵土地共22幅、面积87,730.52平方米；瑕疵房产共25处、面积87,310.99平方米发出了收购意向，经上海医药及其附属企业尽最大努力与各方（包括但不限于少数股东、政府机构及其职能部门等）进行沟通，因集体工业用地、持续经营和资产完整性需要以及少数股东不同意等原因，无法将该等土地及房产出让。 | 上海医药将与上药集团及各方积极协调配合，进一步对瑕疵土地房产进行规范。 | 通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米，其中：不规范土地120,262.82平方米、不规范房产129,280.22平方米。从吸收合并重组完成后开始，截至本报告期末，上海医药通过补交土地出让金、股权转让、政府收储等方式已先后规范土地32,532.30平方米，规范房产41,969.23平方米。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。报告期内，公司执行了2011年度利润分配方案，方案为：以2011年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），派发现金红利总额为人民币430,225,686.08元，占当年税后利润的21.07%。实施利润分配后，公司结存未分配利润为人民币4,766,034,971.50元。本报告期不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2012年7月25日实施完毕。
上海医药集团股份有限公司
法定代表人:周杰
2012年10月30日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2012-024
上海医药集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2012年10月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2012年第三季度报告》；
2、《上海医药集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》：董事会聘任郭俊煜先生为公司副总裁。独立董事发表独立意见表示同意。
附：郭俊煜先生简历
郭俊煜先生，1974年2月出生。上海医科大学药物化学专业学士，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理专业硕士，中欧国际工商学院高级工商管理专业硕士。副主任药师。自2010年4月起至今担任上海医药分销控股有限公司副总经理，上海医药物流中心有限公司董事长。曾任上海市医药股份有限公司配置储运总部进口部经理、副总经理，上海市医药股份有限公司医药分销事业部副总经理，上海华氏大药房有限公司董事长，上海市医药股份有限公司副总经理、总经理助理等职。
特此公告
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一二年十月三十日