§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 唐志成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾永林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 银宏 |
公司负责人唐志成、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 46,168,338,248.06 | 39,373,641,334.93 | 17.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,492,951,706.59 | 5,263,565,386.94 | 4.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.7644 | 3.6072 | 4.36 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,929,738,114.07 | -376.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.3225 | -376.89 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 200,442,326.16 | 375,306,319.65 | -9.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1374 | 0.2572 | -9.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1272 | 0.2393 | -12.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.72 | 6.97 | 下降1.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.44 | 6.48 | 下降1.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,103,963.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,180,000.00 |
| 债务重组损益 | 464,341.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 37,003,724.07 |
| 所得税影响额 | -8,578,900.62 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,784,961.45 |
| 合计 | 26,180,239.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 159,027 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中铁二局集团有限公司 | 721,741,200 | 人民币普通股 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 28,154,149 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 12,911,503 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 8,009,925 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司融券专用证券账户 | 4,730,211 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户 | 4,490,437 | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司 | 3,600,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,524,310 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,308,338 | 人民币普通股 |
| 中信证券（浙江）有限责任公司融券专用证券账户 | 3,298,097 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动% | 变动说明 |
| 应收票据 | 434,190,000.00 | 731,964,702.07 | -40.68 | 票据到期承兑。 |
| 预付账款 | 8,265,032,628.97 | 5,902,185,093.67 | 40.03 | 预付材料款和工程款增加所致。 |
| 其他应收款 | 2,230,960,172.91 | 1,502,478,648.00 | 48.49 | 投标、履约保证金等增加所致。 |
| 在建工程 | 35,559,655.65 | 22,503,626.14 | 58.02 | 本年新增投资所致。 |
| 应付票据 | 8,333,065,000.00 | 5,560,275,375.00 | 49.87 | 公司采用票据结算方式支付物资采购款。 |
| 应付职工薪酬 | 81,708,535.05 | 119,308,440.50 | -31.51 | 支付部分以前年度职工工资。 |
| 应付利息 | 68,705,616.43 | 6,272,602.74 | 995.33 | 计提的短期融资券、中期票据利息。 |
| 应付股利 | 42,759,904.25 | 19,468,981.33 | 119.63 | 尚未支付的股利。 |
| 应付债券 | 700,000,000.00 | 400,000,000.00 | 75.00 | 新增的中期票据。 |
| 其他流动负债 | 1,000,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00 | 新增的短期融资券。 |
| 长期应付款 | 67,255,227.27 | 15,982,500.00 | 320.81 | 本年新增融资租赁所致。 |
| 利润表项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 资产减值损失 | 19,443,365.50 | 8,858,432.11 | 119.49 | 计提的坏账准备增加所致。 |
| 投资收益 | 65,727,122.58 | 7,187,220.02 | 814.50 | 确认的土地整理收益。 |
| 营业外支出 | 3,512,732.26 | 6,513,015.39 | -46.07 | 罚没支出减少所致。 |
| 少数股东损益 | 83,900,641.95 | 61,437,129.20 | 36.56 | 非全资子公司利润较上年同期增加所致。 |
| 现金流量表项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动% | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,929,738,114.07 | -404,649,337.07 | -376.89 | 预付材料款和房地产项目新增土地开发成本。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,862,224,125.27 | 791,983,351.54 | 135.13 | 公司经营规模增长，增加银行借款所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺人名称：中铁二局集团有限公司 | ||
| 序号 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 1 | 中铁二局集团有限公司2001年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。中铁二局集团有限公司保证上述承诺在本公司上市后且及为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，中铁二局集团有限公司及其下属子公司所获收益全部归股份公司所有。 | 截止报告期末，股东履行了承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内无现金分红的执行情况。
中铁二局股份有限公司
法定代表人:唐志成
2012年10月30日
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2012-033
中铁二局股份有限公司
第五届董事会2012年
第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2012年第九次会议于2012年10月26日以通讯表决方式召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职，空缺一名董事，出席本次会议的董事应到8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对一、四、五、六、爆破公司增资的议案》
（一）同意对中铁二局第一工程有限公司增资15000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）同意对中铁二局第四工程有限公司增资10000万元，增资后其注册资本变更为25000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）同意对中铁二局第五工程有限公司增资15000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）同意对中铁二局第六工程有限公司增资18000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）同意对中铁二局集团成都新技术爆破有限公司增资700万元，增资后其注册资本变更为1000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对二公司增资的议案》
同意按股东出资比例，对中铁二局第二工程有限公司增资14600万元，增资后其注册资本由15000万元变更为30000万元。本议案涉及关联交易，关联董事回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年第三季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司副职绩效考核方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制定<公司职务消费管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-034
中铁二局股份有限公司
第五届监事会2012年
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2012年第七次会议于2012年10月26日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对一、四、五、六、爆破公司增资的议案》
（一）同意对中铁二局第一工程有限公司增资15000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）同意对中铁二局第四工程有限公司增资10000万元，增资后其注册资本变更为25000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）同意对中铁二局第五工程有限公司增资15000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）同意对中铁二局第六工程有限公司增资18000万元，增资后其注册资本变更为30000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）同意对中铁二局集团成都新技术爆破有限公司增资700万元，增资后其注册资本变更为1000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对二公司增资的议案》
同意按股东出资比例，对中铁二局第二工程有限公司增资14600万元，增资后其注册资本由15000万元变更为30000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2012年第三季度报告》
监事会认为：公司2012年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面反映公司的生产经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为；公司收购、出售资产交易价格合理，未发现损害公司、股东及员工利益的行为
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-035
中铁二局股份有限公司
关于向一、四、五、六和爆破等
五家控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资的概述
为满足各子公司对外经营投标需要，增强各施工类子公司的综合实力，降低融资成本，提高盈利能力，确保其可持续发展,中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中铁二局第一工程有限公司（以下简称“一公司”）、中铁二局第四工程有限公司（以下简称“四公司”）、中铁二局第五工程有限公司（以下简称“五公司”）、中铁二局第六工程有限公司（以下简称“六公司”）和中铁二局集团成都新技术爆破有限公司（以下简称“爆破公司”）的实际需求，结合公司发展战略，经公司第五届董事会2012年第九次会议审议通过，决定对上述五家控股子公司进行增资，具体如下：
（一）对一公司增资概述
2012年9月18日，经本公司总经理办公会2012年第12次会议审议批准，本公司收购一公司原股东五公司、贵阳同兴机械设备租赁有限公司分别持有的一公司3.33%和0.67%的股权，收购金额分别为860万元和173万元，收购完成后，公司将持有一公司100%的股权。本次增资后，一公司的注册资本由15000万元增加到30000万元，本公司以现金增资15000万元，仍持有一公司100%的股权。
（二）对四公司增资概述
本公司以现金方式对全资子公司四公司进行增资，增资资金为10000万元，增资后的四公司注册资本由15000万元增加到25000万元。
（三）对五公司增资概述
2012年9月18日，经本公司总经理办公会2012年第12次会议审议批准，本公司收购五公司原股东一公司、德阳市旌湖开发区国有资产经营有限公司分别持有的五公司2.67％和0.13％的股权，收购金额分别为615万元和30万元，收购完成后，公司将持有五公司100%的股权。本次增资后，五公司的注册资本由15000万元增加到30000万元，本公司以现金增资15000万元，仍持有五公司100%的股权。
（四）对六公司增资概述
本公司以现金方式对全资子公司六公司进行增资，增资资金为18000万元，增资后的六公司注册资本由12000万元增加到30000万元。
（五）对爆破公司增资概述
本公司以现金方式对全资子公司爆破公司进行增资，增资资金为700万元，增资后的爆破公司注册资本由300万元增加到1000万元。
本次对一、四、五、六和爆破公司增资不涉及关联交易，总增资金额为58700万元，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
二、增资子公司基本情况
（一）一公司基本情况
一公司成立于2001年12月7日，是由铁道部第二工程局第一工程处（中铁二局股份有限公司第一分公司）进行改制后组建，在贵阳市工商行政管理局办理注册登记的企业法人，企业法人营业执照号：520000000025280，经营期限为永久。
公司原注册资本8,200万元，其中：本公司出资7600万元，占总出资额的92.68%；五公司出资500万元，占总出资额的6.1%，贵阳同兴机械设备租赁有限公司出资100万元，占总出资额的1.22%。
2009年10月27 日，由本公司对一公司现金增资6,200万元，增资后一公司注册资本变更为15,000万元，其中本公司持股96%，五公司持股3.33%，贵阳同兴机械设备租赁有限公司持股0.67%。
主要经营范围为：房屋建筑工程施工总承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、地基与基础工程专业承包（壹级）、隧道工程专业承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、混凝土预制构件专业（贰级）、建筑装饰装修工程承包（壹级）、公路工程施工总承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）、机械及房屋租赁服务。一公司在1998年12月通过ISO9002质量体系认证。
截止2011年12月31日，其资产总额为250,947万元，2011年实现营业收入500,140万元，实现利润总额6,133万元。
（二）四公司基本情况
四公司系本公司全资控股的有限责任公司，原注册资本8,000万元。2001年12月由本公司、贺明等20名自然人股东共同出资设立，其中：本公司以所属中铁二局股份有限公司第四分公司截止2001年6月30日账面净资产经评估作价7,595万元出资，占注册资本的94.94%；贺明等20名自然人股东以货币资金405万元出资，占注册资本的5.06%。
2007年9月自然人股份由本公司收购，2007年10月12日公司变更为法人独资有限责任公司。
2009年9月，本公司对四公司现金增资7,000万元，增资后四公司注册资本变更为15,000万元。
经营范围是承担新建、扩建各级铁路的大中型建设项目综合性工程施工；中型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；各类塔式起重机的拆装；机械租赁、加工、维修服务；机械成套设备、机械零配件的销售，仓储服务，经营期限为永久。1998年通过GB/T19002-ISO9002质量体系认证，2003年通过该体系2000版换版认证。
截止2011年12月31日，四公司资产总额202,337万元，2008年实现营业收入395,912万元，实现利润总额5,859万元。
（三）五公司基本情况
五公司的前身为铁道部第二工程局第五工程处，于2001年12月4日在四川省德阳市工商行政管理局领取了注册号为5106001801306（4-1） 的《企业法人营业执照》。原注册资本为人民币8000 万元，其中：本公司出资人民币7580万元，占股权比例94.75%、中铁二局集团电务工程有限公司出资人民币400万元，占股权比例5%、德阳经济技术开发区国有资产经营有限责任公司出资人民币20万元，占股权比例0.25%。2004年12月份中铁二局电务工程有限公司将持有的五公司股份400万元协议转让给一公司，股份比例不变。
2009年9月，本公司对五公司现金增资7,000万元，增资后五公司注册资本变更为15,000万元。
企业法人营业执照规定经营范围：铁路、公路、桥梁 机场、隧道、码头、港口、大型基础设施、建筑安装工程施工、机械零部件修理，经营期限为10年。
截止2011年12月31日，该公司资产总额为198,151万元，2011年实现营业收入397,315万元，实现利润总额3,310万元。
（四）六公司基本情况
六公司前身为铁道部第二工程局机械筑路处，于2001年12月6日在四川省成都市工商行政管理局领取了注册号为5101001810086 的《企业法人营业执照》，是独资有限责任公司，原注册资本为人民币6000 万元。
2009年10月，本公司对六公司现金增资6,000万元，增资后六公司注册资本变更为12,000万元。
企业法人营业执照规定经营范围：铁路土木工程建筑、公路工程、桥梁工程、水利水电工程建筑、地质灾害防治工程施工，工程机械修理，市政工程施工、土石方、机场、隧道、地基与基础、堤防工程施工，机械设备的加工、租赁及技术咨询和技术培训，批发、零售机械成套设备、五金交电、电工器材、工程零配件。经营期限为永久。
截止2011年12月31日，该公司资产总额为217,188万元，2011年实现营业收入389,753万元，实现利润总额1,180万元。
（五）爆破公司基本情况
爆破公司前身为铁道部第二工程局新技术爆破公司 ，成立于1986年10月。2007年9月，改制为中铁二局集团成都岩土工程有限公司全资子公司，注册资本为人民币300万元；2008年12月变更为中铁二局第三工程有限公司全资子公司；2011年12月由本公司现金收购，并于2012年4月变更为本公司的全资子公司。
企业法人营业执照规定经营范围：爆破技术的咨询、转让，废旧物资回收。
截止2011年12月31日，该公司资产总额为475万元，2011年实现营业收入644万元，实现利润总额13万元。
三、增资原因及目的
（一）增大资本金，以满足经营投标的需要。
目前，建筑市场工程项目标段造价划分越来越大，但根据国家招投标管理相关规定，各公司参与工程项目投标的合同额不超过其注册资本金5倍，而一、四、五、六和爆破公司的注册资本金有限，严重制约了其参与市场竞争的能力。实施增资后，一、四、五、六和爆破公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于提升其市场影响力，增强其市场竞争力，有利其生产经营规模的发展壮大。
（二）有利于提高盈利能力及改善资产结构。
增资完成后，一、四、五、六和爆破公司可将增资资金归还部分有息负债，降低融资成本，从而提高盈利水平。同时，还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。
四、此次控股子公司增资对公司的影响
通过对上述五家控股子公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资可降低各子公司融资成本，从而可提高公司整体盈利水平，故此次公司向控股子公司增资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会2012年第九次会议决议
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-036
中铁二局股份有限公司
关于向控股子公司二公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按持股比例以现金14600万元向控股子公司中铁二局第二工程有限公司（以下简称“二公司”）增资，二公司另一股东中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）以现金400万元向二公司增资。
2.关联交易的影响：本次增资后，二公司的注册资本由15000万元增加到30000万元，本公司对二公司持股比例仍为97.33%，二公司另一股东集团公司持股仍为2.67%。
3.其他需要注意的事项：本次对二公司增资构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
一、此次增资事项概述
为抓住基建行业发展机遇，增强二公司的综合实力，提升控股子公司参与大项目的独立经营能力和盈利能力，确保其可持续发展,本公司根据二公司的实际需求，结合公司发展战略，经公司第五届董事会2012年第五次会议审议通过，决定对二公司进行增资。
本次增资，二公司的注册资本由15000万元增加到30000万元，本公司按持股比例以现金进行增资14600万元，二公司原股东集团公司以现金进行同比例增资400万元。增资后，本公司和集团公司对二公司的持股比例维持不变，仍分别持有97.33%和2.67%。
因集团公司为本公司控股股东，本次对二公司增资涉及关联交易，交易金额为14600万元。
本次对二公司增资事项已经2012年10月26日召开的第五届董事会2012年第九次会议审议通过。根据本公司章程规定，本次股权收购涉及金额14600万元人民币，属董事会决定事项，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
集团公司系1998年经铁道部铁政字〔1998〕7号文批准设立的有限公司，于1998年6月1日在成都市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币164,382万元。集团公司经营范围：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包，工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工，工程材料与设备采购，技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输与公路运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、餐饮娱乐、旅游服务、职业介绍与咨询、省内劳务中介，物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
三、增资对象的基本情况
二公司成立于2001年12月5日，是由原中铁二局股份有限公司第二分公司进行股份制改造，在眉山市工商行政管理局办理注册和税务登记的企业法人，公司注册资本8000万元，其中：本公司出资7600万元，占总出资额的95%；集团公司出资400万元，占总出资额的5%。
2009年09月16 日，由本公司对二公司现金增资7000万元，增资后二公司注册资本变更为15000万元，其中本公司持股97.33%，集团公司持股2.67%。
2010年8月12日，二公司迁至成都市青羊区，依法在成都市青羊区工商行政管理局办理工商变更和税务变更登记。
二公司经营范围为：铁路综合工程；隧道、地基与基础、公路、工民建及市政工程建设；水利水电、码头、港口工程建设。截止2011年12月31日，二公司资产总额为210502万元，股东权益总额为11866万元。
本次增资完成后，二公司注册资本变更为30000万元，其中本公司持股97.33%，集团公司持股2.67%。
四、增资原因及目的
（一）增大资本金，以满足经营投标的需要。
目前，建筑市场工程项目标段造价划分越来越大，但根据国家施工企业资质管理相关规定，除总承包特级资质外各公司参与的单项工程合同额不得超过注册资本金的5倍，而二公司的注册资本金有限，制约了其参与市场竞争的能力。实施增资后，二公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于其提升市场影响力、增强市场竞争力，以及生产经营规模的发展壮大。
（二）有利于提高盈利能力，改善资产结构。
实行增资后，二公司可将增资资金归还部分有息负债，降低融资成本，从而提高盈利水平。同时，还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。
五、此次增资对公司的影响
通过对二公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资可降低二公司融资成本，从而可提高公司整体盈利水平，故此次增资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司5名独立董事对此项关联增资发表了独立意见，认为：实施增资后，二公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于其提升市场影响力、增强市场竞争力，以及生产经营规模的发展壮大。二公司可将增资资金归还部分有息负债，降低融资成本，从而提高盈利水平。同时，还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。通过对二公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。此次公司向二公司增资是按照市场公开、公正、公平原则进行的，是公开合理的，不存在有失公允的条款，该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，该关联交易是必要的，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1．公司第五届董事会2012年第九次会议决议
2．经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-037
中铁二局股份有限公司
关于控股股东履行承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会四川监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（川证监上市[2012]66号）要求，本公司对控股股东中铁二局集团有限公司尚未履行完毕的承诺情况说明如下：
公司上市前，公司控股股东中铁二局集团有限公司作出了关于避免与公司同业竞争的承诺书，内容如下：“1.本公司及下属子公司今后不再从事铁路、公路等大型基础设施项目的承揽；在股份公司完成对电务公司、新运公司、建筑公司的控股前，除铁路工程项目中的电气化工程、通信工程、信号工程、电力工程、铁路路轨铺架工程、新线铁路临管运输及铁路房建工程外，本公司及下属子公司不再从事其他铁路工程和公路建设工程项目的承揽和施工。2.在股份公司完成对电务公司、新运公司、建筑公司的控股后，所有铁路、公路建设项目的承揽及施工均由股份公司及其下属子公司电务公司、新运公司、建筑公司进行，集团公司及下属子公司不再从事任何与铁路、公路建设项目施工有关的承揽及施工。3.本公司下属的已取得与铁路、公路施工相关资质的广西铁路二局工程有限公司、深圳中铁二局工程有限公司等子公司，今后均不再参与铁路、公路建设项目的承揽及施工业务；本公司保证下属其他子公司不再向有关主管部门申请办理与铁路、公路施工相关的资质证书。4.本公司保证，在股份公司上市后及为股份公司第一大股东期间上述承诺持续有效；本公司及下属子公司如违反上述承诺而参与铁路、公路等建设项目的承揽及施工，本公司及下属子公司因此所获收益全部归股份公司所有。”
上市至今，公司控股股东中铁二局集团有限公司严格按上述承诺履行义务，不存在违背承诺的情形。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
中铁二局股份有限公司
2012年第三季度报告