§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李永盛 | 独立董事 | 因公出差 | 潘跃新 |
| 周骏 | 独立董事 | 因公出差 | 凌承进 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨磊 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 宋晓东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 宋孜谦 |
公司负责人杨磊、主管会计工作负责人宋晓东及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 44,141,076,253.54 | 44,158,519,774.28 | -0.04 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,648,562,287.81 | 9,870,744,709.11 | 7.89 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.20 | 7.60 | 7.89 | |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,103,222,259.92 | -41.87 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.85 | -41.87 | ||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期 期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 263,327,904.05 | 771,613,776.65 | 50.96 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.59 | 53.85 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.19 | 0.46 | 261.35 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.59 | 53.85 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37 | 7.34 | 增加0.48个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 5.74 | 增加1.50个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -781,481.78 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 157,173,477.09 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 41,162,074.71 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 612,367.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 30,397,760.97 |
| 所得税影响额 | -55,336,261.70 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,392,781.06 |
| 合计 | 168,835,155.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 84,629 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海城建（集团）公司 | 270,301,785 | 人民币普通股270,301,785 |
| 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 7,779,255 | 人民币普通股7,779,255 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,447,992 | 人民币普通股4,447,992 |
| 潘斐莲 | 4,000,000 | 人民币普通股4,000,000 |
| 华泰证券股份有限公司 | 3,508,889 | 人民币普通股3,508,889 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股3,000,000 |
| 上海市建设工程管理有限公司 | 2,653,456 | 人民币普通股2,653,456 |
| 金玲伊 | 2,396,168 | 人民币普通股2,396,168 |
| 黄景新 | 2,180,891 | 人民币普通股2,180,891 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,021,461 | 人民币普通股2,021,461 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 29,443,800.00 | 15,613,039.00 | 13,830,761.00 | 88.58 | 期末未到期的票据增加 |
| 应收股利 | 0.00 | 1,290,473.38 | -1,290,473.38 | -100.00 | 股利本期已经收回 |
| 在建工程 | 5,761,183,924.44 | 4,115,823,128.81 | 1,645,360,795.63 | 39.98 | 主要系本期BT,BOT项目投资净额增加 |
| 其他非流动资产 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 转让常州高架一期、二期BOT项目部分特许运营收益权,发行信托产品的劣后部分 | ||
| 短期借款 | 4,685,560,000.00 | 2,571,060,000.00 | 2,114,500,000.00 | 82.24 | 主要系本期BT,BOT项目贷款增加所致 |
| 应付票据 | 228,000,000.00 | 54,500,000.00 | 173,500,000.00 | 318.35 | 期末应付的票据增加 |
| 应交税费 | 193,757,687.29 | 372,656,776.00 | -178,899,088.71 | -48.01 | 本期上缴税费所致 |
| 应付利息 | 126,975,873.67 | 20,773,589.57 | 106,202,284.10 | 511.24 | 本期计提公司债利息及10天长期借款利息所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,177,000,000.00 | 500,000,000.00 | 677,000,000.00 | 135.40 | 公司一年内需归还的长期借款增加 |
| 递延所得税负债 | 201,635,259.17 | 150,225,137.34 | 51,410,121.83 | 34.22 | 收入确认时间性差异变动所致 |
| 未分配利润 | 3,254,163,872.92 | 2,482,550,096.27 | 771,613,776.65 | 31.08 | 本年度利润累积所致 |
| 外币报表折算差额 | 208,129.94 | -7,663.65 | 215,793.59 | -2,815.81 | 汇率变动影响 |
| 利润表项目 | 本年累计 | 上年同期 | 变动额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 资产减值损失 | -128,959,824.69 | -22,621,147.14 | -106,338,677.55 | 470.09 | 本期计提的坏账损失减少 |
| 公允价值变动收益 | 1,552,747.08 | -1,882,526.74 | 3,435,273.82 | -182.48 | 本期交易性金融资产公允价值变动 |
| 营业外支出 | 5,147,852.48 | 14,844,524.70 | -9,696,672.22 | -65.32 | 主要系本期非流动资产处置损失减少 |
| 非流动资产处置损失 | 3,351,557.81 | 10,587,504.98 | -7,235,947.17 | -68.34 | 主要系上期转让常洪隧道收费权所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内无现金分红。
上海隧道工程股份有限公司
法定代表人:杨磊
2012年10月29日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－030
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第七届第三次董事会会议，于2012年10月24日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2012年10月29日在大连路118号本公司6楼会议室召开，应到董事11名，实到9名，2名独立董事因公出差，委托其他独立董事行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2012年第三季度报告全文及正文（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、关于对全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”）, 前身为上海市第二市政工程有限公司，目前注册资本金为人民币35150万元，为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，经营范围为市政及建筑工程承包施工。
随着每年施工业务的快速上升，市政工程项目标底越来越高，城建市政现有的注册资本已经限制了企业扩大市场份额，束缚了企业的经营能力和创利能力。为更好地推进企业发展战略实施，扩大市场份额，提升企业综合实力，公司董事会决定将城建市政的注册资本金由人民币35150万元增至人民币61000万元。
此次出资采用现金加股权加实物出资方式，具体为：
1、 现金部分：金额为人民币8022.5万元，由公司自筹；
2、 股权部分：公司对上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“大连路公司”）以2012年6月30日为基准日进行资产评估，将持有的大连路公司的22.75%股权用于增资城建市政，构成本次增资事项股权出资额，计人民币15333.5万元。大连路公司为我公司全资子公司，注册资本人民币50000万元，主要经营大连路黄浦江底隧道及其附属设施的建设及运营。
3、 实物部分：公司用于出资的1套Φ11.22米盾构机由上海财瑞资产评估有限公司以2012年6月30日为基准日进行的资产评估，构成本次增资事项固定资产出资额，计人民币2494万元。
三、关于对全资子公司上海隧道建筑防水材料有限公司增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海隧道建筑防水材料有限公司（以下简称“防水公司”）目前注册资本金为人民币900万元，为上海隧道工程股份有限公司全资子公司，主营业务为建筑防水、注浆、堵漏工程等。
为切实抓住企业发展机遇，承接更大规模工程项目，积极扩大市场份额，提升企业综合实力，公司董事会决定将防水公司的注册资本金由900万元增至人民币1000万元，增加的100万元以防水公司通过未分配利润转增。增资后，防水公司仍为我公司全资子公司。
四、关于转让上海神工环保股份有限公司股权的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海神工环保股份有限公司（以下简称“神工环保”）成立于2000年，经改制及增资后，现注册资金为8278.65万元，我公司持有528万股，占总股份的6.38%。神工环保主要经营范围为城市固体废弃物处理、城市生活与工业污水处理、专用环保设备的研制生产、再生资源和洁净能源的利用、环保工程项目的咨询、设计、投资、建设、运营等业务。截止2012年4月30日，神工环保净资产为人民币88,954,231.39元，每股净资产约为1.07元。
由于神工环保的经营范围不属于我公司主业，继续持有其股权已不符合公司战略发展的要求。为进一步明晰公司股权投资结构，优化公司资源配置，公司董事会决定转让公司持有的神工环保6.38%股权，股权转让将通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行办理，转让价格不低于神工环保2012年4月30日净资产评估价值（具体金额以经国有资产管理部门备案后的金额为准）对应的6.38%股权的价值。
五、关于成立浦东分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
面对上海市浦东新区良好的投资环境与巨大的发展空间，公司为抓住机遇，进一步在该区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好地为浦江两岸的沟通交流搭建平台，公司决定在浦东新区设立“上海隧道工程股份有限公司浦东分公司”（暂定名，以工商登记核准为准）。
六、根据总经理余暄平先生的提名，聘任沈永东先生担任公司副总经理，任期与第七届董事会一致。（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2012年10月30日
附1：沈永东先生简历：
沈永东，男，1970年4月出生，本科生，教授级高级工程师，中共党员。历任上海隧道工程股份有限公司工程管理部副主任、宁波常洪隧道工程项目经理部副经理、大连路隧道工程项目经理部副经理、长江隧道项目管理部常务副经理、耀华支路越江隧道工程项目经理部经理及党支部书记、上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事、上海城建（集团）公司建设管理部总经理。
附2：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：
1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。
2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、同意将聘任沈永东先生为高级管理人员的提案提交公司第七届第三次董事会审议。
独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛
2012 年10月29日
上海隧道工程股份有限公司
2012年第三季度报告