§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周海鸣董事长 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李英财务总监 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 赵飞 |
公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,443,295,073.62 | 4,621,790,943.90 | -3.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,842,799,715.43 | 1,848,763,969.48 | -0.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.464 | 2.472 | -0.32 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 61,551,993.85 | -62.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.082 | -62.01 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 37,203,100.17 | 100,626,535.68 | 33.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.050 | 0.135 | -35.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.044 | 0.082 | 1,014.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.050 | 0.135 | -35.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.02 | 5.45 | 增加0.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 3.30 | 增加1.91个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 317,343.58 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,336,872.94 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 3,202,282.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 538,198.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31,063,207.79 |
| 所得税影响额 | -1,479,676.23 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -316,811.54 |
| 合计 | 39,661,417.06 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,251 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海益民食品一厂(集团)有限公司 | 271,260,000 | 人民币普通股 | |
| 三亚成大投资有限公司 | 11,878,728 | 人民币普通股 | |
| 光明食品（集团）有限公司 | 7,006,959 | 人民币普通股 | |
| 三亚成大特种货物运输有限公司 | 6,102,165 | 人民币普通股 | |
| 海南成大实业股份有限公司 | 4,715,646 | 人民币普通股 | |
| 上海工艺美术有限公司 | 3,225,113 | 人民币普通股 | |
| 郭大维 | 2,853,688 | 人民币普通股 | |
| 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(23期)) | 2,142,699 | 人民币普通股 | |
| 武汉武科创鼎盛股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2,114,066 | 人民币普通股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,893,350 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| (或本期金额) | （或上期金额） | |||
| 货币资金 | 765,904,177.88 | 1,214,288,705.50 | -36.93% | 系报告期内归还借款和支付股利。 |
| 应收票据 | 57,570,728.82 | 23,530,367.95 | 144.67% | 系报告期内兑现了到期票据。 |
| 预付账款 | 186,941,859.07 | 142,385,645.52 | 31.29% | 系报告期内预付客户货款。 |
| 应付票据 | 58,514,784.21 | 21,559,977.88 | 171.40% | 系报告期内开具的票据 |
| 应交税费 | -72,382,292.72 | -45,299,903.82 | 59.78% | 系报告期内增值税未抵扣。 |
| 应付股利 | 7,934,632.64 | 62,666,621.13 | -87.34% | 系报告期内支付了股利。 |
| 其他应付款 | 284,107,576.72 | 421,900,132.94 | -32.66% | 系报告期内支付的款项。 |
| 实收资本（或股本） | 747,941,037.00 | 498,627,358.00 | 50.00% | 系报告期内资本公积转增股本。 |
| 未分配利润 | 54,912,791.50 | -17,735,965.46 | 409.61% | 系报告期实现净利润。 |
| 投资收益 | 27,698,664.54 | 60,178,049.42 | 53.97% | 系报告期内减少股权投资取得的收益。 |
| 所得税费用 | 20,103,450.91 | 6,448,916.46 | 211.73% | 系报告期净利润相应的所得税费用。 |
| 收回投资收到的现金 | 222,216,012.35 | 50,043,502.00 | 344.05% | 系报告期内收回上年度股权转让款。 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 241,397,600.00 | 10,254,055.24 | 2254.17% | 系报告期内支付收购子公司的股权款。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 134,730,676.20 | 67,887,670.67 | 98.46% | 系报告期内支付利息和股利。 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,178,728.91 | -3,304,090.36 | -135.67% | 系报告期内外币货币资金的汇率变动。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 100,000,000.00 | - | 100.00% | 系报告期内归还光明集团借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司的实际控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从事与本公司的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
2、光明食品（集团）有限公司以现金认购上海梅林非公开发行的2,844.5471万股，占非公开发行后总股本的5.70%，发行价格为每股10.6元，所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、 光明食品（集团）有限公司于2011年10月18日通过上交所证券交易系统增持本公司股份2,643,364股，2011年12月20日，通过上交所证券交易系统又增持了本公司股份1,141,215股，自首次增持起已经累计增持本公司股份4,671,306股，占本公司已发行股本（按第一次增持时）总数的1.31%。光明食品（集团）有限公司拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人以不超过12.50元/股的价格，累计增持比例不超过本公司总股份的2%。光明食品（集团）有限公司及一致行动人共同承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
4、上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司的控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、本公司准备在2012年完成"光明便利店"的专营专卖的转型。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，无现金分红情况。
上海梅林正广和股份有限公司
法定代表人:周海鸣董事长
2012年10月26日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-036
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年10月26日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了公司2012年第三季度报告全文和正文；
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、通过了关于子公司上海冠生园食品有限公司收购上海市工业微生物研究所相关资产的关联交易议案（详见公司关联交易公告编号：临2012-037）；
赞成7票，弃权0票，反对0票；
关联董事周海鸣、张斌回避表决。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-037
上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易涉及本公司全资子公司上海冠生园食品有限公司收购上海市工业微生物研究所相关资产。
2、本次交易涉及关联交易，公司董事会表决时，关联董事回避表决。
3、本次交易有利于上海冠生园食品有限公司的产品开发、产品质量检测等，保证上海冠生园食品有限公司主营业务的发展。
一、关联交易概述
1、本公司子公司上海冠生园食品有限公司已于2012年9月18日与上海市工业微生物研究所签署了附生效条件的“设备转让协议”，转让价格以对该部分资产的评估价值为准。
2、本次交易涉及向冠生园（集团）有限公司全资的上海市工业微生物研究所购买资产，冠生园（集团）有限公司和本公司的控股股东均为上海益民食品一厂（集团）有限公司，因此，本次交易构成了关联交易。
3、公司董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，非关联董事均表示同意；独立董事也同意此关联交易，认为：公司全资子公司上海冠生园食品有限公司收购上海市工业微生物研究所相关资产，价格经有从事证券业务资格的评估公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过此关联交易，也有利于理顺资产关系，保证上海冠生园食品有限公司主营业务的发展，符合公司非公开发行股票的有关要求；关联交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方：
上海市工业微生物研究所：注册地址：上海市桂平路353号，法定代表人：李爽，注册资本：590万元，主要经营范围：食品专业领域内的技术咨询、技术服务、本所开发产品试制试销。2011年底公司（未经审计）总资产9,676,750.50元，净资产75,485.21元，主营业务收入4,377,054.37元，净利润369,440.94元。
2、关联关系
出让方上海市工业微生物研究所是本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司的控股孙公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的资产为上海冠生园食品有限公司主营食品加工业务如产品开发、产品质量检测、食品安全监测服务的机器设备、运输设备和电子设备，共计306台/套。以2012年3月31日为评估基准日，该项资产评估值为人民币6,431,220.34元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：上海市工业微生物研究所相关资产。
2、交易价格：实际转让价格为人民币6,431,220.34元，是上海财瑞资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日，经国资备案的资产评估值（沪财瑞评报（2012）1117号）为依据。
3、付款方式：上述款项应自协议生效后3个工作日内支付300万元，余款在一个月内全部付清。
4、协议生效条件：
（1）经转让双方授权代表签字并盖章；
（2）经转让双方权利人（董事会或股东会）审议通过；
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
随着2011年底本公司非公开发行股票购买资产，冠生园（集团）有限公司主营业务及经营性资产全部进入了上海梅林，但上海冠生园食品有限公司小部分产品开发、产品质量检测等设备尚未进入，因此，本次交易有利于上海冠生园食品有限公司的产品开发、产品质量检测等，保证上海冠生园食品有限公司主营业务的发展。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、出售股权的协议
4、评估报告
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2012年10月30日
上海梅林正广和股份有限公司
关于独立董事对关联交易的独立意见
一、出售股权的事前认可意见
上海梅林正广和股份有限公司全资子公司上海冠生园食品有限公司收购上海市工业微生物研究所相关资产。在发表独立意见以前，公司就该事项与我们进行了充分沟通。我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为本次交易涉及向冠生园（集团）有限公司全资的上海市工业微生物研究所购买资产，冠生园（集团）有限公司和上海梅林正广和股份有限公司的控股股东均为上海益民食品一厂（集团）有限公司，上述交易行为构成关联交易。该等交易经有从事证券业务资格的中介公司评估，价格公允合理，没有内幕交易行为，也没有损害公司利益及股东利益的行为。我们同意将上述议案提交董事会审议。
二、出售股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第三次会议有关关联交易的议案，发表如下独立意见：
公司全资子公司上海冠生园食品有限公司收购上海市工业微生物研究所相关资产，价格经有从事证券业务资格的评估公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益；通过此关联交易，有利于上海冠生园食品有限公司的产品开发、产品质量检测等，保证上海冠生园食品有限公司主营业务的发展；同时，也符合公司非公开发行股票的有关要求。关联交易的表决程序符合有关规定，我们作为公司董事会独立董事同意该关联交易。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2012年10月26日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-038
上海梅林正广和股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司
尚未履行完毕的承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）》，上海证监局要求辖区各上市公司于2012年10月31日前对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露，现公告如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
与再融资相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 1、关联方：冠生园（集团）有限公司 2、关联方：上海市农工商投资公司 | 1、签于本公司用非公开发行股票所募集的资金向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产，该部分资产采用收益法评估。预测全部食品主业资产2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为8000.44万元、7750.51万元、9603.04万元。如净利润低于盈利预测数，差额部分由冠生园（集团）有限公司以现金方式向本公司补足。 2、签于本公司用非公开发行股票所募集的资金向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100％股权，该股权采用收益法评估。预测上海爱森肉食品有限公司2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为2037.22万元、2210.10万元、2424.25万元。如净利润低于盈利预测数，差额部分由上海市农工商投资公司以现金方式向本公司补足。 | 是 | 正在履行 |
| 解决同业竞争 | 2、控股股东：上海益民食品一厂（集团）有限公司 3、上海梅林正广和股份有限公司 | 2、上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本公司的控股股东的事实改变之前，上海益民食品一厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。 3、本公司准备在2012年完成“光明便利店”的专营专卖的转型。 | 是 | 正在履行 | |
| 股份限售 | 光明食品（集团）有限公司 | 光明食品（集团）有限公司以现金认购上海梅林非公开发行的2,844.5471万股，占非公开发行后总股本的5.70%，发行价格为每股10.6元，所认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。 | 是 | 正在履行 |
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2012年10月30日
上海梅林正广和股份有限公司
2012年第三季度报告