§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 肖家祥 | 董事 | 公务安排原因 | 髙嶙 |
| 潘琰 | 独立董事 | 出差 | 郑新芝 |
| 胡继荣 | 独立董事 | 出差 | 郑新芝 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郑盛端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 髙嶙 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑慧星 |
公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人髙嶙及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧星声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,412,761,379.02 | 3,609,972,278.04 | 22.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 958,007,409.86 | 1,180,709,420.56 | -18.86 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.51 | 3.09 | -18.86 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -69,692,811.66 | -179.25 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.183 | -179.25 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -84,080,135.78 | -180,664,034.04 | -506.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.220 | -0.473 | -506.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.217 | -0.480 | -529.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.220 | -0.473 | -506.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -8.174 | -16.086 | 减少9.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.048 | -16.329 | 减少9.64个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,672,172.15 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,654,707.49 | 主要为建福厂节能改造300万元和炼石厂退税147万元 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -280,092.96 | |
| 所得税影响额 | 35,410.50 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6.55 | |
| 合计 | 2,737,859.43 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 60,584 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 福建省建材（控股）有限责任公司 | 109,913,089 | 人民币普通股 | |
| 南方水泥有限公司 | 30,090,951 | 人民币普通股 | |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 16,635,250 | 人民币普通股 | |
| 安徽海螺水泥股份有限公司 | 13,132,661 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 4,059,318 | 人民币普通股 | |
| 王程 | 3,400,000 | 人民币普通股 | |
| 中国长城资产管理公司 | 2,909,681 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,580,571 | 人民币普通股 | |
| 陈丽钦 | 1,216,199 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－招商安盈保本混合型证券投资基金 | 1,116,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减数 | 增减幅 （%） |
| 货币资金 | 791,670,603.51 | 178,369,314.65 | 613,301,288.86 | 343.84 |
| 应收票据 | 69,722,015.99 | 41,370,733.10 | 28,351,282.89 | 68.53 |
| 预付款项 | 288,123,326.05 | 188,262,725.93 | 99,860,600.12 | 53.04 |
| 其他应收款 | 45,761,668.54 | 73,641,796.69 | -27,880,128.15 | -37.86 |
| 其他流动资产 | 7,648,508.71 | 4,746,179.56 | 2,902,329.15 | 61.15 |
| 在建工程 | 381,301,021.13 | 144,325,274.16 | 236,975,746.97 | 164.20 |
| 长期待摊费用 | 100,719,962.38 | 69,101,748.89 | 31,618,213.49 | 45.76 |
| 短期借款 | 1,293,500,000.00 | 755,900,000.00 | 537,600,000.00 | 71.12 |
| 应付票据 | 97,981,266.48 | 40,000,000.00 | 57,981,266.48 | 144.95 |
| 应交税费 | -10,535,727.70 | -16,583,161.72 | 6,047,434.02 | 36.47 |
| 其他应付款 | 398,203,690.45 | 253,802,227.80 | 144,401,462.65 | 56.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 243,533,536.28 | 486,132,797.38 | -242,599,261.10 | -49.90 |
| 长期应付款 | 21,332,200.00 | 6,600,000.00 | 14,732,200.00 | 223.22 |
| 专项储备 | 3,825,275.22 | 2,588,791.04 | 1,236,484.18 | 47.76 |
| 未分配利润 | -93,113,180.05 | 106,644,537.29 | -199,757,717.34 | -187.31 |
| 少数股东权益 | 693,422,096.38 | 201,061,389.06 | 492,360,707.32 | 244.88 |
| 利润表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减数 | 增减幅 （%） |
| 财务费用 | 98,788,524.38 | 72,567,278.91 | 26,221,245.47 | 36.13 |
| 资产减值损失 | -2,187,396.12 | 861,780.45 | -3,049,176.57 | -353.82 |
| 投资收益 | 24,366,236.64 | 17,072,568.40 | 7,293,668.24 | 42.72 |
| 营业利润 | -188,394,070.91 | 128,705,846.49 | -317,099,917.40 | -246.38 |
| 利润总额 | -185,691,628.53 | 136,940,617.31 | -322,632,245.84 | -235.60 |
| 所得税费用 | 4,861,698.19 | 24,152,607.89 | -19,290,909.70 | -79.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -180,664,034.04 | 112,432,584.86 | -293,096,618.90 | -260.69 |
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减数 | 增减幅 （%） |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 96,658,840.60 | 54,885,621.31 | 41,773,219.29 | 76.11 |
| 支付的各项税费 | 79,276,200.48 | 135,115,683.68 | -55,839,483.20 | -41.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -69,692,811.66 | 87,939,633.76 | -157,632,445.42 | -179.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,536,771.00 | 13,161,661.19 | 32,375,109.81 | 245.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 69,903,876.05 | 30,234,229.59 | 39,669,646.46 | 131.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 241,131,021.18 | 102,349,868.75 | 138,781,152.43 | 135.59 |
| 投资活动现金流出小计 | 247,040,666.38 | 102,349,868.75 | 144,690,797.63 | 141.37 |
| 取得借款收到的现金 | 1,877,500,000.00 | 713,920,000.00 | 1,163,580,000.00 | 162.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,379,750,083.38 | 713,920,000.00 | 1,665,830,083.38 | 233.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,316,180,580.23 | 773,750,720.84 | 542,429,859.39 | 70.10 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 151,603,204.49 | 68,116,362.43 | 83,486,842.06 | 122.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 909,781,906.41 | -132,006,701.29 | 1,041,788,607.70 | 789.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 662,952,304.42 | -116,182,706.69 | 779,135,011.11 | 670.61 |
注：上述增减幅（%），当分母为负数时该分母取绝对值计算。
项目金额变动说明：
1、合并资产负债表项目
（1）货币资金增加343.84%，主要是报告期本公司与南方水泥合作组建合资公司，该新设子公司建福南方吸收新增股东增资款5亿元及公司融资规模增加所致。
（2）应收票据增加68.53%，主要是公司第三季度应收款项以票据结算增加，且未到期。
（3）预付款项增加53.04%，主要增加建福厂综合节能改造、海峡水泥等在建项目的设备及工程预付款、土地款。
（4）其他应收款减少37.86%，主要是报告期收到莆田建福大厦转让款4474万元。
（5）在建工程增加164.20%，主要增加在建项目建福厂综合节能改造、海峡水泥等项目建设投入。
（6）长期待摊费用45.76%，主要增加炼石厂采矿权费用及安砂曹田矿区建设费用。
（7）短期借款增加71.12%，主要是：报告期公司产销规模扩大，流动资金需求量相应增加；报告期公司经营活动净现金流同比减少1.58亿元；报告期项目建设用款高峰占用公司自有资金，因以上原因，报告期公司大幅增加短期借款。
（8）应付票据增加144.95%，主要是福州炼石、安砂建福报告期票据结算量增加所致。
（9）应交税费期末余额-1053.57万元，较期初增加604.74万元，主要原因如下：公司近年新建项目较多，且当前仍有较多项目在建，根据国家有关规定，自2009年起新增固定资产的增值税进项税可抵扣。由于原安砂建福项目于2011年3月投产，产生流转税，报告期实际抵扣增值税1818.22万元，使留抵税额减少，导致报告期应缴增值税增加。
（10）其他应付款增加56.90%，主要是本期从控股股东拆借入的资金增加15000万元。
（11）一年内到期的非流动负债减少49.90%，主要是报告期内归还了一年内到期的长期借款和支付了一年内到期的长期应付款（安砂采矿权出让金）。
（12）长期应付款增加223.22%，主要增加炼石厂采矿权费用。
（13）专项储备增加47.76%，主要系当期计提的安全生产费用。
（14）未分配利润减少187.31%，系报告期归属于母公司所有者的净利润亏损及派发2011年度现金分红所致。
（15）少数股东权益增加244.88%，主要是报告期本公司与南方水泥合作，新设子公司建福南方吸收南方水泥投资5亿元，相应增加少数股东权益。
2、合并利润表项目
（1）财务费用增加36.13%，主要是报告期为公司项目建设用款及还贷高峰期，以及经营净现金流同比减少1.58亿元，使报告期公司借贷规模大幅增加，加之利率上升，导致财务费用大幅增长。
（2）资产减值损失减少353.82%，主要是报告期收回部分陈年欠款，相应冲减坏帐准备所致。
（3）投资收益增加42.72%，主要是收到的兴业银行2011年度现金红利增加所致。
（4）营业利润大幅减少246.38%，主要是报告期公司商品销售量增价降使营业收入减少，同时成本费用上升，使商品综合售价与综合成本倒挂所致。
（5）利润总额大幅减少235.60%，主要系报告期营业利润大幅减少所致。
（6）所得税费用减少79.87%，系报告期公司应税利润大幅减少所致。
（7）归属于母公司所有者的净利润大幅减少260.69%，主要系报告期利润总额大幅减少所致。
3、合并现金流量表项目
（1）收到其他与经营活动有关的现金增加76.11%，主要是收到的关联方往来款增加所致。
（2）支付的各项税费减少41.33%，主要是报告期公司营业收入和应税利润总额减少，相应减少相关税费。
（3）经营活动产生的现金流量净额大幅减少179.25%，主要是报告期商品售价大幅下滑使营业收入减少2.26亿元，同时经营性应收项目（主要是应收票据）同比增加6234万元，使销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少2.76亿元所致。
（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加245.98%，主要是报告期收到莆田建福大厦转让款4474万元。
（5）投资活动现金流入小计增加131.21%，主要是兴业银行现金分红增加和收到莆田建福大厦转让款。
（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加135.59%，主要是在建项目海峡水泥、建福厂综合节能项目支付的设备及工程预付款、土地款增加。
（7）投资活动现金流出小计增加141.37%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
（8）取得借款收到的现金增加162.98%，主要是报告期为还贷及项目建设用款高峰，同时置换部分原较高利率贷款，公司大幅增加借款所致。
（9）筹资活动现金流入小计增加233.34%，主要是报告期公司借贷规模增加及子公司建福南方吸收南方水泥增资款5亿元。
（10）偿还债务支付的现金增加70.10%，主要是报告期归还到期借款增加及置换部分原较高利率贷款所致。
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加122.57%，主要是融资规模增加、借贷利率同比上升，及报告期派发2011年度现金分红1909.37万元（2010年度微利，上年同期未实施现金分红）。
（12）筹资活动现金流出小计增加73.77%，系归还到期债务、支付利息、股利增加，及置换部分原较高利率贷款所致。
（13）筹资活动产生的现金流量净额增加10.42亿元，主要是报告期增加建福南方新增股东增资款5亿元及公司借入的资金大于归还的资金所致。
（14）现金及现金等价物净增加额增加7.79亿元，主要是增加建福南方新增股东增资款5亿元及融资规模增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、福建鑫和投资有限公司与本公司房屋买卖合同纠纷案件进展情况
福建鑫和投资有限公司（原告，受让方）诉本公司（被告，出售方）房屋买卖合同纠纷案件（详见本公司2012年7月7日披露"重大诉讼事项公告"），本公司积极应对。基于房产买卖的产权变更必须由受让方申请，并由受让方与出让方共同办理，受让方也应及时提供相应资料并缴清税费等，单方无法完成，原《产权交易合同》不仅与事实情况不符，且与其他条款相矛盾，故，本公司反诉原告，请求撤销原合同中明显与事实不符的约定和变更与相关规定条款相矛盾的约定，并请求依法判决反诉被告（受让方）承担逾期发函通知支付购房款的违约责任，向反诉原告（本公司）支付违约金156.59万元。莆田市中院于8月6日受理了本公司的反诉状，并于9月19日与前述原案件一并审理完毕，目前，尚待法院判决。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 股东回报规划 | 本公司 | 经公司于2012年9月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司2012-2014年股东回报规划如下：未来三年内（2012 年度-2014 年度），在满足《公司章程》规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应的原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 | 履行中 |
| 关联交易相关承诺 | 福建省三达石灰石厂（控股股东的子公司） | 1、在本次办理的采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012年3月7日至2032年3月7日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司。 2、自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨1元确定的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提。 | 履行中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
综合考虑当前经济环境和第四季度为福建省水泥市场的传统旺季因素，并结合公司实际情况，预计第四季度公司商品销量将有较大增长，水泥售价（9月份为今年最低点）可望在当前价格基础上继续小幅提升，第四季度单季公司效益将好转，但由于公司1-9月净利润为-18066.40万元，全年累计净利润仍将亏损。
在暂不考虑公司可能出售兴业银行和兴业证券股票的情况下，预计全年累计净利润亏损额在15000万元至20000万元之间，同时由于经济形势和市场的不确定因素，上述预计的亏损金额区间可能存在较大的不确定性。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）的2011年度利润分配方案，经年度股东大会通过后于6月26日至7月2日期间实施完毕。
福建水泥股份有限公司
法定代表人:郑盛端
2012年10月26日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-034
福建水泥股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2012年10月26日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于10月16日发出,会议应到董事9名，实到董事6名。董事肖家祥因公务安排原因委托董事髙嶙出席，独立董事潘琰和胡继荣因出差均委托独立董事郑新芝出席。公司监事、高级管理人员（除个别因公请假外）列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经充分讨论和审议，通过了本次会议各项议程。本次会议决议公告如下：
一、一致审议通过《公司总经理2012年第三季度工作报告》
二、一致审议通过《公司2012年第三季度报告》
公司2012年第三季度报告全文同日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，季报正文刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上。
三、一致审议通过《关于授权处置所持兴业银行股票的议案》
根据公司发展的需要，同意提请股东大会授权董事会全权处置公司所持的全部兴业银行股票（截至目前为65,043,072股），具体如下：
1、出售价格区间：根据市场情况和公司发展需要，择机参照二级市场价格出售。
2、出售数量：根据需要分期分批或整体出售全部股票（含期间送股、配股、资本公积金转增股份）。
本议案，尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》
对本议案的表决，关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决。其他6位非关联董事（含委托出席）均表决同意。
本议案详细情况，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的公告》
五、一致审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
决定于2012年11月15日（星期四）召开公司2012年第三次临时股东大会，会议通知详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-035
福建水泥股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年10月26日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人，实到5人，杜卫东因出差委托郑亨荣出席，顾蓓莉女士因已退休委托郑亨荣出席。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：
一、审议了《公司总经理2012年三季度工作报告》
二、审议了《公司2012年第三季度报告》
会议认为：季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议了《关于授权处置所持兴业银行股票的议案》。
会议认为，处置兴业银行股票系为公司多渠道筹集发展资金需要，董事会提请股东大会授权处置该股票，程序合法、合规。
四、审议了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》。
会议认为，公司本次委托贷款的关联交易，系公司生产经营及发展对资金的正常需要。关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序合法，贷款综合利率按不高于央行同期贷款基准利率为原则，定价公平、合理，无损害公司利益。
五、审议通过了《辞呈》
公司监事顾蓓莉女士因到龄退休原因请求辞去公司监事一职，监事会同意其辞呈，并借此机会，感谢顾蓓莉女士对公司及监事会工作所做出的贡献。
六、审议通过了《关于增补监事的议案》。
经股东提名，并经公司监事会审议，同意增补涂振南先生（简历见附件）为公司第六届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。
附：涂振南先生简历：
涂振南，男，汉族，1963年10月出生，1985年7月参加工作，在职大专学历，会计师职称。现任福建省建材（控股）有限责任公司审计室主任、财务与资产管理部经理。曾任原上京矿务局经营管理办公室任会计，上京东煤矿主办会计，上京分公司经营管理办公室从事财务工作、任结算中心主任，福煤（漳平）煤业有限公司财务部副经理（主持工作）、财务部经理。
特此公告
福建水泥股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-036
福建水泥股份有限公司
关于向福建省能源集团有限责任公司
申请委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》, 同意公司再向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）申请总额不超过人民币5亿元的委托贷款，年化综合利率按不高于央行同期贷款基准利率为原则，根据公司实际需要分期、分次提取。本次拟先提用2亿元，由能源集团直接借款予本公司或委托其控股子公司福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）给本公司发放，借款期限12个月，年利率4.8%，能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或者手续费，综合利率为6%。另外3亿元将视公司未来实际需要提取使用，并按不高于届时央行同期贷款基准利率原则另行确定。
● 关联人回避事宜:与关联交易有利害关系的关联董事郑盛端、薛武、林德金三位董事均回避表决。
●交易对上市公司的影响: 本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，且贷款综合利率不高于央行同期贷款基准利率水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一、关联交易概述
1、经于2012年11月26日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司再向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）申请总额不超过人民币5亿元的委托贷款，年化综合利率按不高于央行同期贷款基准利率为原则，根据公司实际需要分期、分次提取。本次拟先提用2亿元，由能源集团直接借款予本公司或委托其控股子公司福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）给本公司发放，并签订《流动资金借款合同》，借款期限12个月，年利率4.8%，能源财务公司收取1.2%的财务顾问费或者手续费，综合利率为6%。另外3亿元将视公司未来实际需要提取使用，并按不高于届时央行同期贷款基准利率原则另行确定。
2、能源集团为本公司实际控制人、能源财务公司为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
3、公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决；六位非关联董事（董事肖家祥委托髙嶙，独立董事潘琰、胡继荣委托独立董事郑新芝）进行了审议表决,均表决同意该项议案。
4、本次委托贷款关联交易，综合利率不高于央行规定的同期同档贷款基准利率，且公司对该项贷款不存在相应抵押或担保，根据有关规定，公司本次关联交易可豁免按照关联交易方式进行审议，因此，本次关联交易无需提交股东大会进行审议。
5、董事会授权公司总经理高嶙先生与有关关联方签订有关合同。
二、关联方介绍
1、关联方1：能源集团简介
福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所：福州市省府路1号，法定代表人隋军，注册资本金40亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011年末资产总额369.2亿元，营业收入超过240亿元，居2011年福建百强企业第13位，并进入中国企业500强行列。
截至本次交易，含本次委托贷款最高额度5亿元在内，公司共向能源集团借入资金最高额不超过8.3亿元。
2、关联方2：能源财务公司介绍
能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入资金7000万元。本次委托贷款的手续费（或财务顾问费）将由本公司向能源财务公司支付。
本次的委托贷款5亿元不属于上述协议之3亿元的综合授信额度范围内。
三、关联交易定价政策
本次关联交易价格，遵循市场价格原则，综合利率按不高于央行同期贷款基准利率为原则。本次拟先提用的2亿元按央行现行同期同档贷款基准利率为定价政策，即公司融资综合利率按央行同档（六个月至一年（含一年））贷款基准利率6%的水平确定。另外3亿元将视公司未来实际需要提取使用，并按不高于届时央行同期贷款基准利率原则另行确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
由于金融机构当前贷款基准利率较先前已有一定程度下降，而近些年因项目建设和规模扩张原因，公司银行借贷规模一直保持较大，争取用现行较低利率贷款置换先前成本相对较高的融资将利于公司降低财务费用。公司借助能源集团的融资平台及能源财务公司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，且贷款综合利率不高于央行同期贷款基准利率水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、独立董事意见
本议案事前经公司独立董事郑新芝、潘琰、胡继荣审查，认为：公司本次委托贷款之关联交易系为公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，符合公司利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表意见如下：
1、公司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基准利率水平，不会损害公司及中小股东利益。
2、能源财务公司作为本次委托贷款的被委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司2011年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务在内的《金融服务协议》。
3、本次交易内容符合商业规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对委托贷款之关联交易的意见。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-037
福建水泥股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年11月15日召开公司2012年第三次临时股东大会，有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年11月15日（星期四）上午9点整
（二）会议地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦本公司十八层会议室
（三）会议方式：现场表决
（四）会议期限：半天
（五）股权登记日：2012年11月8日（星期四）
（六）会议审议事项：
1、审议《关于授权处置所持兴业银行股票的议案》
2、审议《关于增补公司监事的议案》
（八）出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2012年11月8日（星期四）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。
（九）出席会议登记办法
1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。
4、登记时间：2012年11月9－14日期间的工作日时间
上午：8:30—12:00； 下午：3:00—5:30
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。
联系电话；0591-87617751
传 真：0591-88561717
联 系 人；林国金、朱浙闽
邮 编：350001
（十）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2012年度第三次临时股东大会会议, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。
委托人签名(法人加盖章)注1： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止
本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于授权处置所持兴业银行股票的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于增补公司监事的议案》 |
注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；
注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2012-038
福建水泥股份有限公司
2012年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间： 2012年1月1日至2012年12月31日
2、业绩预告情况：经营业绩大幅下滑，预计公司2012年度归属于母公司所有者的净利润约-15000万元至-20000万元，同比由盈转亏。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计： 否
二、上年同期业绩
1．净利润：12484.86万元
2．每股收益：0.327元
三、业绩变动的原因说明
综合考虑当前经济环境和第四季度为福建省水泥市场的传统旺季因素，并结合公司实际情况，预计第四季度公司商品销量将有较大增长，水泥售价（9月份为今年最低点）可望在当前价格基础上继续小幅提升，第四季度单季公司效益将好转，但由于公司1-9月净利润为-18066.40万元，全年累计净利润仍将亏损。
在暂不考虑公司可能出售兴业银行和兴业证券股票的情况下，预计全年累计净利润亏损额在15000万元至20000万元之间，同时由于经济形势和市场的不确定因素，上述预计的亏损金额区间可能存在较大的不确定性。
四、其他相关说明
以上预测，系根据公司财务部门初步测算结果，公司2012年度准确、具体的财务数据将在公司2012年年度报告中详细披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2012年10月26日
福建水泥股份有限公司
2012年第三季度报告