§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王金余 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王忠坤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 卞鹏飞 |
公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）财务部长卞鹏飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 36,629,621,454.40 | 14,649,436,680.83 | 150.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,153,072,350.73 | 2,839,548,022.48 | 187.13 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.61 | 5.00 | -7.80 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,495,745,457.98 | 1,761.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.8462 | 498.02 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 193,831,778.96 | 553,423,031.08 | 111.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1097 | 0.3261 | 111.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1033 | 0.3217 | 107.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1097 | 0.3261 | 111.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.41 | 8.10 | 减少1.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 7.99 | 减少1.06个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 110,050.02 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,607,195.98 | |
| 无法支付的款项 | 16,794,406.47 | 系本期处置无需支付款项所致 |
| 所得税影响额 | -6,051,878.54 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -841,114.09 | |
| 合计 | 7,404,267.88 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 61,436 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 永泰投资控股有限公司 | 380,154,188 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 30,000,000 | 人民币普通股 | |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 24,244,640 | 人民币普通股 | |
| 温建玲 | 21,370,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 17,859,981 | 人民币普通股 | |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 16,930,000 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 10,836,342 | 人民币普通股 | |
| 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 9,345,849 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 | |
| 王丽洁 | 8,898,537 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减比例% | 原因分析 |
| 货币资金 | 3,305,788,869.45 | 1,836,514,119.53 | 80.00% | 主要原因系本期合并范围增加及保证金增加所致。 |
| 应收票据 | 898,725,406.50 | 379,944,436.15 | 136.54% | 主要原因系本期煤炭销售收款以银行承兑汇票结算增加所致。 |
| 应收账款 | 1,757,547,518.35 | 568,134,924.37 | 209.35% | 主要原因系本期煤炭销售收入增加及对重点客户延长信用周期所致。 |
| 预付账款 | 1,852,768,447.87 | 4,940,796,985.03 | -62.50% | 主要原因系本期被投资单位纳入合并范围,预付投资款转入长期股权投资所致。 |
| 应收利息 | 50,496,027.87 | - | - | 主要原因系本期增加应收往来单位利息所致。 |
| 应收股利 | 654,810.00 | 40,296.00 | 1525.00% | 主要原因系本期交行股票分红所致。 |
| 其他应收款 | 1,373,821,230.27 | 176,430,922.19 | 678.67% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 存货 | 424,300,056.30 | 85,112,100.57 | 398.52% | 主要原因系本期煤炭库存增加所致。 |
| 固定资产 | 2,273,828,562.83 | 743,336,404.11 | 205.89% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 在建工程 | 3,239,621,489.24 | 679,255,185.70 | 376.94% | 主要原因系本期子公司基建工程投入增加尚未完工所致。 |
| 固定资产清理 | 8,559.80 | - | - | 主要原因系增加待处置固定资产所致。 |
| 无形资产 | 20,476,199,744.35 | 4,340,432,234.98 | 371.75% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 84,775,535.46 | 35,295,294.42 | 140.19% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 应付账款 | 614,957,125.24 | 167,417,801.95 | 267.32% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加及应付工程、设备款增加所致。 |
| 预收账款 | 224,826,157.62 | 56,929,526.34 | 294.92% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 53,115,544.69 | 40,040,242.78 | 32.66% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 应交税费 | 464,452,212.27 | 115,822,454.99 | 301.00% | 主要原因系本期业绩大幅增长导致应缴税费同比增加所致。 |
| 应付利息 | 27,035,536.81 | 40,462,454.03 | -33.18% | 主要原因系本期支付前期应付利息所致。 |
| 应付股利 | 209,897,900.00 | - | - | 主要系子公司康伟集团2011年度分红款尚未支付所致。 |
| 其他应付款 | 4,121,950,296.86 | 1,024,549,344.42 | 302.32% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加以及应交资源价款、信用证增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,369,950,000.00 | 400,000,000.00 | 242.49% | 主要原因系一年内到期的长期负债增加所致。 |
| 长期借款 | 5,230,779,056.00 | 3,842,500,000.00 | 36.13% | 主要原因系本期长期借款增加所致。 |
| 长期应付款 | 1,529,007,694.66 | 178,597,764.82 | 756.12% | 主要原因系对外融资借款增加所致。 |
| 实收资本 | 1,767,559,530.00 | 567,650,733.00 | 211.38% | 主要原因系本期非公开发行股票以及实施资本公积转增资本导致股本增加所致。 |
| 资本公积 | 5,343,493,158.55 | 1,715,016,174.99 | 211.57% | 主要原因系本期非公开发行股票股本溢价所致。 |
| 专项储备 | 48,281,967.96 | 28,188,474.85 | 71.28% | 主要原因系本期煤炭产量增长导致计提的专项储备增加所致。 |
| 未分配利润 | 926,942,036.89 | 461,896,982.31 | 100.68% | 主要原因系本期实现净利润所致。 |
| 少数股东权益 | 8,353,713,324.41 | 859,932,417.11 | 871.44% | 主要原因系本期合并范围发生变化增加少数股东所享有的权益所致。 |
（2）利润项目发生较大变化原因说明：
| 项 目 | 报告期（7-9月） | 上年同期 | 增减比例% | 原因分析 |
| 营业收入 | 1,946,177,482.27 | 472,820,573.23 | 311.61% | 主要原因系本期煤炭销量同比增加所致。 |
| 营业成本 | 1,208,522,041.27 | 161,946,947.32 | 646.25% | 主要原因系本期煤炭销量同比增加，相应销售成本增加所致。 |
| 营业税金及附加 | 39,206,125.53 | 9,631,944.69 | 307.04% | 主要原因系本期煤炭销售增加导致相关税金同比增大所致。 |
| 管理费用 | 92,348,263.96 | 39,621,878.05 | 133.07% | 主要原因系本期收购煤矿导致人员工资、直接费用增加，以及由于产量增长从而相关规费同比增加所致。 |
| 财务费用 | 316,445,937.98 | 121,959,782.10 | 159.47% | 主要原因系本期利息支出同比增长所致。 |
| 资产减值损失 | -100,381,226.29 | -4,188,952.18 | - | 主要原因系本期坏账准备计提比例变更冲减已计提的坏账准备所致。 |
| 投资收益 | -118,290.10 | 60,305.68 | -296.15% | 主要原因系本期参股公司实现收益同比减少所致。 |
| 营业利润 | 386,228,431.75 | 138,826,467.04 | 178.21% | 主要原因系本期煤炭业务实现利润同比增加所致。 |
| 营业外收入 | 18,480,898.56 | 7,059,133.63 | 161.80% | 主要原因系本期处置无法支付的应付款项所致。 |
| 营业外支出 | 2,256,448.31 | 249,745.67 | 803.50% | 主要原因系本期对外捐赠等支出同比增加所致。 |
| 利润总额 | 402,452,882.00 | 145,635,855.00 | 176.34% | 主要原因系本期煤炭业务实现利润同比增加所致。 |
| 所得税费用 | 144,435,675.07 | 49,472,951.84 | 191.95% | 主要原因系本期煤炭业务实现利润同比增加导致所得税增加所致。 |
| 净利润 | 258,017,206.93 | 96,162,903.16 | 168.31% | 主要原因系本期煤炭业务实现净利润同比增加所致。 |
| 归属于母公司净利润 | 193,831,778.96 | 91,544,055.14 | 111.74% | 主要原因系本期煤炭业务实现净利润同比增加所致。 |
| 少数股东损益 | 64,185,427.97 | 4,618,848.02 | 1289.64% | 主要原因系本期收购子公司导致合并范围增加所致。 |
| 其它综合收益 | -1,163,547.00 | -2,311,983.00 | - | 主要原因系本期交行股票公允价值变动所致。 |
（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 增减比例% | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,495,745,457.98 | 80,346,810.84 | 1761.61% | 主要原因系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,029,470,197.16 | -5,123,580,417.64 | - | 主要原因系本期投资所支付的现金同比增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,002,999,489.10 | 5,404,240,139.73 | 48.09% | 主要原因系本期取得借款所收到的现金及吸收投资所收到的现金同比增加所致。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）H股发行事项
公司发行H股股票相关议案于2012年3月14日经第八届董事会第二十八次会议审议通过，并于2012年3月30日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。其中有关重大资产购买及增资事项于2012年5月17日、2012年6月10日分别经第八届董事会第三十一次、第三十二次会议审议通过，并于2012年6月27日经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。2012年7月6日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理公司重大资产购买及增资申请事项。2012年7月27日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对公司报送的《永泰能源股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司提交书面回复。2012年10月16日，公司已将上述反馈意见回复材料上报中国证监会审核。2012年10月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1390号），中国证监会对公司本次重大资产购买及增资事项予以核准。
有关本次H股股票发行事项及重大资产购买及增资事项公司已于2012年3月15日、2012年3月31日、2012年5月19日、2012年6月12日、2012年7月9日、2012年9月8日、2012年10月16日、2012年10月29日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（2）2011年公司债券跟踪评级及兑付兑息情况
2012年6月27日，联合信用评级有限公司对公司发行的“11永泰债”（债券代码：122111）进行跟踪评级，并出具了《永泰能源股份有限公司2011年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结论为：“公司主体长期信用等级为AA，发行的5亿元公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定”。公司已于2012年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对相关内容进行了披露。
2011年公司债券付息日为2012年至2016年每年的12月14日。报告期内，2011年公司债券不需进行付息，公司债券兑付兑息不存在违约情况。
（3）2012年发行公司债券事项
2012年发行公司债券议案于2012年8月29日经第八届董事会第三十八次会议审议通过，于2012年9月15日经2012年第七次临时股东大会审议通过。公司拟向社会公众公开发行不超过人民币25亿元的公司债券。2012年10月15日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理公司2012年发行公司债券申请事项。目前有关本次发行公司债券事项正处于中国证监会审核中。
有关本次发行公司债券事项公司已于2012年8月30日、2012年9月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（4）关于会计估计变更事项
2012年8月29日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，从2012年7月1日起，对公司原有的应收款项坏账准备会计估计变更。本次会计估计变更预计将减少合并报表2012年度坏账准备金额约1亿元，增加合并报表2012年度归属母公司净利润约7,000万元；减少母公司报表2012年度坏账准备金额约8,000万元，增加母公司报表2012年度净利润约6,000万元。
有关本次会计估计变更事项公司已于2012年8月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（5）关于参与国土资源部页岩气探矿权招标出让事项
2012年8月29日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于参与国土资源部页岩气探矿权招标出让事项的议案》，结合目前国家对页岩气资源开发的政策和规定，公司所属子公司将与具有石油天然气或气体矿产勘探资质的企事业单位建立合作关系，参与国土资源部页岩气探矿权招标出让工作。2012年10月25日，国土资源部举行了2012年页岩气探矿权出让招标开标会，公司所属子公司已经提交相关标书，其中：陕西亿华矿业开发有限公司参与了湖南保靖区块、贵州凤冈一区块的投标，华瀛山西能源投资有限公司参与了湖南龙山区块、贵州凤冈二区块的投标，山西康伟集团有限公司参与了湖南花垣区块、贵州绥阳区块的投标。目前，有关本次页岩气探矿权出让招标事项正处于国土资源部组织的评标阶段。
有关本次页岩气探矿权出让招标事项公司已于2012年8月30日、2012年9月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（6）控股股东增持公司股份事项
自2011 年9月26日至2012 年9月25 日，公司控股股东永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份12,032,980股，占本公司总股本的0.681%。截至2012年9月25日上海证券交易所证券交易系统收盘后，永泰投资控股有限公司增持本公司股份计划实施已满12个月，本次增持计划已经实施完毕。本次增持计划完成后，永泰投资控股有限公司持有本公司股份共计713,766,172股，占本公司总股本的40.38%。在增持计划实施期间，永泰投资控股有限公司依据承诺未减持本公司股票。
有关控股股东增持公司股份事项公司已于2011年9月27日、2011年12月20日、2012年9月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（7）关于发行中期票据事项
公司关于发行中期票据的议案于2012年9月27日经第八届董事会第四十一次会议审议通过，于2012年10月13日经2012年第九次临时股东大会审议通过。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过20亿元的中期票据。目前，有关本次发行中期票据事项正在申报中。
有关本次发行中期票据事项公司已于2012年9月28日、2012年10月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
（8）报告期内，灵石银源煤焦开发有限公司、山西永泰统配煤炭销售有限公司、安徽永泰能源销售有限公司纳入公司合并报表范围。2012年1-9月，公司累计实现原煤产量551万吨，洗精煤248万吨，煤炭贸易量170万吨。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）非公开发行认购股份及锁定期承诺
控股股东永泰投资控股有限公司认购的公司2010年度、2011年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内，控股股东永泰投资控股有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。
（2）控股股东继续增持公司股份承诺
2012年9月26日，控股股东永泰投资控股有限公司对继续增持公司股份作出承诺：拟在未来12个月内（自首次增持日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持本公司股票，后续增持价格不高于9元/股，最低增持比例不低于本公司总股本的0.5%，累计增持比例不超过本公司总股本的2%；在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股票。报告期内尚未开始继续增持。
（3）有关重大资产购买及增资中的承诺
控股股东永泰投资控股有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司2012年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：2012年净利润为26,580.18万元、2013年净利润为57,196.95万元、2014年净利润为67,188.31万元），将由永泰投资控股有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰投资控股有限公司再向相关转让方追偿。报告期内尚不需履行承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
永泰能源股份有限公司
法定代表人:王金余
2012年10月26日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－077
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第四十二次
会议决议公告暨召开2012年
第十次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十二次会议通知于2012年10月22日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年10月26日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、《公司2012年第三季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请办理金额为2亿元，期限1年的综合授信，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、《关于公司向兴业国际信托有限公司申请抵（质）押借款的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向兴业国际信托有限公司申请金额11亿元，期限为24个月的借款，具体为：
1、董事会同意公司向兴业国际信托有限公司申请金额6亿元，期限为24个月的借款，以公司子公司华瀛山西能源投资有限公司所持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司100%股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司所拥有的采矿权为本次借款办理公证抵押手续，具体借款、质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
2、董事会同意公司向兴业国际信托有限公司申请金额5亿元，期限为24个月的借款，以公司子公司华瀛山西能源投资有限公司所持有的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司51%股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司所拥有的采矿权为本次借款办理公证抵押手续，具体借款、质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会进行审议。
四、《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请抵（质）押借款的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请金额5.9亿元，期限为12个月的借款，以公司子公司华瀛山西能源投资有限公司所拥有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司51%股权为该笔借款提供质押，同时以山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司所拥有的采矿权为本次借款办理公证抵押手续，具体借款、质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会进行审议。
五、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司子公司华瀛山西能源投资有限公司向华鑫国际信托有限公司申请金额为4.95亿元，期限为2年的信托融资，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司下属全资公司山西灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司51%股权为该笔融资提供质押，并以山西灵石银源新安发煤业有限公司所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会进行审议。
六、《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司子公司永泰能源销售有限公司向上海银行股份有限公司南京分行申请金额1亿元，期限为1年的流动资金借款，由公司为其提供连带责任担保，具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会进行审议。
七、《关于灵石银源煤焦开发有限公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司下属全资公司灵石银源煤焦开发有限公司的控股子公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司向华夏银行股份有限公司及其合作的信托公司申请办理金额不超过13亿元，期限为24个月的信托融资，由灵石银源煤焦开发有限公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司51%股权提供质押，并以山西灵石银源兴庆煤业有限公司所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
本议案需提请公司股东大会进行审议。
八、《关于召开2012年第十次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（一）时 间：2012年11月16日（星期五）上午10:00
（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座2层会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、关于公司向兴业国际信托有限公司申请抵（质）押借款的议案
2、关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请抵（质）押借款的议案
3、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
4、关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案
5、关于灵石银源煤焦开发有限公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案
（五）股权登记日：2012年11月9日（星期五）
（六）出席会议对象：
1、截止2012年11月9日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2012年11月13日—14日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：居亮、王冲
联系电话：010－63211850、63211858 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
永泰能源股份有限公司
2012年第十次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司向兴业国际信托有限公司申请抵（质）押借款的议案 | |||
| 2 | 关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请抵（质）押借款的议案 | |||
| 3 | 关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案 | |||
| 4 | 关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案 | |||
| 5 | 关于灵石银源煤焦开发有限公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－078
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永泰能源销售有限公司（以下简称“永泰销售公司”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）。
●本次担保金额：
1、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额49,500万元，累计为华瀛山西担保金额603,250万元。
2、本次公司对永泰销售公司提供担保金额10,000万元，累计为永泰销售公司担保金额53,000万元。
3、本次公司所属全资公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）对兴庆煤业提供担保金额130,000万元，累计为兴庆煤业担保金额130,000万元。
●公司目前对外担保累计金额1,186,250万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为736,250万元；所属子公司之间担保130,000万元；子公司为公司提供担保金额累计320,000万元）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第四十二次会议决议，同意提供以下担保：
1、华瀛山西拟向华鑫国际信托有限公司申请金额为4.95亿元的信托融资，期限2年，由公司为其提供连带责任担保，同时以相关股权和矿权为该笔融资提供质押与抵押。
2、永泰销售公司拟向上海银行股份有限公司南京分行申请金额1亿元的流动资金借款，期限1年，由公司为其提供连带责任担保。
3、兴庆煤业拟向华夏银行股份有限公司及其合作的信托公司申请金额不超过13亿元的信托融资，期限为24个月，由银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以相关股权和矿权为该笔融资提供质押与抵押。
上述担保事项的具体借款、担保和质（抵）押内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司2012年第十次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、华瀛山西基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为98%；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为2%。
截至2012年9月末，华瀛山西资产总额2,451,024.12万元，负债总额1,550,816.69万元，净资产466,981.47万元，资产负债率63.27%；2012年1-9月实现营业收入为268,816.28万元，净利润为71,427.13万元。
2、永泰销售公司基本情况
永泰销售公司，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。
截止2012年9月末，永泰销售公司资产总额311,207.89万元，负债总额276,192.49万元，净资产35,015.41万元，资产负债率88.75%；2012年1-9月实现营业收入为235,361.90万元，净利润为1,901.55万元。
3、兴庆煤业基本情况
兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：段金伦，注册资本：36,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司子公司华瀛山西能源投资有限公司的全资子公司。
截止2012年9月末，兴庆煤业资产总额97,974.06万元，负债总额54,599.94万元，净资产43,374.12万元，资产负债率55.73%；2012年1-9月实现营业收入为13,374.33万元，净利润为-4,936.68万元。
三、担保的主要内容
1、华瀛山西拟向华鑫国际信托有限公司申请金额为4.95亿元的信托融资，期限2年，由公司为其提供连带责任担保，同时以银源煤焦所持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司51%股权为该笔融资提供质押，并以山西灵石银源新安发煤业有限公司所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
2、永泰销售公司拟向上海银行股份有限公司南京分行申请金额1亿元的流动资金借款，期限1年，由公司为其提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
3、兴庆煤业拟向华夏银行股份有限公司及其合作的信托公司申请金额不超过13亿元的信托融资，期限为24个月，由银源煤焦为其提供连带责任担保，同时以银源煤焦所持有的兴庆煤业51%股权提供质押，并以兴庆煤业所拥有的采矿权为该笔融资提供抵押，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：华瀛山西、永泰销售公司、兴庆煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且均为公司为所属子公司进行担保以及所属子公司之间进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额603,250万元；公司及子公司累计为永泰销售公司提供担保金额53,000万元；公司及子公司累计为兴庆煤业提供担保金额130,000万元；公司累计对外担保金额为人民币1,186,250万元（含本次公告担保金额），均为公司与所属子公司及其附属企业之间、所属子公司之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的151.41%、总资产的54.04%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；
2、华瀛山西、永泰销售公司、兴庆煤业公司财务报表；
3、华瀛山西、永泰销售公司、兴庆煤业公司营业执照复印件。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－079
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及
上市公司履行承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会山西监管局《关于督促上市公司及其控股股东等方面履行承诺事项的通知》要求，公司对所涉及的承诺履行情况进行了自查，公司股东、关联方及公司等相关方未出现超过期限未履行的承诺。现将相关各方在承诺期限内正在履行的承诺情况公告如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有 履行期限 | 履行情况 |
| 再融资相关承诺 | 股份限售 | 永泰投资控股有限公司 | 对认购的公司2010年度、2011年度非公开发行股票锁定承诺：锁定期为自认购之日起三年。 | 是 | 正在履行中，截至目前，严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。 |
| 增持股份 承诺 | 增持股份 | 对继续增持公司股份作出承诺：拟在未来12个月内（自首次增持日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持本公司股票，后续增持价格不高于9元/股，最低增持比例不低于本公司总股本的0.5%，累计增持比例不超过本公司总股本的2%；在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股票。 | 是 | 正在履行中，目前尚未开始继续增持。 | |
| 重大资产重组相关承诺 | 盈利预测及补偿 | 对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012年至2014年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司2012年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：2012年净利润为26,580.18万元、2013年净利润为57,196.95万元、2014年净利润为67,188.31万元），将由永泰投资控股有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰投资控股有限公司再向相关转让方追偿。 | 是 | 正在履行中，目前尚不需履行承诺。 |
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二O一二年十月二十九日
永泰能源股份有限公司
2012年第三季度报告