§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许立 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 徐晓阳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 石莹 |
公司负责人许立、主管会计工作负责人徐晓阳及会计机构负责人（会计主管人员）石莹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,411,208,984.00 | 11,307,764,036.00 | 0.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,218,836,269.00 | 3,293,982,598.00 | -2.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.65 | 2.71 | -2.21 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 622,403,154.00 | 153.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.51 | 153.13 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 50,016,038.00 | 70,617,594.00 | -16.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0411 | 0.0580 | -16.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0316 | 0.0434 | -32.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0411 | 0.0580 | -16.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.54 | 2.16 | 减少0.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.18 | 1.61 | 减少0.71个百分点 |
| 报告期 | |
| 资产负债率 | 68.07% |
| 有息负债率 | 20.29% |
| 货币资金占总资产比率 | 10.02% |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -6,135 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 38,715,964 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,599,642 |
| 所得税影响额 | -9,507,219 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -9,737,188 |
| 合计 | 17,865,780 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 96,442 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 万通投资控股股份有限公司 | 622,463,220 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,174,638 | 人民币普通股 |
| 浙江诸暨嘉华瑞景园林工程有限公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,513,348 | 人民币普通股 |
| 浙江诸暨嘉美装饰工程有限公司 | 5,030,000 | 人民币普通股 |
| 谭宝林 | 4,317,700 | 人民币普通股 |
| 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,709,840 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 2,354,249 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,352,550 | 人民币普通股 |
| 刘庚胜 | 2,350,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动比率 | 变动原因说明 |
| 预付款项 | 587,600,667 | 459,547,001 | 128,053,666 | 27.87% | 付工程款 |
| 预收款项 | 3,129,059,526 | 2,019,514,690 | 1,109,544,836 | 54.94% | 子公司开发的各项目预收房款增加 |
| 应交税费 | 188,781,261 | 560,691,799 | -371,910,538 | -66.33% | 子公司缴钠营业税、企业所得税等 |
| 应付利息 | 73,257,838 | 35,190,891 | 38,066,947 | 108.17% | 计提债券利息 |
| 其他应付款 | 243,720,531 | 120,445,692 | 123,274,839 | 102.35% | 应付往来款增加 |
| 短期借款 | 84,000,000 | 383,864,514 | -932,996,296 | -41.37% | 偿还银行借款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 249,372,000 | 847,872,000 | |||
| 长期借款 | 988,828,568 | 1,023,460,350 | |||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动比率 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 622,403,154 | -1,172,085,750 | 1,794,488,904 | 153.10% | 上年公司及所属子公司支付土地出让金 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,721,832 | -106,709,278 | 65,987,446 | 61.84% | 上年投资支付现金增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,280,988,619 | -551,275,270 | -729,713,349 | -132.37% | 偿还银行借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》利润分配政策相关内容进行修改，该利润分配政策修改议案于2012年8月15日，经公司2012年第六次临时股东大会审议批准，具体内容详见2012年8月16日发布在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上的公司《章程》第一百五十五条。
报告期内，公司共实施两次现金分红：
1、本公司2011年度利润分配方案已于2012年3月30日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。本次分红派息以2011年末总股本121,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利7,300.8万元。公司已于2012年5月18日披露2011年度分红派息实施公告。
2、本公司2012年半年度利润分配方案已于2012年8月15日召开的公司2012年度第六次临时股东大会审议通过。本次分红派息以2012年6月30日总股本121,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利7,300.8万元。公司已于2012年9月21日披露2012年半年度分红派息实施公告。
北京万通地产股份有限公司
法定代表人:许立
2012年10月30日
股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2012-044
北京万通地产股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容： 北京万通地产股份有限公司（以下简称“甲方”、“我公司”或“万通地产”）以42000万元的交易对价将所持有的天津和信发展有限公司（以下简称“天津和信”）100%股权中的48.9643%股权转让给昆山博远万智投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）。
一、交易概述
我公司与乙方于2012年10月29日于北京签署了《股权转让协议》，以42000万元的交易对价将持有的天津和信100%股权中的48.9643%股权转让给乙方。
本公司第五届董事会于2012年10月29日召开第六次会议，会议审议通过了此项议案，表决结果为：
11票同意；0票弃权；0票反对。
二、 交易对方情况介绍
名 称：昆山博远万智投资中心（有限合伙）
住 所：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦5099室
公司类型：有限合伙
该公司的执行事务合伙人为昆山万通英睿股权投资管理有限公司（该公司为我公司全资子公司），有限合伙人为北京盈石正奇投资管理有限公司（该公司全部股权由外贸信托?富祥13号投资基金集合资金信托计划持有）。
三、交易标的基本情况
名 称：天津和信发展有限公司
住 所：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座5B-26号
法定代表人姓名：云大俊
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：肆亿伍仟伍佰壹拾万元人民币
经营范围：开发建设各种建筑设施，房地产开发（国家专项、专营规定的，按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准）
天津和信目前实施天津商务核心区小白楼地块“天津万通中心”项目的开发与运营。
北京中同华资产评估有限公司对天津和信发展有限公司的股东全部权益价值进行评估。（评估基准日为2012年4月30日）
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 46,477.80 | 87,516.42 | 41,038.62 | 88.30 |
| 非流动资产 | 2 | 3.67 | 3.20 | -0.47 | -12.96 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 3.67 | 3.20 | -0.47 | -12.96 |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | ||||
| 其中：土地使用权 | 8 | ||||
| 、 其他非流动资产 | 9 | ||||
| 资产总计 | 10 | 46,481.47 | 87,519.62 | 41,038.15 | 88.29 |
| 流动负债 | 11 | 1,742.86 | 1,742.86 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 1,742.86 | 1,742.86 | 0.00 | |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 44,738.61 | 85,776.76 | 41,038.15 | 91.73 |
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
第1条转让标的
1.1本协议项下的转让标的是目标股权及其所有的附属权利及权力。
1.2目标股权是甲方合法持有的天津和信48.9643%的股权及与该股权相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利。
第2条转让价款
2.1股权转让价款。作为乙方受让万通地产持有的目标股权的对价，乙方应支付给万通地产的转让价款预计为42000万元。
第3条天津和信的监管
3.1乙方持有标的股权期间，乙方依据《公司法》及目标公司章程的规定享有股东权益。
3.2甲乙双方一致同意，目标公司股东会决议应由全体股东一致表决通过方为有效。
3.3甲乙双方一致同意，目标公司设董事会，董事会成员为4名，其中2名董事由乙方委派的人员担任（乙方普通合伙人委派1名，乙方有限合伙人委派1名），董事任期三年，任期届满可连任。董事会的召开和表决程序按照公司法及目标公司章程的规定制定和执行，董事会应在每年每个季度召开会议。董事会就目标公司以下事项行使职权：
(1)召集股东会会议，向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)审定公司的经营计划和投资方案；
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(9)制定公司的基本管理制度；
(10)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(11)公司章程规定的其他职权。
董事会就本条所列事项进行表决时，经二分之一以上（不含二分之一）的董事表决通过的决议方能生效。
定价方法：参考北京中同华资产评估有限公司出具的《天津和信发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》，我公司经与乙方确定股权转让价格为42000万元。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司可获得资金42000万元，将有利于推进公司主营业务的发展，有效拓展融资渠道。
六、备查文件目录
1、北京万通地产股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2012年10月29日
北京万通地产股份有限公司
2012年第三季度报告