§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。。
1.4
| 公司负责人姓名 | 高宝玉 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张振宇 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 蒋辉 |
公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人张振宇及会计机构负责人（会计主管人员）蒋辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,780,827,451.65 | 16,006,291,146.68 | -1.41 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,198,275,881.51 | 9,120,989,735.16 | 0.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.26 | 8.31 | -48.74 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 887,197,788.13 | 42.30 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.41 | -27.61 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 110,686,336.10 | 372,900,402.97 | 1.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0513 | 0.1728 | 1.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0513 | 0.1728 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0513 | 0.1728 | 1.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.2029 | 4.0065 | 增加0.016个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.2035 | 4.0065 | 增加0.016个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 91,371.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -84,082.86 |
| 所得税影响额 | -1,822.04 |
| 合计 | 5,466.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 96,899 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 营口港务集团有限公司 | 654,702,804 | 人民币普通股 |
| 安君 | 5,227,481 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司融券专用证券账户 | 2,913,644 | 人民币普通股 |
| 田栋 | 2,800,000 | 人民币普通股 |
| 郭希元 | 2,089,000 | 人民币普通股 |
| 长城证券有限责任公司融券专用证券账户 | 1,730,021 | 人民币普通股 |
| 郭思佳 | 1,512,512 | 人民币普通股 |
| 营口鑫达投资有限公司 | 1,330,900 | 人民币普通股 |
| 陈耀华 | 1,162,227 | 人民币普通股 |
| 周利方 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、货币资金较年初增加30.72%，主要系本报告期内承兑汇票到期所致； |
| 2、应收票据年初减少70.59%，主要系本报告期内票据到期及支付所致； |
| 3、应收账款较年初增加51.71%，主要系本报告期内尚未收款的装卸费增加所致； |
| 4、存货年初减少67.62%，主要系本报告期内在产品已销售所致； |
| 5、应付职工薪酬较年初增加148.85%，主要系本报告期内已计提尚未缴纳各项经费所致； |
| 6、一年内到期的非流动负债较年初减少63.77%，主要系本报告期内偿还一年内到期的银行借款所致； |
| 7、实收资本年初增加96.58%，主要系本报告期内定向增发所致； |
| 8、投资收益较上年同期减少25.89%，主要系本报告期内合营公司利润减少所致； |
| 9、支付的各项税费较上年同期减少37.09%，主要系本报告期内无港建费上缴所致； |
| 10、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少82.76%，主要系本报告期内购买固定资产减少所致； |
| 11、吸收投资收到的现金较上年同期减少92.58%，主要系本报告期内无子公司成立所致； |
| 12、取得借款收到的现金较上年同期减少252.24%，主要系本报告期内银行借款较上年减少所致； |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的方案，于2012年8月2日经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号）核准，相关股份于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，至此，本次定向增发已实施完毕。相关决议公告详见上海证券交易所网站及2012年10月15日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 本报告期取得的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 资产注入或整合 | 营口港务集团有限公司 | 54＃—56＃泊位及相关资产，待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争 | 公司实施的向营口港务集团有限公司发行股份购买的资产中包含了54＃—56＃泊位及相关资产，此事项已于2012年8月2日，获得中国证监会核准文件，相关股份于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。至此，该承诺内容公司已实施完毕。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期，公司无现金分红实施情况。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），为完善和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的利润分配制度，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策程序等。相关决议公告详见上海证券交易所网站及2012 年8月31日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
。
营口港务股份有限公司
法定代表人:高宝玉
2012年10月29日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—019
营口港务股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司召开2011年第一次临时股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2012年11月16日上午9:00－12:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项如下：
1、关于变更公司经营范围的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于补选公司董事的议案。
2012年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于11月15日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室
3、登记时间：2012年11月15日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室营口港务股份有限公司证券部
3、邮编：115007
4、联系人：周志旭、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
营口港务股份有限公司
董 事 会
2012年10月29日
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—018
营口港务股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的通知于2012年10月19日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实表决董事12人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：
一、关于2012年第三季度报告的议案
同意10票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于变更公司经营范围的议案
公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的方案已经中国证监会核准，相关股份已于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，至此，本次定向增发已实施完毕。根据实施后的公司实际情况，拟对公司经营范围进行变更。
原经营范围：
经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
现变更为：
经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于修订《公司章程》的议案
公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的方案已经中国证监会核准，相关股份已于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，至此，本次定向增发已实施完毕。根据实施后的公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
1、原第六条：
公司注册资本为人民币1,097,571,626元。
现修改为：
公司注册资本为人民币2,157,661,001元。
2、原第十九条：
公司已发行的普通股总数为1,097,571,626股。
现修改为：
公司已发行的普通股总数为2,157,661,001股。
3、原第十三条：
经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
现修改为：
经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2012年10月29日
营口港务股份有限公司
2012年第三季度报告