上海机电股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐建国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 司文培 |
| 会计机构负责人姓名 | 邹晓璐 |
公司负责人徐建国、主管会计工作负责人司文培及会计机构负责人邹晓璐声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,218,137,484.13 | 21,032,130,468.10 | 10.39 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,165,480,694.81 | 5,486,019,637.04 | -5.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.05 | 5.36 | -5.78 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,266,334,969.25 | 185.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.22 | 184.62 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 223,046,423.02 | 590,196,572.86 | 12.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.58 | 15.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.38 | -25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.58 | 15.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.86 | 10.21 | 增加0.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.73 | 6.72 | 减少0.85个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 27,220,949.78 |
| 长期股权投资处置损益 | 147,957,104.24 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -40,000,000.00 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 23,354,219.04 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 62,518,952.39 |
| 所得税影响额 | 4,696,244.41 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -23,917,383.81 |
| 合计 | 201,830,086.05 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 83,306 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 483,520,364 | 人民币普通股 |
| 平安信托有限责任公司－睿富一号 | 9,140,000 | 人民币普通股 |
| 国电资本控股有限公司 | 6,932,700 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,989,159 | 人民币普通股 |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 3,979,936 | 人民币普通股 |
| Taifook Securities Company Limited-Account Client | 3,768,850 | 境内上市外资股 |
| 谢仁国 | 3,720,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 3,201,185 | 人民币普通股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 2,783,496 | 境内上市外资股 |
| 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 | 2,508,736 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据减少66%，主要是由于应收票据到期后收回现金所致；
2、预付账款增加76%，主要是由于采购导致相应预付款项增加；
3、应收利息增加94%，主要是由于本期本公司定期存单利息增加所致；
4、其他流动资产减少99.93%，主要是去年金泰及冷气机列入持有待售处理，但今年这二家公司的股权转让手续办理完成；
5、长期股权投资增加51%，主要是由于金泰工程丧失控制权变成联营公司所致；
6、在建工程增加63%，主要由于本公司下属电梯产业本期增加了设备投入所致；
7、财务费用减少233%,主要是由于本期本公司利息收入增加所致；
8、资产减值损失增加2980%，主要由于本期本公司计提坏账准备所致；
9、投资收益增长52%,主要是由于本期本公司转让金泰工程部分股权获取股权转让收益所致；
10、营业外收入减少58%，主要是由于本期本公司的资产处置收益减少所致；
11、营业外支出减少81%，主要是由于本期本公司的固定资产处置损失减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
于2012年2月8日，本公司与本公司的实际控制人上海电气(集团)总公司签署《股权转让协议》，以人民币571,060,000.00元现金方式受让其所持有的美国高斯国际有限公司100%股权。3月9日，经本公司临时股东大会批准，该等股权转让相关事宜已于2012年 7月底完成。根据企业会计准则，对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司执行分红政策的情况：报告期内实施的2011年现金红利分配计306,821,792.40元，加上已实施的2010年和2009年的现金红利分配，总计613,643,584.80元；最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十计135,240,203.90元。因此，公司报告期内实施的现金分红符合公司现金分红政策。
上海机电股份有限公司
法定代表人:徐建国
2012年10月26日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-016
上海机电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第三次会议的会议通知以书面形式在2012年10月19日送达董事、监事，会议于2012年10月26日以通讯表决方式召开，公司董事应到9人，实到9人，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、2012年第三季度报告；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
二、同意公司以63,097.20万元人民币的价格向美国高斯国际有限公司协议受让其持有的高斯图文印刷系统（中国）有限公司60%股权；
高斯图文印刷系统（中国）有限公司(以下简称“高斯中国”)是由上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称“上海印包”，本公司的全资附属企业)与美国高斯国际有限公司(以下简称“高斯国际”，本公司的全资附属企业)于1993年12月8日成立的中外合资经营企业。高斯中国注册地址：上海市普陀区云岭东路286号；注册资本为1,550万美元，其中上海印包占注册资本的40%；高斯国际占注册资本的60%。
高斯中国以生产商用及报刊卷筒纸胶印机为主, 主要以M40、M40II、M8等机型为主，适用于中小型企业。2011年，高斯中国通过自主创新以及引进高斯国际的技术，已成功推出M65，消化引入了高斯国际U75产品，现已投入生产并制造。
高斯中国近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-4月 |
| 资产总额 | 71,405.77 | 80,727.54 | 84,177.95 |
| 负债总额 | 42,390.08 | 50,833.11 | 53,179.76 |
| 净资产 | 29,015.69 | 29,894.43 | 30,998.20 |
| 营业收入 | 52,304.65 | 60,164.55 | 14,705.13 |
| 利润总额 | 6,724.72 | 7,165.22 | 1,285.03 |
| 净利润 | 5,956.32 | 6,222.82 | 1,103.79 |
上述数据，摘自于立信会计师事务所本次专项审计报告。
本次股权受让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，本次评估采用收益法结论，评估基准日为2012年4月30日。高斯中国的净资产帐面价值为人民币30,998.21万元，评估价值为人民币105,162.00万元，按60%比例计评估价值为人民币63,097.20万元。
为有效整合印刷机械产业，提高产业集中度，公司董事会同意公司以63,097.20万元人民币的价格向高斯国际协议受让其持有的高斯中国60%股权。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
三、同意上海电气液压气动有限公司以不低于415.59万元人民币的价格在上海联合产权交易所挂牌转让所持上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司10%股权。
上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司（以下简称“上海岩田”）于1992年9月23日批准成立，注册地址：上海市徐汇区宛平南路200号。上海岩田是由上海电气液压气动有限公司（以下简称“液气公司”，本公司的全资附属企业）、日本阿耐思特岩田株式会社与日本共荣商事株式会社共同出资组建，三方出资比例分别为50%、47.50%、2.50%。上海岩田投资总额41,855.48万日元，注册资本32,941.18万日元，主要从事生产销售喷枪、涂装机械及相关备品备件。
上海岩田近年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-4月 |
| 资产总额 | 3,788.81 | 3,873.93 | 4,286.11 |
| 负债总额 | 847.79 | 889.28 | 883.90 |
| 净资产 | 2,941.02 | 2,984.65 | 3,402.21 |
| 营业收入 | 3,234.63 | 3,904.91 | 1,506.84 |
| 净利润 | 352.69 | 365.47 | 46.37 |
上述数据，摘自于立信会计师事务所有限公司专项审计报告。
本次股权转让是委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，采用资产基础法的评估结论。评估基准日为2012年4月30日。上海岩田的净资产帐面价值为人民币3,402.21万元，评估价值为人民币4,155.88万元，按10%比例计评估价值为人民币415.59万元。
为加快上海岩田的技术水平提升和企业发展，公司董事会同意液气公司以不低于415.59万元人民币的价格在上海联合产权交易所挂牌转让所持上海岩田10%股权。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-017
上海机电股份有限公司
关于承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司与上海电气（集团）总公司（本公司的实际控制人，以下简称“电气总公司”）于2012年2月8日签订《股权转让协议》，本公司以人民币571,060,000.00元现金方式受让电气总公司所持有的美国高斯国际有限公司（以下简称“高斯国际”）100%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关要求，本次收购高斯国际股权由本次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺，并与本公司签订了《关于盈利预测的补偿协议》，电气总公司同意依照上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》作出的相应年度的预测净利润数，就盈利预测的补偿作出如下安排：
（1）高斯国际2012年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币2,362万元，2013年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币12,131万元，2014年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币19,143万元；
（2）若高斯国际在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一个会计年度的实际净利润数少于上述第（1）条中的预测净利润数，则由电气总公司以现金方式向本公司补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿额”），2012年至2014年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格。
电气总公司将严格履行其作出的相关承诺事项。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日