承诺事项正常履行的进展情况公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-49
徐工集团工程机械股份有限公司
承诺事项正常履行的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《江苏证监局关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的专项检查的通知》（苏证监公司字﹝2012﹞477号）要求，公司现将公司及股东、关联方未到期或需持续履行的承诺公告如下：
一、徐州工程机械机关有限公司（简称徐工集团）、徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工有限）保证徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械）独立性的承诺
保证徐工机械与徐工集团、徐工有限及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。
承诺时间：2010年10月12日
承诺履行情况：徐工机械在业务、资产、人员、机构、财务等方面与徐工集团、徐工有限分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
二、徐工集团、徐工有限关于规范关联交易的承诺
徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工机械实际控制能力操纵、指使徐工机械或徐工机械董事、监事、高级管理人员，使得徐工机械以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工机械利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工机械进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工机械的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司《章程》，履行相应的审议程序并及时予以披露。
承诺时间：2010年10月12日
承诺履行情况：2009 年实施重大资产重组以来，徐工机械与徐工集团、徐工有限及其关联方的关联交易履行了相关承诺，信息披露符合相关规定。徐工机械非公开发行募集资金投资项投产后，目前存在的关联交易将继续存在，不会产生新的关联交易对象和产品，但由于公司产量、销售量上升，关联交易绝对金额将会上升。
三、徐工集团、徐工有限不与徐工机械同业竞争承诺
只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工机械。
承诺时间：2010年10月12日
承诺履行情况：徐工集团、徐工有限及其拥有控制权或重大影响的下属公司，与徐工机械经营范围内所从事的业务不存在同业竞争的情形；徐工机械非公开发行募集资金项目投产后，也不会发生同业竞争的情况。
四、徐工集团、徐工有限关于未注入资产是否存在同业竞争和该部分资产后续计划的承诺
2009 年重大资产重组完成后，徐工集团、徐工有限未注入徐工机械的工程机械资产包括对徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司、江苏徐工工程机械租赁有限公司及五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）的投资。对该等资产的后续安排计划，徐工集团、徐工有限承诺如下：
（一）徐州徐工筑路机械有限公司：徐工有限承诺，在2009 年
重大资产重组交割日后未来五年内，徐州徐工筑路机械有限公司经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将徐州徐工筑路机械有限公司在适当时机注入到徐工机械。
（二）徐州徐工挖掘机械有限公司：徐工有限承诺，2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐州徐工挖掘机械有限公司资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。
（三）江苏徐工工程机械租赁有限公司：徐工集团、徐工有限承诺，2009 年重大资产重组交割日后未来五年内，江苏徐工工程机械租赁有限公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。
（四）五家合资公司：徐工有限承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。
承诺时间：2010年10月12日
承诺（一）项履行情况：2011年3月徐工有限已将徐州徐工筑路机械有限公司注入到徐工机械。
承诺（二）、（三）、（四）项履行情况：因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
五、徐工有限股改承诺
徐工有限持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十。
在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权）。
2009年徐工有限做出关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺，承诺延长了徐工有限持有的原非流通股股份锁定期限，具体承诺如下：徐工有限承诺对2009 年重大资产重组新增发行的股份322,357,031 股及其原在徐工机械拥有权益的184,851,942 股合计507,208,973 股进行锁定，锁定期限自2009 年重大资产重组标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36 个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
承诺时间：2006年11月29日
承诺履行情况：徐工有限严格履行了上述承诺，于锁定期满后2012年10月23日办理了解除限售并上市流通。
因该承诺（约定）的挂牌交易行为未出现，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划的承诺
徐工有限及徐工集团承诺： （一）没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。 （二）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。
承诺时间：2012年10月20日
承诺履行情况：严格履行。
徐工机械、徐工有限及徐工集团将严格履行上述承诺。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2012年10月28日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-50
徐工集团工程机械股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第三十三次会议（临时）通知于2012年10月24日（星期三）以书面方式发出，会议于2012年10月26日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
一、关于向徐州徐工投资有限公司增资暨通过其出资设立赣州稀土投资有限公司的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
内容详见2012年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-51的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2012年10月26日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2012-51
关于向徐州徐工投资有限公司增资
暨通过其出资设立赣州稀土收储有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称本公司或公司）拟向徐州徐工投资有限公司（简称徐工投资, 公司直接持股100%）增资49000万元人民币，占注册资本增加额的100％。徐工投资计划出资49000万元人民币与赣州市国有资产经营有限责任公司（简称赣州国资公司）、赣州宏泰公路建设投资有限责任公司（简称赣州宏泰）共同出资设立赣州稀土收储有限公司（以工商行政管理部门核准为准，简称收储公司），收储公司注册资本为100000万元人民币，主要从事稀土分离产品销售和稀土金属产品销售，稀土深加工产品开发，稀土生产化工原料、辅助材料销售，稀土技术服务咨询（以上项目国家有专项规定的按规定办）。
2012年10月26日，公司第六届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于向徐州徐工投资有限公司增资暨通过其出资设立赣州稀土收储有限公司的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次对外投资事项经董事会审议通过后，不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。
公司本次对外投资不构成关联交易。
二、向徐州徐工投资有限公司增资
（一）交易对手方基本情况
此次向徐工投资进行增资为公司单独投资，不存在交易对手方。
（二）投资标的的基本情况
1．基本情况
注册地址： 徐州经济技术开发区工业一区
企业类型： 有限公司（法人独资）内资
法定代表人：王民
注册资本： 21000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理。
2．历史沿革
徐工投资成立于2011年11月23日，为本公司的全资子公司。
3．经营状况及资产状况
（1）徐工投资成立后的经营状况
单位：万元人民币
| 2011年 | 2012年1-9月 | |
| 销售收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 3.3 | 328.7 |
| 净利润 | 2.5 | 323.7 |
（2）徐工投资成立后的资产状况
单位：万元人民币
| 2011年12月31日 | 2012年9月30日 | |
| 总资产 | 21008.7 | 21326.4 |
| 负 债 | 6.3 | 0.3 |
| 净资产 | 21002.5 | 21326.1 |
| 资产负债率 | 0.030% | 0．001% |
（三）增资方案
1．增资金额
本公司计划以现金方式向徐工投资增资49000万元人民币，占注册资本增加额的100％。资金来源为自筹。
增资完成后，徐工投资注册资本将由21000万元人民币增加到70000万元人民币，本公司出资70000万元人民币，占注册资本的100％。
| 增资前后对照表 | ||||
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 金额(万元人民币) | 所占比例 | 金额(万元人民币) | 所占比例 | |
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 21000 | 100% | 70000 | 100% |
2．增资款支付方式
在公司董事会审议通过后7个工作日内以现金方式将增资款付至徐工投资的验资帐户。
三、通过徐工投资出资设立赣州稀土收储有限公司
（一）交易对手方基本情况
1．公司名称：赣州市国有资产经营有限责任公司
住所：赣州市张家围路７号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑礼顺
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；资产托管或代管；市政设施附属资产开发经营；房地产开发；物业管理和咨询。（以上项目国家有专项规定的按规定办）
2．公司名称：赣州宏泰公路建设投资有限责任公司
住所：赣州市文清路58号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：尹善奎
注册资本：30000 万元人民币
经营范围：公路建设开发、改造及其配套设施建设投资、经营、管理；公路建设投资咨询、服务。（以上项目国家有专项规定的按规定办）
（二）投资标的的基本情况
企业名称：赣州稀土收储有限公司
企业类型：有限责任公司
主要经营场所：江西省赣州市
注册资本： 100000万元人民币
经营范围：稀土分离产品销售和稀土金属产品销售，稀土深加工产品开发，稀土生产化工原料、辅助材料销售，稀土技术服务咨询（以上项目国家有专项规定的按规定办）。
（三）合资协议主要内容
1、出资比例及出资方式
（1）徐工投资出资额为49000万元人民币，占收储公司股权的49%；赣州国资公司出资额为46000万元人民币，占收储公司股权的46%；赣州宏泰出资额为5000万元人民币，占收储公司股权的5%。
（2）各方同意出资方式为货币（人民币）。
（3）协议生效后10天内，各方将各自出资额的100%一次性注入验资账户。
2、董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
董事会设置7个席位，其中徐工投资委派4名董事，赣州国资公司、赣州宏泰各委派1名董事，由股东会选举产生，职工董事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，董事长由徐工投资委派的董事担任，经董事会选举确认，董事长为公司法定代表人。
监事会由5名监事组成，其中徐工投资、赣州国资公司、赣州宏泰各委派1名监事，职工监事2名。
公司设总经理1名，由赣州国资公司委派的人员担任，董事会予以任命确认；设财务负责人1名，由徐工投资推荐，董事会选聘；设财务助理2名，由赣州国资公司和徐工投资各推荐一名；公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任；公司内部经营管理机构设置由总经理拟定方案，经董事会决议通过后实施。
3、保证与承诺
（1）各方均保证本次投资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次投资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
（2）各方均保证其投资的合法性，并保证该投资行为获得所需的股东会或董事会、上级主管单位的批准。
（3）公司总投资除注册资本金外的其它所需资金由公司向融资机构申请融资并负责还本付息。需由股东提供担保时，各方按照股权比例各自提供相应的担保。公司股东会决议同意公司融资并由股东提供担保的，出资各方必须在公司提出担保要求之日起15个工作日之内提供。
（4）各方承诺，自本协议生效日起，各方及其关联公司不再投资或设立与公司存在同业竞争业务的公司，乙方承诺协助促使赣州市国资委不再批准赣州国资监管企业投资或设立与公司存在同业竞争业务的公司。
（5）各方承诺，本协议生效且赣州稀土收储有限公司成立后，各方均有义务促使赣州稀土收储有限公司与赣州稀土矿业有限公司就长期供货签署相关协议，否则，拟设立的赣州稀土收储有限公司将予以解散。
4、违约条款
（1）协议签署生效后，任何一方不得擅自终止协议。如有一方擅自终止协议，按其认缴的公司注册资本的15%向其他守约方按其各自认缴比例支付违约金。
（2）任何一方如不能按协议规定期限足额交付出资，每逾期一日，按其应交付出资额的0.05%向其他各守约方支付违约金。如逾期90日仍未交付出资的，视为终止本协议,守约方有权单方解除合同并按照本条第一款之规定追究违约方违约责任。
（3）协议生效后，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应按实际向守约方赔偿。
（4）一方违约后，其他方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
5、合同的生效条件和生效时间
协议经全体出资人法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
四、投资原因、投资风险与对策及对公司的影响
（一）投资原因
由于稀土资源的稀缺性、应用的广泛性且我国稀土资源储量、供应量的独特地位，投资设立收储公司将拓展公司经营范围，提升公司在资源领域的知名度，有望实现丰厚的投资回报。
（二）投资风险与对策
1．稀土下游终端市场的需求存在波动
全球经济复苏的不确定性将在短期内影响终端对稀土的需求量，加大稀土市场价格波动的不确定性。
应对措施：做好资金储备，集中精力加强宏观经济研判，密切关注终端的需求量情况，借助职业经理人和专业投资机构的帮助，密切关注宏观经济的发展趋势，化解风险抓抢机遇。
2．经营与管理风险
公司经营团队执行公司事务的经验和能力，会影响投资决策的科学性、合理性，进而影响公司拟获取利润的数额。
应对措施：督促公司经营团队制定严格、规范的决策制度，提高决策效率和效果，以最大程度的降低管理和运营风险。
（三）对公司的影响
1．本次投资后，不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。
2．本次出资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、资金来源
公司对徐工投资增资人民币49000万元人民币，资金来源为公司自筹，徐工投资计划出资49000万元人民币设立收储公司，资金来源为公司对其的增资。
六、其他事项
拟设立的公司名称及经营范围以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
2012年10月26日