关于更换职工代表董事的公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-049
中国冶金科工股份有限公司
关于更换职工代表董事的公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月29日，本公司召开2012年第二次职工代表大会，决定国文清先生不再担任本公司职工代表董事，依法选举林锦珍先生担任本公司职工代表董事。
林锦珍先生简历如下：
林锦珍先生，1961年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任中冶集团职工董事、人力资源部部长（党委组织部部长），中国中冶人力资源部部长（党委组织部部长），中冶集团财务有限公司董事，中冶集团铜锌有限公司董事，中冶长天国际工程有限责任公司监事会主席。林先生历任冶金工业部基建局企业管理处助工、主任科员，建设司综合处工程师，中国冶金建设集团公司（筹备）工程师，中国冶金建设集团公司集团人事处高工、副处长、人事二部经理、人力资源部副部长，2003年11月起任中冶集团人力资源部部长（党委组织部部长），2006年5月起任中冶长天国际工程有限责任公司监事会主席，2006年11月起任中冶集团职工董事，2006年12月起任中冶集团铜锌有限公司董事，2007年3月起任中冶集团财务有限公司董事，2009年5月起任中国中冶人力资源部部长（党委组织部部长）。林先生毕业于东北大学矿山建筑专业，大学本科，是高级工程师。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2012年10月29日
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-050
中国冶金科工股份有限公司
2012年第一次
临时股东大会决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司2012年第一次临时股东大会无否决或修改提案的情况。
●本次公司2012年第一次临时股东大会无新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
本公司于2012年10月29日上午10:00起在中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开2012年第一次临时股东大会。本公司于2012年9月14日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发出了2012年第一次临时股东大会会议通知。
本次公司2012年第一次临时股东大会由本公司董事会召集，以现场会议方式召开，董事长经天亮先生主持并担任会议主席。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，独立非执行董事刘力先生、张钰明先生因其他公务未出席会议；公司其他高级管理人员列席了会议。上述会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和本公司章程的规定，合法有效。
二、 会议出席情况
出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共7人，共代表本公司有表决权股份12,581,986,916股，占本公司股份总数的65.8398%。其中，A股股份12,265,526,131股，H股股份316,460,785股。
三、 议案审议情况
本次公司2012年第一次临时股东大会审议的议案共计5项，其中第1至第3项为普通决议案，第4至第5项为特别决议案，大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、审议通过《关于选举公司董事的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,581,984,916 | 12,581,983,916 | 1,000 | 0 | 99.999992% |
| A股股东 | 12,265,526,131 | 12,265,526,131 | 0 | 0 | 100.000000% |
| H股股东 | 316,458,785 | 316,457,785 | 1,000 | 0 | 99.999684% |
选举国文清先生为公司第一届董事会执行董事。
2、审议通过《关于选举公司监事的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,581,984,916 | 12,565,691,236 | 16,293,680 | 0 | 99.870500% |
| A股股东 | 12,265,526,131 | 12,265,526,131 | 0 | 0 | 100.000000% |
| H股股东 | 316,458,785 | 300,165,105 | 16,293,680 | 0 | 94.851247% |
选举单忠立先生为公司第一届监事会监事。
3、审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,581,986,916 | 12,581,985,916 | 1,000 | 0 | 99.999992% |
| A股股东 | 12,265,526,131 | 12,265,526,131 | 0 | 0 | 100.000000% |
| H股股东 | 316,460,785 | 316,459,785 | 1,000 | 0 | 99.999684% |
批准中国二十二冶集团有限公司以本公司A股募集资金人民币2.82亿元置换预先投入大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目的自筹资金。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,581,986,916 | 12,581,983,916 | 3,000 | 0 | 99.999976% |
| A股股东 | 12,265,526,131 | 12,265,526,131 | 0 | 0 | 100.000000% |
| H股股东 | 316,460,785 | 316,457,785 | 3,000 | 0 | 99.999052% |
同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见本公告附件。同意授权公司董事会就本次《公司章程》修订事宜相应办理工商登记备案等手续。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,581,986,916 | 12,581,983,916 | 3,000 | 0 | 99.999976% |
| A股股东 | 12,265,526,131 | 12,265,526,131 | 0 | 0 | 100.000000% |
| H股股东 | 316,460,785 | 316,457,785 | 3,000 | 0 | 99.999052% |
同意对《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容请见本公告附件。
四、 律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所易建胜律师出席了本次2012年第一次临时股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司2012年第一次临时股东大会决议合法有效。
五、 备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2012年10月29日
附件：
《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修改后的条款 |
| 《公司章程》 | ||
| 1 | （十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会； （十五）董事会授予的其他职权。 | （十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会； （十四）董事会授予的其他职权。 |
| 2 | （十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项； （十三）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 | （十四）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项； （十五）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 |
| 3 | （一）现金； （二）股票。 | （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 4 | 无 | （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 5 | 无 | 1、公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于母公司当年可供分配利润的10%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第二百二十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 6 | 无 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。 |
| 7 | 第二百二十六条 公司利润分配政策为公司在按第二百二十四条规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 | 第二百二十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 |
| 《董事会议事规则》 | ||
| 1 | （十五）审查公司设立的意见反馈渠道，以确保员工可就财务报告、内部监控等方面发生的不当行为提出异议； （十六）董事会授予的其他职权。 | （十四）审查公司设立的意见反馈渠道，以确保员工可就财务报告、内部监控等方面发生的不当行为提出异议； （十五）董事会授予的其他职权。 |
| 2 | （十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项； （十三）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 | （十四）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项； （十五）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 |
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-051
中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第四十二次
会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第四十二次会议于2012年10月29日在北京召开。会议应出席董事九名，实际出席董事七名。刘力董事、张钰明董事因公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，刘力董事、张钰明董事分别以书面形式委托陈永宽董事、文克勤董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于选举中国中冶副董事长的议案》
选举国文清董事为中国中冶第一届董事会副董事长。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于调整中国中冶董事会专门委员会组成人员的议案》
同意调整后的董事会专门委员会组成如下：
战略委员会由经天亮、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽、张钰明、林锦珍7名董事组成，经天亮先生担任召集人；
财务与审计委员会由刘力、经天亮、蒋龙生、文克勤、张钰明5名董事组成，刘力先生担任召集人；
提名委员会由文克勤、沈鹤庭、国文清、蒋龙生、陈永宽5名董事组成，文克勤先生担任召集人；
薪酬与考核委员会由蒋龙生、经天亮、文克勤、刘力、陈永宽5名董事组成，蒋龙生先生担任召集人。
风险管理委员会由经天亮、沈鹤庭、国文清、蒋龙生、刘力、陈永宽、张钰明7名董事组成，经天亮先生担任召集人。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
本次修订的详细内容见附件。修订后的《中国中冶信息披露管理办法》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的制度全文。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2012年10月29日
附件：《信息披露管理办法》修订对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等有关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）的规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司信息披露的实际情况，特制定本信息披露管理办法。 | 第一条 为规范中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等有关法律、法规以及公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）的规定和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司信息披露的实际情况，特制定本信息披露管理办法。 |
| 2 | （十六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或收购事项； （十七）按照适用法律、法规和公司股份境内外上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第十三章（“持续责任”）、第十四章（“须予公布的交易”）以及第十四A章（“关连交易”）等规定）应当予以披露的其他情形。 | （十八）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十九）企业涉及需要说明的市场传闻。 |
| 3 | 第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。 | 第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，资本市场信息披露的日常事务由董事会办公室具体负责，银行间债券市场信息披露的日常事务由资金部具体负责。 |
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2012-052
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第十七次
会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第十七次会议于2012年10月29日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过了《关于选举中国中冶监事会主席的议案》，同意选举单忠立监事为中国冶金科工股份有限公司监事会主席。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司监事会
2012年10月29日