&1 重要提示
| 1.3 本公司第三季度财务报告未经审计。 1.4公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机构负责人（会计主管人员）王亚军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 |
&2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,134,749,095.39 | 18,785,899,238.61 | 1.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,776,773,028.36 | 9,442,332,832.57 | 3.54 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.51 | 2.43 | 3.29 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 657,781,382.40 | -44.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.17 | -43.33 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 236,347,409.41 | 460,856,217.60 | 40.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.12 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.11 | 50.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.12 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 4.79 | 增加0.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.33 | 4.32 | 增加0.79个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 32,640,801.42 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 26,432,729.17 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -299,280.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,204,299.55 |
| 所得税影响额 | -15,467,247.67 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -920,893.79 |
| 合计 | 45,590,408.68 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 221,535 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国海洋石油总公司 | 1,897,772,854 | 人民币普通股 |
| 中国海洋石油南海西部公司 | 294,215,908 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 52,796,930 | 人民币普通股 |
| 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 39,748,234 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 26,583,358 | 人民币普通股 |
| 招商先锋证券投资基金 | 24,810,693 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 18,491,596 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 13,714,407 | 人民币普通股 |
| 开元证券投资基金 | 13,662,226 | 人民币普通股 |
| 银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 | 13,009,954 | 人民币普通股 |
&3 重要事项
3.1报告期业务回顾
2012年第三季度，公司保持了上半年良好的生产经营态势。借助中国近海油气开发工程建设项目的陆续开展，完成的工程量同比明显增长。持续加强市场开发力度，前三季度累计实现市场承揽额99.19亿元。生产能力不断提升，成功完成亚洲最重的超大型海上平台导管架的设计、建造和海上安装。深水铺管起重船完成试运营，正式投入南海深水气田项目进行海底管线铺设作业。
报告期公司继续加强管理，切实控制成本，盈利能力不断提升，经营业绩稳步增长。2012年1-9月份累计实现销售收入76.74亿元，实现归属于上市公司股东的净利润4.61亿元。
一、完成的工作量同比较快增长
第三季度，公司克服了项目集中导致的资源紧张、台风频发形成的恶劣海上气候等不利因素的影响，同步、安全、平稳实施24个大中型工程项目，项目海域分布及完工情况如下表：
| 项目海域 | 完工项目（个） | 完工进度50%以上项目（个） | 完工进度50%以下项目（个） | 合计 |
| 渤海 | 1 | 4 | 5 | 10 |
| 南海 | 2 | 3 | 4 | 9 |
| 东海 | 0 | 1 | 1 | 2 |
| 海外 | 0 | 1 | 2 | 3 |
| 合计 | 3 | 9 | 12 | 24 |
2012年1-9月份，公司累计投入人工时1185万，同比增长9%。其中，设计板块累计投入170万人工时，同比增长68%。
建造板块前三季度完成了13座导管架、6座组块的陆地建造工作，累计完成钢材加工量达到17.45万结构吨。其中，塘沽场地完成3.5万结构吨，青岛场地完成10.75万结构吨。
安装板块前三季度陆续完成了9座导管架、3座组块的海上安装及365公里海底管线铺设，累计投入船天1.03万，同比增长30%。
前三季度完成的工程量同比变化统计如下：
| 时间 | 设计工时（万） | 钢材加工量（万结构吨） | 投入船天（万） | 铺设海底管线（公里） | 维修产值（亿元） |
| 2011年1-9月份 | 101 | 4.30 | 0.79 | 123 | 12.79 |
| 2012年1-9月份 | 170 | 17.45 | 1.03 | 365 | 15.25 |
| 同比增减 | 68% | 306% | 30% | 197% | 19.23% |
公司持续加强海上作业安全风险管控，前三季度损失工作日事件率为0.07，应记录事件率为0.10，继续保持较好水平。
二、成功完成亚洲首个3万吨级超大型海上平台导管架的设计、建造和海上安装
报告期公司自主设计、建造的南海深水气田项目导管架成功完成滑移下水海上安装。该导管架重达3.2万吨，为世界第五、亚洲第一，是全球最大的浮托导管架，具有世界级建造难度。此举标志着公司具备了超大型海上平台导管架的设计、建造和安装能力。
创新设计思路，提升技术水平。在导管架设计过程中，公司不断创新，首次实现在导管架腿中设置大型储罐；首次全面应用新版设计规范；首次完成复杂地质条件下超长、超重桩的设计分析。同时，反复试验、层层把关，多级方案审查，严控设计质量，公司在导管架设计能力上跃升至3万吨级。
优化建造流程，缩短建造工期。在建造过程中，公司克服工期紧、高空吊装作业量大等困难，通过不断优化流程，推行设计建造一体化工艺，有效提升了建造效率，超大型导管架历时19个月在青岛制造场地完成陆地建造，建造工期低于国际同类工程。
精心统筹准备，成功滑移下水。在海上安装过程中，公司提前做好资源部署，严格控制程序，各施工单位协同作业，顺畅衔接，成功完成了大型导管架滑移下水海上安装，创造了公司导管架滑移下水重量的新纪录，标志着公司在超大型结构物安装能力上迈出了有力的一步。
三、深水铺管起重船投入使用，运营正常
公司投资建造的深水铺管起重船“海洋石油201”报告期完成海上试铺管，于9月11日投入南海深水气田项目进行海底管线铺设作业。目前该船运营正常，截止报告期末，已累计铺设海底管线7.14公里。
四、第四季度工作安排
第四季度，中国近海油气田开发形势良好，海上安装作业量较大，作业海域主要在渤海和南海，给公司船舶资源调配和海上作业风险管控带来压力。公司将克服项目工期紧张、海上恶劣作业环境等因素影响，重点做好各项船舶资源的统筹安排，不断强化海上作业计划的执行力度，持续加强海上作业的安全防控措施和安全监督，做好各项应急准备，确保公司全年生产建设计划的有序、安全完成。
与此同时，继续加强市场开发能力建设，加大在东南亚、澳洲等区域的推介力度，进一步推进国际合作，加快国际市场开发，开创国际化发展新局面，为公司健康、稳定、可持续发展提供动力。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2.1．利润表分析
单位：人民币元
| 利润表主要项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 | 增减 （%） |
| 营业收入 | 7,673,650,475.53 | 4,315,266,027.23 | 3,358,384,448.30 | 77.83 |
| 营业成本 | 6,648,443,484.57 | 3,931,773,450.21 | 2,716,670,034.36 | 69.10 |
| 营业税金及附加 | 223,672,688.35 | 164,085,775.30 | 59,586,913.05 | 36.31 |
| 财务费用 | 102,784,158.45 | 179,156,496.79 | -76,372,338.34 | -42.63 |
| 营业外收入 | 64,582,328.97 | 47,622,601.78 | 16,959,727.19 | 35.61 |
| 所得税费用 | 125,664,013.22 | 47,598,519.62 | 78,065,493.60 | 164.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 460,856,217.60 | -91,836,077.84 | 552,692,295.44 | - |
（1）2012年1-9月份实现归属于母公司所有者的净利润4.61亿元，较上年同期-0.92亿元增加5.53亿元，主要原因是：
①营业收入同比增长
报告期完成的工程量继续保持增长态势，营业收入相应增长。2012年1-9月份实现营业收入76.74亿元，同比增长77.83%。
营业收入分海域情况：
单位：人民币亿元
| 海域 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减 （%） | ||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | ||
| 国内 | 68.07 | 88.70 | 41.38 | 95.90 | 64.48 |
| 渤海 | 9.26 | 12.07 | 9.05 | 20.97 | 2.32 |
| 南海 | 50.94 | 66.38 | 30.59 | 70.89 | 66.53 |
| 东海 | 5.60 | 7.29 | 0.02 | 0.05 | - |
| 中下游 | 2.27 | 2.96 | 1.72 | 3.99 | 31.98 |
| 海外 | 8.67 | 11.30 | 1.77 | 4.10 | 389.83 |
| 合计 | 76.74 | 100.00 | 43.15 | 100.00 | 77.83 |
②成本控制效果持续显现
报告期公司以管理提升活动为契机，加强经济活动分析工作，查找成本可控点，深入挖掘降本增效潜能，积极实施技术创新、管理创新，转变观念，倡导人人重成本、向管理要效率的理念，从技术方案、资源调配及整合、库存利用、管理制度等各方面综合采取措施，降本增效。2012年1-9月份营业成本66.48亿元，较上年同期增加27.17亿元，增长69.10%，低于营业收入增幅8.73个百分点。
（2）营业税金及附加2.24亿元，同比增加5,958.69万元，增长36.31%。主要是报告期实现营业收入76.74亿元，同比增长77.83%，营业税金及附加计税基础相应增加。
（3）财务费用1.03亿元，同比减少7,637.23万元，降低42.63%，主要原因是：
①人民币兑美元汇率由2011年底的6.3009变化为报告期末的6.3410，变动幅度较上年同期有所减小，汇兑净损失同比减少约3,900万元。
②公司偿还了中国海洋石油总公司为本公司提供的20亿元委托贷款（以下简称“20亿元委托贷款”）；同时，公司加强资金集中管理，通过内部委托贷款有效解决部分子公司资金需求，减少银行贷款，使得利息支出同比减少约3,300万元。
（4）营业外收入6,458.23万元，同比增加1,695.97万元，增长35.61%。主要是青岛开发区政府回购海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛子公司”）总部大厦土地使用权，产生无形资产处置利得增加营业外收入约3,500万元。
（5）所得税费用1.26亿元，同比增加7,806.55万元，增幅164.01%。主要是2012年1-9月份利润总额同比增加6.34亿元，而且在未取得2012年高新技术企业认定前，报告期企业所得税暂按25%的税率计提并缴纳。
3.2.2．资产负债分析
单位：人民币元
| 资产项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 增减（%） |
| 货币资金 | 601,568,657.92 | 1,230,187,405.45 | -628,618,747.53 | -51.10 |
| 预付款项 | 281,397,674.94 | 1,107,949,740.63 | -826,552,065.69 | -74.60 |
| 存货 | 1,522,933,549.46 | 708,412,944.49 | 814,520,604.97 | 114.98 |
| 固定资产 | 11,016,128,286.85 | 7,881,002,368.83 | 3,135,125,918.02 | 39.78 |
| 固定资产清理 | 244,073,824.54 | - | 244,073,824.54 | - |
| 无形资产 | 2,015,154,639.47 | 1,188,536,601.31 | 826,618,038.16 | 69.55 |
| 负债及所有者 权益项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 增减 （%） |
| 短期借款 | 29,000,000.00 | 205,000,000.00 | -176,000,000.00 | -85.85 |
| 长期借款 | 1,938,191,997.59 | 354,390,602.59 | 1,583,801,395.00 | 446.91 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 9,776,773,028.36 | 9,442,332,832.57 | 334,440,195.79 | 3.54 |
| 负债和股东权益总计 | 19,134,749,095.39 | 18,785,899,238.61 | 348,849,856.78 | 1.86 |
（1）货币资金较上年期末减少6.29亿元，降低51.10%。主要原因是：
①公司继续加强经营资金管理，经营活动现金流保持稳定，2012年1-9月份现金净流入6.58亿元。
②公司继续加强投资管理，严控投资规模，2012年1-9月份投资活动现金净流出4.88亿元。
③公司偿还到期的20亿元委托贷款，取得中国进出口银行海洋工程结构物专项贷款14.80亿元，实施股票现金分红1.36亿元，使筹资活动现金净流出7.98亿元。
（2）预付款项较上年期末减少8.27亿元，降低74.60%。主要是报告期子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”）支付高栏港经济区管委会土地出让金10.12亿元在取得土地使用权证后，形成无形资产。
（3）存货较上年期末增加8.15亿元，增长114.98%。主要是2012年1-9月份公司在建项目较多，半成品较上年期末增加6.87亿元。
（4）固定资产较上年期末增加31.35亿元，增长39.78%。主要原因是：
①深水铺管起重船于2012年9月达到预定可使用状态，转固增加固定资产29.91亿元；另一方面，5万吨半潜式自航工程船于2012年3月达到预定可使用状态，转固增加固定资产8.97亿元。
②报告期子公司海油工程（香港）有限公司所属“海洋石油699”三用工作船（以下简称“海洋石油699”）在香港以东海域航行时遭受8号台风“韦森特”袭击，于2012年7月25日沉没。公司根据会计核算原则，将该固定资产进行清理，减少固定资产2.44亿元。
③2012年1-9月份公司根据会计核算准则，按政策要求提取5.81亿元固定资产折旧，相应减少固定资产5.81亿元。
（5）固定资产清理2.44亿元，主要是“海洋石油699”遇台风沉没，公司根据会计核算原则，将该固定资产进行清理。公司已为该船购买了全部保险，现正实施保险索赔程序。
（6）无形资产较上年期末增加8.27亿元，增长69.55%。一方面，珠海子公司取得土地使用权证，增加无形资产10.36亿元；另一方面，青岛开发区政府回购青岛子公司总部大厦土地使用权，减少无形资产1.80亿元。
（7）短期借款较上年期末减少1.76亿元，下降85.85%。主要是偿还短期贷款，同时报告期现金流较好，资金较充裕，筹资活动有所放缓。
（8）长期借款较上年期末增加15.84亿元，增长446.91%。主要是报告期取得中国进出口银行两年期海洋工程结构物专项贷款14.80亿元。
3.2.3．现金流量分析
单位：人民币元
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 657,781,382.40 | 1,177,235,555.25 | -519,454,172.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -487,618,001.22 | -762,076,612.83 | 274,458,611.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -798,154,431.64 | -240,299,788.26 | -557,854,643.38 |
（1）上年1-9月份，公司根据项目收款进度回收以前年度应收款项，经营活动现金净流入11.77亿元。2012年1-9月份经营活动现金净流入6.58亿元，属正常现金流量。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-4.88亿元，同比减少流出2.74亿元。一方面，青岛开发区政府回购青岛子公司总部大厦土地使用权，公司回收资金2.60亿元；另一方面，公司根据资金状况和发展需求，稳健开展投资活动，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少约1,900万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-7.98亿元，同比增加流出5.58亿元。主要是偿还到期的20亿元委托贷款，同时取得专项贷款14.80亿元。另外，报告期公司进行股票现金分红1.36亿元。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
根据2012年3月28日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《2011年度利润分配预案》，以总股本388,944万股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），不利用资本公积转增股本。本次分配共计派发现金红利13,613.04万元，未分配的利润余额3,284,441,707.23元结转至以后年度分配。上述预案已经2012年5月11日召开的公司2011年度股东大会审议批准，并于2012年6月11日实施完毕。
海洋石油工程股份有限公司
法定代表人：周学仲
二○一二年十月二十六日
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2012-012
海洋石油工程股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月17日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十六次会议的通知》。2012年10月26日，公司在北京召开了第四届董事会第十六次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2012年第三季度报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度银行授信额度的议案》。
同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额度总额为169.5亿元人民币。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与中海石油财务有限责任公司续签流动资金贷款（额度）协议的议案》。
根据公司资金需求，同意公司本部与中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订5亿元人民币流动资金贷款额度协议，同意海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛子公司”）与财务公司签订5亿元人民币流动资金贷款额度协议，同意深圳海油工程水下技术有限公司与财务公司签订1亿元人民币流动资金贷款额度协议，同意海工英派尔工程有限公司与财务公司签订2亿元人民币流动资金贷款额度协议，上述协议期限一年。公司可以根据实际需要在额度内贷款，贷款可以随借随还，额度滚动使用。
董事会审议该议案时，关联董事刘健先生、徐永昌先生回避表决。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案》。
审议通过珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告，该项目预计总投资约为1,010,614万元人民币，计划分五期建设，将通过本公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”）具体实施。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票数量为不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过人民币35亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目将由珠海子公司实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行的生效。
本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。
董事会审议该议案时，关联董事刘健先生、徐永昌先生回避表决。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、中国海洋石油南海西部公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）须回避表决。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事刘健先生、徐永昌先生回避表决。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
鉴于公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，为此，公司董事会审议同意公司与中国海油签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。由于中国海油为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
董事会审议该议案时，关联董事刘健先生、徐永昌先生回避表决。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》。
公司本次非公开发行股票后，公司控股股东中国海油持有的公司股份比例增加，鉴于本次发行未导致公司的实际控制人发生变化，且中国海油承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，中国海油符合免于以要约收购方式增持股份的条件，董事会提请公司股东大会批准豁免中国海油因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
董事会审议该议案时，关联董事刘健先生、徐永昌先生回避表决。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
信永中和会计师事务所有限责任公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《海洋石油工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2012A7008，全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所有限责任公司认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
(下转A122版)
海洋石油工程股份有限公司
2012年第三季度报告