（天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室）

发行人声明

1、非公开发行A股股票预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况，并不包括非公开发行A股股票预案的全文各部分内容。非公开发行A股股票预案的全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的简要说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	海洋石油工程股份有限公司 （“海油工程”、“本公司”、“公司”、“发行人”）
公司名称（英文）	OFFSHORE OIL ENGINEERING CO., LTD.
法定代表人	周学仲
上市地点	上海证券交易所
股票简称	海油工程
股票代码	600583
成立时间	2000年4月20日
上市时间	2002年2月5日
注册资本	3,889,440,000元
公司住所	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室
邮政编码	300308
联系电话	（022）5989 8808
传真	（022）5989 8800
公司网站	http://www.cnoocengineering.com
电子信箱	zqblx@mail.cooec.com.cn
经营范围	一般经营项目：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输、国际航线货物运输；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

二、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过人民币35亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中国海洋石油总公司（“中国海油”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）锁定期安排

本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目将由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

三、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东中国海油，中国海油以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中国海油及其关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。

四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，本公司控股股东为中国海油，中国海油直接持有本公司48.79%的股权，并通过其全资子公司中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司分别间接持有本公司7.56%、0.32%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约56.67%的股权。由于中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%，本次非公开发行完成后中国海油合计持有本公司的股权比例将保持在51%以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

五、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2012年10月26日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准及公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

第二章 发行对象的基本情况

公司名称	中国海洋石油总公司
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人	王宜林
注册资本	9,493,161.40万元
经营范围	许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运、危险化学品生产（有效期至2014年09月02日）；汽油、煤油、柴油的批发（限中国海洋石油总公司销售分公司经营，有效期至2017年06月28日）。一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务

（一）股权关系及控制关系

中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商局注册成立的全民所有制企业，负责在中国海域对外合作开采海洋石油及天然气资源。中国海油是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的的企业。

中国海油直接持有本公司48.79%的股权，并通过其全资子公司中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司分别间接持有本公司7.56%、0.32%的股权，因此，中国海油合计持有本公司约56.67%的股权。

（二）业务情况

中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，发展成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了油气勘探开发生产、液化天然气、煤层气、专业服务和综合服务、炼油化工销售贸易、新能源、金融等七大良性互动的产业板块。

近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功实施，中国海油实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。

（三）财务情况

截至2011年12月31日，中国海油（合并报表口径）资产总额为7,185.34亿元，所有者权益为4,590.10亿元，2011年营业收入4,881.99亿元，实现净利润866.69亿元。

中国海油2010年和2011年经审计简要合并口径财务会计报表如下表所示：

单位：亿元

项目	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	7,185.34	6,172.00
总负债	2,595.24	2,266.27
所有者权益	4,590.10	3,905.73
项目	2011年度	2010年度
营业收入	4,881.99	3,547.62
营业成本	3,369.43	2,274.02
营业利润	1,105.94	961.58
利润总额	1,122.50	976.51
净利润	866.69	742.31

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2012年10月26日，本公司与中国海油签订了《股份认购协议》。本公司同意向中国海油以非公开发行方式发行股票，中国海油同意认购本公司非公开发行的股票。协议内容摘要如下：

一、股份认购事宜

双方同意，海油工程以不低于海油工程审批本次非公开发行的董事会决议公告日（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%（“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

双方同意并确认，中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的70%。海油工程的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致中国海油最终认购数量与海油工程董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，海油工程将不承担发售不足的责任，且海油工程将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公开发行发行底价、发行股票总量有调整的，海油工程应在相关调整发生后3个工作日内通知中国海油。

中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转让。

二、支付方式

双方同意，中国海油以现金方式认购本次发行的股票。

在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但海油工程应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知中国海油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海油的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。海油工程并将尽快完成就中国海油认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35亿元，该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（“珠海基地项目”）。该项目将由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司实施。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）项目基本情况

深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，本公司作为海洋工程设计、陆地建造、海上运输安装调试、维修为一体的海洋工程总承包企业，面对着全球油气开采深水化的发展趋势，必须加快发展深水事业，加大深水设备设施和装备的投入，才能适应能源需求的市场发展。

目前，本公司已建成的海洋工程装备制造基地主要为塘沽基地和青岛基地。其中，塘沽基地面积较小、场地总体规划存在一定缺陷，限制了公司在环渤海区域的发展；青岛基地地基承载力较高，以制造4000吨以上导管架和组块为主，兼顾深水海洋工程装备制造，主要服务于渤海、东海、南海区域，兼顾黄海、东海区域中国海油的船舶补给。

受制于规模和区域覆盖范围，本公司现有的海洋工程装备制造基地已不能满足未来深水战略的实施以及中国海油“十二五”发展总体规划和本公司发展战略规划的需要，必须从根本上改变深水设备的建造和配置水平，提高深水作业综合实力和竞争力。

经过深入的市场调研和技术论证，本公司确定建造珠海深水海洋工程装备制造基地项目。该项目位于珠海市高栏港经济区，交通便利，基地西南面临海，岸线1,349米；航道水深要求达到14.0米；东南面靠近珠海电厂；东北面为广珠铁路线；西北面为市政规划路。珠海基地为围海造地而成，总用地面积2,072,066平方米。珠海基地以深水浮式海洋工程装备制造为主，主要服务于南海深水区域，兼顾东海海域，从而在布局上满足了不同海域的覆盖需求，产品定位的优势互补，是本公司走向深水领域、走向国际市场，立足行业前端、实现跨越式发展具有重要意义的一步。

（二）投资总额和融资安排

珠海基地项目预计总投资约为人民币1,010,614万元，其中工程建设总投资约为887,245万元，铺底流动资金约为123,369万元。珠海基地项目计划分为五期实施，各期投资计划如下：

序号	名称	工程建设投资 （万元）	铺底流动资金 （万元）	项目总投资 （万元）
1	一期工程	292,974	16,426	309,400
2	二期工程	173,690	6,195	179,885
3	三期工程	126,823	40,422	167,245
4	四期工程	104,320	30,163	134,483
5	五期工程	189,438	30,163	219,601
	合计	887,245	123,369	1,010,614

（三）项目建设期

根据实施进度计划，珠海基地项目一期工程建设期为2012年－2014年；二期工程建设期为2013年－2014年；三期工程建设期为2014年－2015年；四期工程建设期为2016年－2017年；五期工程建设期为2017－2018年。

（四）结论

随着海洋石油产业向大型化、深海、高附加值方向发展，建设珠海基地将切实解决我国深水油气田开发建设的急需，为公司深水发展保驾护航，进一步提升影响力和整体竞争力，为开拓国际市场奠定基础，对实现本公司整体战略发展目标有着重要意义。

珠海基地项目的顺利实施将有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公司核心竞争力和国际竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用，项目发展前景良好。

因此，从公司整体战略以及未来业务发展的要求考虑，建设珠海深水海洋工程装备制造基地项目是可行的。

三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

本次非公开发行后，本公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于珠海基地项目。该项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

同时，本次非公开发行不会对公司日常经营管理的稳定性产生影响，并且珠海基地项目的实施和经营，将加强公司在海洋石油工程领域的经验管理优势，培养一批行业的经营管理人才，提升公司行业的专业化管理水平。

综上，本次非公开发行以及募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，项目实施后有利于公司发展深水业务、提升深水作业能力、增强公司核心竞争力和国际竞争力，对公司战略和长远发展具有极为重要的作用。本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会导致本公司业务和资产的整合。

二、对公司财务状况及盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，有利于提升公司深水作业能力、增强公司业务竞争力，对提高作业效率、降低成本，提高油田开发的整体效益和公司的总承包能力具有极为重要的作用。同时，随着资金实力的增强，公司其他业务也将获得有力的资金支持。整体而言，本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东中国海油及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次非公开发行不会导致公司与中国海油及其控制下属企业在业务经营方面产生同业竞争，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不涉及新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东中国海油及其关联人占用的情形，也不会存在为中国海油及其关联人提供担保的情况。

第六章 本次非公开发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）自然灾害、恶劣天气等自然因素带来的风险

近几年我国近海台风频发，渤海出现较严重的冰冻等自然灾害，给公司的正常生产经营，特别是海上安装业务带来一定的不利影响。不可预测的自然灾害和恶劣天气等因素可能给本公司的生产经营带来一些不可预测的风险。

（二）国际政治、经济风险

国际政治、经济环境复杂多变，世界经济复苏进程曲折，给公司国际市场开发和海外项目的实施带来一定风险。

（三）运营成本上升的风险

在全球经济复苏进程中，相伴而生的通胀风险可能导致公司原材料和燃料成本的上升。大型工程船舶等装备设施建成后转为固定资产，导致折旧成本的增加也将影响公司成本控制。

（四）竞争风险

国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭借自身的场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。由于国内建造场地资源都主要由各大造船厂掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的业务产生了潜在的竞争。

（五）安全风险

本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶段，都存在着不同程度的安全风险。

（六）环保风险

由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。

（七）项目开发风险

本公司能否按预定计划完成募集资金投资项目存在不确定性，将直接影响到项目的实际收益。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

二、管理风险

随着公司业务特别是海外业务的不断发展和对外投资的增加，本公司参、控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。本公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

三、政策风险

本公司的经营活动受到我国政府许多方面的监管和产业政策的调控，包括项目的批准、行业特种税费和环保及安全标准等。因此，本公司在经营和拓展业务方面有可能由此受到限制。我国政府关于石油和天然气行业的政策变化也可能会对公司的经营造成影响。

四、审批风险

本次非公开发行股票相关事宜尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第七章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司进一步完善了股利分配政策。2012年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》分红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为正且不违反《公司法》分红规定的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年分红情况

公司2009－2011年现金分红的具体情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于上市公司 股东的净利润	当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例
2009年度	0	98,299.64	0%
2010年度	0	8,433.02	0%
2011年度	13,613.04	18,095.84	75.23%
最近三年累计现金分红合计			13,613.04
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润			41,609.50
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			32.72%

（二）未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司累积的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资和补充流动资金等。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十六日

  保荐人（主承销商）：■

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层