§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。公司第七届董事会第二次会议，于2012年10月29日审议通过了本第三季度报告。
1.3 公司本第三季度财务报表未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 俞敏亮先生 |
| 首席执行官姓名 | 张晓强先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 卢正刚先生 |
| 会计机构负责人姓名 | 庄 琦女士 |
公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、主管会计工作负责人执行总裁卢正刚先生及会计机构负责人庄琦女士声明：保证本第三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2012年09月30日 | 2011年12月31日 | 2012年09月30日比2011年12月31日 增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,399,144,733.18 | 4,985,612,086.18 | 8.29 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）(元) | 4,189,463,081.56 | 3,949,031,933.67 | 6.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.9449 | 6.5464 | 6.08 |
| 2012年1至9月份 | 2012年1至9月份比2011年1至9月份 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 465,005,408.33 | 25.44 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.7708 | 25.44 | |
| 2012年7至9月份 | 2012年1至9月份 | 2012年7至9月份比2011年7至9月份 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 103,730,050.91 | 328,497,037.14 | 25.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 101,882,902.19 | 263,260,337.61 | 22.03 |
| 基本每股收益(元/股） | 0.1720 | 0.5446 | 25.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1689 | 0.4364 | 22.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 7.96 | 增加0.54个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.48 | 6.38 | 增加0.48个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1至9月份 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,538,742.93 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,432,407.03 | 公司及新亚大家乐等取得的政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 77,848,717.74 | 出售长江证券等股票取得的投资收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 56,415.37 | |
| 所得税影响额 | -21,949,699.30 | 出售长江证券股票等应纳所得税额 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -612,398.38 | |
| 合计 | 65,236,699.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52,913户（其中：A股股东25,727户，B股股东27,186户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 303,533,935 | 人民币普通股 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,600,000 | 人民币普通股 | |
| 双钱集团股份有限公司 | 8,541,951 | 人民币普通股 | |
| INVESCO FUNDS SICAV | 8,091,643 | 境内上市外资股 | |
| 长城安心回报混合型证券投资基金 | 4,900,000 | 人民币普通股 | |
| 华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 3,800,000 | 人民币普通股 | |
| TRISKELE CHINA FUND | 3,451,541 | 境内上市外资股 | |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 3,400,000 | 人民币普通股 | |
| 银华优质增长股票型证券投资基金 | 3,349,772 | 人民币普通股 | |
| INVESCO PERPETUAL HONG KONG & CHINA FUND | 3,156,751 | 境内上市外资股 | |
2.3 报告期内经营活动总体状况的简要回顾
于2012年1至9月份，公司经营保持健康发展，公司经济型酒店业务加快拓展步伐。
于第三季度实现营业收入64,278万元，比上年同期增长7.91%；实现营业利润12,605万元，比上年同期增长19.74%；实现归属于上市公司股东的净利润10,373万元，比上年同期增长25.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,188万元，比上年同期增长22.03%。
于1至9月份实现营业收入175,576万元，比上年同期增长12.58%；实现营业利润39,816万元，比上年同期增长27.36%；实现归属于上市公司股东的净利润32,850万元，比上年同期增长19.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润26,326万元，比上年同期下降0.32%。
经营业绩同比变动的主要因素：合并营业收入同比增长，主要是公司经济型连锁酒店业务继续保持增长。合并营业利润和净利润等指标的变动，主要是经济型连锁酒店业务利润大幅增加4,625万元，以及公司出售部分长江证券等股票增加所得税后收益5,839万元和收到长江证券股利减少2,712万元等共同影响所致。按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司出售部分长江证券股票收益为非经常性收益。
经济型酒店业务
1、经济型酒店开业和签约情况
第三季度实现合并营业收入56,767万元，比上年同期增长10.13%；合并营业收入中的首次加盟费收入1,409万元，比上年同期增长4.07%；持续加盟费收入3,363万元，比上年同期增长31.85%；中央订房系统渠道销售费726万元，比上年同期增长74.72%。
1至9月份实现合并营业收入157,916万元，比上年同期增长14.26%。合并营业收入中的首次加盟费收入4,173万元，比上年同期增长14.11%；持续加盟费收入8,852万元，比上年同期增长34.73%；中央订房系统渠道销售费1,749万元，比上年同期增长145.02%。该等渠道销售费于2011年4月1日起开始收取。
于2012年第三季度，净增开业锦江之星等经济型连锁酒店52家，其中直营酒店4家,加盟酒店48家。在第三季度已经开业的52家酒店中,“锦江之星”品牌连锁酒店41家，“百时快捷”品牌连锁酒店7家，“金广快捷”品牌连锁酒店3家，“白玉兰”品牌连锁酒店1家。
截至2012年9月30日，已经开业的经济型连锁酒店合计为658家，其中开业直营酒店184家，开业加盟酒店474家。已经开业的经济型连锁酒店客房总数80,337间，其中开业直营酒店的客房间数为25,955间，开业加盟酒店的客房间数为54,382间。开业的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业酒店总数的27.96%和72.04%，开业的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部开业酒店客房总数的32.31%和67.69%。
在截至2012年9月30日已经开业的658家经济型连锁酒店中,“锦江之星”品牌连锁酒店576家，“百时快捷”品牌连锁酒店60家,“金广快捷”品牌连锁酒店16家,“白玉兰”品牌连锁酒店6家。
于2012年第三季度，净增签约经济型连锁酒店34家，其中签约直营酒店6家，签约加盟酒店28家。
截至2012年9月30日，已经签约的经济型连锁酒店合计达到868家，其中签约直营酒店227家，签约加盟酒店641家。已经签约的经济型连锁酒店客房总数103,132间,其中签约直营酒店的客房间数为31,029间，签约加盟酒店的客房间数为72,103间,签约的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业酒店总数的26.15%和73.85%，签约的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部签约酒店总数的30.09%和69.91%。
在截至2012年9月30日已经签约的868家经济型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店748家，“百时快捷”品牌连锁酒店81家，“金广快捷”品牌连锁酒店30家，“白玉兰”品牌连锁酒店9家。
截至2012年9月30日，公司旗下签约经济型连锁酒店分布于中国31个省、自治区和直辖市的192个城市，其中“百时快捷”品牌连锁酒店分布在中国24个省、自治区和直辖市的48个城市。
于2012年1至9月份，锦江之星会员人数增加了63.1万。截至2012年9月30日，锦江之星会员总数达到305.8万人，其中交行联名卡会员68.7万。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量突破1.8万家。
2、已经开业的经济型酒店客房运营情况
于2012年1至9月份，包括直营酒店和加盟酒店在内，全部已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店实现的客房收入309,702万元，比上年同期增加59,001万元，增长23.53%。
于2012年第三季度，全部已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均客房出租率88.52%，比上年同期下降3.02个百分点；平均房价185.28元，比上年同期增长2.07%；每间客房提供的客房收入（RevPAR）164.01元，比上年同期减少2.16元，下降1.30%。
下表列示了于2008年至2012年各第三季度公司开业经济型连锁酒店客房运营情况：
| 2008年 第三季度 | 2009年 第三季度 | 2010年 第三季度 | 2011年 第三季度 | 2012年 第三季度 | |
| 平均出租率（%） | 82.79 | 85.88 | 91.70 | 91.54 | 88.52 |
| 平均房价（元/间） | 182.82 | 175.41 | 204.16 | 181.53 | 185.28 |
| RevPAR（元/间） | 151.35 | 150.64 | 187.21 | 166.17 | 164.01 |
注1、“客房出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
注2：“RevPAR”是指每间可供客房提供的每日平均客房收入，以下同。
于2012年1至9月份，全部已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均客房出租率85.44%，比上年同期减少1.54个百分点；平均房价181.19元，比上年同期增长1.92%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）154.81元，比上年同期增加0.18元，增长0.12%。
下表列示了于2008年至2012年各1至9月份公司开业经济型连锁酒店客房运营情况：
| 2008年 09月30日 | 2009年 09月30日 | 2010年 09月30日 | 2011年 09月30日 | 2012年 09月30日 | |
| 开业酒店家数 | 218 | 308 | 382 | 519 | 658 |
| 其中：直营酒店 | 85 | 109 | 132 | 164 | 184 |
| 加盟酒店 | 133 | 199 | 250 | 355 | 474 |
| 开业酒店客房间数 | 30,924 | 41,567 | 50,457 | 65,386 | 80,337 |
| 2008年 1至9月份 | 2009年 1至9月份 | 2010年 1至9月份 | 2011年 1至9月份 | 2012年 1至9月份 | |
| 平均客房出租率（%） | 82.03 | 81.67 | 86.67 | 86.98 | 85.44 |
| 平均房价（元/间） | 178.09 | 173.23 | 188.76 | 177.77 | 181.19 |
| RevPAR（元/间） | 146.08 | 141.37 | 163.59 | 154.63 | 154.81 |
下表列示了公司截至2012年9月30日全部已经开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月酒店于2012年1至9月份的客房运营情况：
| 全部开业酒店 | 开业满 18个月的酒店 | 开业不满 18个月的酒店 | |
| 平均客房出租率（%） | 85.44 | 88.67 | 74.14 |
| 其中：直营酒店 | 86.93 | 89.14 | 71.52 |
| 加盟酒店 | 84.66 | 88.37 | 74.77 |
| 平均房价（元/间） | 181.19 | 185.92 | 161.40 |
| 其中：直营酒店 | 185.85 | 190.30 | 147.11 |
| 加盟酒店 | 178.68 | 183.13 | 164.69 |
| RevPAR（元/间） | 154.81 | 164.86 | 119.66 |
| 其中：直营酒店 | 161.56 | 169.63 | 105.21 |
| 加盟酒店 | 151.27 | 161.83 | 123.14 |
预计2012年第四季度公司经济型酒店运营及管理业务收入51,300万元至56,700万元。预计2012年度公司经济型酒店运营及管理业务收入209,216万元至214,616万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，这些预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据仅供投资者参考。
食品与餐饮业务
于2012年第三季度，食品与餐饮业务实现营业收入7,502万元，比上年同期下降6.38%。合并营业收入下降的主要原因是上海新亚食品有限公司月饼销售收入比上年同期下降约33.80%。
于2012年1至9月份，食品与餐饮业务合并营业收入17,639万元，比上年同期下降0.47%。
以下列示了部分食品与餐饮企业于2012年第三季度和于2012年1至9月份营业收入和餐厅数量情况：
公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2012年第三季度实现营业收入1,604万元，比上年同期下降33.88%，其中月饼销售收入（初步核算数）1,604万元，比上年同期下降约33.80%。于2012年1至9月份实现营业收入1,638万元，比上年同期下降34.32%。
公司持有75%股权的上海新亚大家乐餐饮有限公司于2012年第三季度实现营业收入5,004万元，比上年同期增长0.26%；于2012年1至9月份实现营业收入13,859万元，比上年同期增长2.82%。报告期末连锁餐厅总数为59家，上年末为59家。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2012年第三季度实现营业收入570万元，比上年同期下降4.52%；于2012年1至9月份实现营业收入1,807万元，比上年同期增长2.03%。报告期末餐厅总数为2家，上年末为2家。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2012年第三季度实现营业收入2,116万元，比上年同期下降17.54%；于2012年1至9月份实现营业收入6,195万元，比上年同期下降6.93%。报告期末连锁餐厅总数为24家，上年末为21家。
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2012年第三季度实现营业收入87,254万元，比上年同期增长2.62%；于2012年1至9月份实现营业收入235,963万元，比上年同期增长8.08%。报告期末连锁餐厅总数为302家，上年末为289家。
2.4 部分行业的营业收入、营业成本和成本率情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) |
| 经济型酒店营运及管理业务 | 1,579,156,710.49 | 117,853,187.72 | 92.54 |
| 餐饮与食品业务 | 176,387,238.20 | 91,769,440.11 | 47.97 |
| 其他业务 | 214,900.00 | - | 100.00 |
| 合计 | 1,755,758,848.69 | 209,622,627.83 | 88.06 |
注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]x 100%
2.5公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2012年1至9月份）:
单位：万元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 公司名称 | 期末持股 比例 | 主营业务 | 2012年 1至9月份 营业收入 | 2012年 1至9月份净利润 |
| 一、经济型连锁酒店业务（主要部分）： | ||||
| 1、锦江之星旅馆有限公司 | 100% | 经济型酒店的租赁经营、管理 | 112,625 | 15,809 |
| 2、上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 100% | 旅馆业的投资 | 38,082 | 2,429 |
| 其中子公司：山西金广快捷酒店管理有 限公司（注1） | 100% | 经济型酒店的租赁经营、管理 | 8,288 | 893 |
| 3、上海锦江达华宾馆有限公司（注2） | 100% | 经营酒店及餐饮 | 42 | -415 |
| 4、上海闵行饭店有限公司 | 100% | 经营酒店及餐饮 | 1,909 | 186 |
| 二、食品与餐饮业务（主要部分）： | ||||
| 1、上海锦江国际餐饮投资管理有限公司 | 100% | 餐饮业开发管理、国内贸易 | 17,304 | -2,393 |
| 其中子公司：上海新亚食品有限公司 （注3） | 100% | 生产月饼及冷冻食品 | 1,638 | -275 |
| 上海新亚大家乐餐饮有限 公司（注3） | 75% | 中西餐饮 | 13,859 | -1,412 |
| 上海锦江同乐餐饮管理有 限公司（注3） | 51% | 中西餐饮 | 1,807 | 67 |
| 联营公司： 上海吉野家快餐有限公司 （注3） | 42.815% | 日式快餐 | 6,195 | -1,216 |
| 2、上海肯德基有限公司 | 42% | 西式快餐 | 235,963 | 13,229 |
| 3、上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 41% | 中式餐饮 | 114,730 | 572 |
| 4、杭州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 343,972 | 33,806 |
| 5、无锡肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 96,153 | 6,610 |
| 6、苏州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 150,404 | 12,808 |
| 三、其他业务（主要部分）： | ||||
| 长江证券股份有限公司 | 5.11% | 证券经纪、证券投资咨询 | 170,447 | 55,062 |
注1: 山西金广快捷酒店管理有限公司系上海锦江国际旅馆投资有限公司之全资子公司。
注2：上海锦江达华宾馆有限公司于2011年3月份起实施全店范围的修缮工程。
注3：上海新亚食品有限公司的95%股权、上海新亚大家乐餐饮有限公司的75%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权和上海新亚食品有限公司的5%股权。
注4：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。
注5：上述1至9月份营业收入和净利润未经审计，仅供投资者参考。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2012年 09月30日 | 2011年 12月31日 | 变动 | |
| 金额 | % | |||
| 银行存款 | 73,962 | 59,377 | 14,585 | 24.56 |
| 应收帐款 | 6,531 | 4,205 | 2,326 | 55.32 |
| 应收利息 | 154 | 204 | -50 | -24.51 |
| 应收股利 | 4,114 | 0 | 4,114 | 不适用 |
| 其他应收款 | 6,020 | 5,034 | 986 | 19.59 |
| 其他流动资产 | 167 | 499 | -332 | -66.53 |
| 在建工程 | 33,261 | 18,228 | 15,033 | 82.47 |
| 其他非流动资产 | 0 | 1,800 | -1,800 | -100.00 |
| 短期借款 | 0 | 450 | -450 | -100.00 |
| 应付帐款 | 40,531 | 32,417 | 8,114 | 25.03 |
| 应付职工薪酬 | 14,180 | 10,525 | 3,655 | 34.73 |
| 应付利息 | 2 | 8 | -6 | -75.00 |
| 其他应付款 | 18,210 | 15,156 | 3,054 | 20.15 |
| 递延所得税负债 | 20,544 | 15,152 | 5,392 | 35.59 |
| 少数股东权益 | 3,636 | 8,186 | -4,550 | -55.58 |
合并资产负债表部分项目变动原因简要分析：
1）银行存款
期末73,962万元，期初59,377万元，上升24.56%。主要系经济型酒店销售收入经营性活动现金流入增加等所致。
2）应收帐款
期末6,531万元，期初4,205万元，上升55.32%。主要系随经济型酒店等业务收入的增加，应收加盟费、协议客户帐款和客户信用卡款项增加所致。
3）应收利息
期末154万元，期初204万元，下降24.51%。主要系公司定期存款等变动所致。
4）应收股利
期末4,114万元，期初0万元。 主要系本公司于本期末应收上海肯德基股利所致。
5）其他应收款
期末6,020万元，期初5,034万元，上升19.59%。主要系旅馆投资增加租房押金473万元和旅馆投资增加对下属子公司验资款500万元等所致。
6）其他流动资产
期末167万元，期初499万元，下降66.53%。主要系锦江之星新店开业摊销有线电视收费、开业物品费和领用客房用品等所致。
7）在建工程
期末33,261万元，期初18,228万元，上升82.47%。主要系东亚饭店和达华宾馆全面修缮本期投入1,194万元，以及旅馆投资等部分门店本期新开工增加14,346万元等所致。
8）其他非流动资产
期末0，期初1,800万元，下降100%。主要系旅馆投资本期完成对山西金广快捷30%股权收购后，预付款转出所致。
9）短期借款
期末0，期初450万元，下降100%。主要系锦江之星归还锦江国际集团财务有限责任公司借款所致。
10）应付帐款
期末40,531万元，期初32,417万元，上升25.03%。主要系旅馆投资未付工程款增加所致。
11）应付职工薪酬
期末14,180万元，期初10,525万元，上升34.73%。主要系锦江之星等门店增加而增加应发职工薪酬，以及锦江之星根据相关方案计提奖励基金等所致。
12）应付利息
期末2万元，期初8万元，下降75%。主要系锦江之星本期借款减少所致。
13）其他应付款
期末18,210万元，期初15,156万元，上升20.15%。主要系公司收到东亚饭店工程押金以及锦江之星收到南京下关店动迁补偿暂收款等所致。
14）递延所得税负债
期末20,544万元，期初15,152万元，上升35.59%。主要系长江证券等可供出售金融资产期末公允价值上升致其递延所得税负债相应变动所致。
15）少数股东权益
期末3,636万元，期初8,186万元，下降55.58%。主要系旅馆投资持有山西金广快捷的股权由70%增至100%而减少少数股东权益等所致。
3.1.2 合并利润表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至09月30日 | 变动 | ||
| 2012年 | 2011年 | 金额 | % | |
| 管理费用 | 35,832 | 29,559 | 6,273 | 21.22 |
| 资产减值损失 | 443 | 3 | 440 | 14,666.67 |
| 投资收益 | 18,714 | 12,945 | 5,769 | 44.57 |
| 营业外支出 | 509 | 300 | 209 | 69.67 |
| 所得税费用 | 7,960 | 4,767 | 3,193 | 66.98 |
| 少数股东损益 | 2 | 264 | -262 | -99.24 |
合并利润表部分项目变动原因简要分析：
1）管理费用
本期35,832万元，上年同期29,559万元，上升21.22%。主要系公司新开门店和既有门店人员工资及其社会保险费用等增加所致。
2）资产减值损失
本期443万元，上年同期3万元，上升146.66倍。主要系对上海静安面包房有限公司计提长期股权投资减值准备所致。
3）投资收益
本期18,714万元，上年同期12,945万元，上升44.57%。主要系本期出售长江证券等部分可供出售金融资产取得收益等所致。
4）营业外支出
本期509万元，上年同期300万元，上升69.67%。主要系东亚饭店和锦江达华宾馆全面修缮而处置部分固定资产等所致。
5）所得税费用
本期7,960万元，上年同期4,767万元，上升66.98%。主要系本期出售长江证券等可供出售金融资产所取得收益相应计提企业所得税等所致。
6）少数股东损益
本期2万元，上年同期264万元，下降99.24%。主要系本期旅馆投资持有山西金广快捷股权由70%增至100%而减少少数股东权益等所致。
3.1.3 合并现金流量表项目变动的情况及原因
单位: 万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至09月30日 | 同比变动 | ||
| 2012年 | 2011年 | 金额 | % | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,501 | 37,071 | 9,430 | 25.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,825 | -14,659 | 5,834 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,091 | -26,831 | 3,740 | 不适用 |
合并现金流量表部分项目变动原因简要分析：
1）经营活动产生的现金流量净额
本期46,501万元，上年同期37,071万元，比上年同期上升25.44%。主要系经济型酒店收入增加所致。
2）投资活动产生的现金流量净额
本期净减少8,825万元，上年同期净减少14,659万元，净减少额比上年同期减少5,834万元。主要系本期处置可供出售金融资产增加、收到的长江证券股利比上年同期减少、锦江之星等门店的固定资产投资比上年同期减少和收购山西金广快捷30%的股权等共同影响所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额
本期净减少23,091万，上年同期净减少26,831万元，净减少额比上年同期减少3,740万元。主要系锦江之星偿还债务比去年同期减少1,740万元，及本期分配股利比上年同期减少1,206万元等共同影响所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
与日常经营相关的关联交易
(1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 金额 | 占同类交易 金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 经济型酒店 管理费收入 | 市场价格 | 835,169.22 | 0.94 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 客房收入 | 市场价格 | 318,789.53 | 0.03 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 市场统筹 收入 | 市场价格 | 307,056.66 | 100.00 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 月饼代加工 | 市场价格 | 3,043,873.19 | 12.82 | 现金 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 提供餐饮服务 | 市场价格 | 1,476,568.00 | 0.47 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 销售 | 经济型酒店 销售酒店物品 | 市场价格 | 63,603.24 | 0.69 | 现金 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 销售 | 销售食品 | 市场价格 | 34,188.03 | 10.00 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 采购 | 采购酒店物品 食品 | 市场价格 | 962,480.82 | 0.26 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司下属合营企业 | 接受劳务 | 订房服务费 | 市场价格 | 126.00 | 0.00 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 接受劳务 | 外出工作培训期间差旅支出 | 市场价格 | 972,030.00 | 6.88 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 接受劳务 | 电商积分 | 市场价格 | 315,780.09 | 100.00 | 现金 |
| 合 计 | / | / | / | / | 8,329,664.78 | / |
(2) 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构），于2011年12月31日存款余额为43,694万元人民币，于2012年9月30日存款余额为52,326万元人民币。本公司于2012年5月22日召开的2011年度股东大会审议通过了财务公司存款的决议：公司2012年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计存款余额最高上限不超过7亿元人民币。第三季度发生相应存款利息收入269万元人民币，2012年1至9月发生相应存款利息收入722万元人民币。
本公司下属公司向锦江国际集团财务有限责任公司进行借款，于2011年12月31日借款余额为450万元人民币，于2012年9月30日借款余额为0万元人民币。本公司于2012年5月22日召开的2011年度股东大会审议通过了财务公司贷款的决议：公司2012年度在锦江国际集团财务有限责任公司预计贷款最高上限不超过7亿元人民币。第三季度发生相应借款利息支出0万元人民币, 2012年1至9月发生相应借款利息支出4万元人民币。
锦江国际集团财务有限责任公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”
为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日出具以下承诺：
“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 1、资产置换方案中，置入资产中锦江之星采取收益现值法的评估结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，为保护本公司及全体股东利益，2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。 该盈利预测补偿协议根据锦江之星企业价值评估报告，确定2009年、2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为2,172.06万元、3,210.72万元、4,118.39万元和5,003.49万元。 | 锦江之星于2012年1至9月份实现归属于母公司的净利润15,809万元（未经审计），为2012年度利润预测数的315.96%。 故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
| 2009年12月22日，锦江国际向本公司做出承诺：将积极支持、配合本公司及酒店集团办理相关手续，预计该等物业的土地出让手续及完备权属证明将于2010年12月31日前办理完毕。如该等物业的土地出让手续及完备权属证明未能于2010年12月31日前办理完毕，由锦江国际按照该等物业的在本次评估基准日2009年7月31日的评估值以现金方式回购。此外，在本次重组获得批准并得以实施的前提下，如发生由于上述手续无法办结，导致本公司遭受相关损失，锦江国际将在上述损失发生的三十日内对本公司予以足额补偿。 2009年12月31日，锦江国际补充承诺：为保证本次重组后，锦江国际与本公司避免同业竞争和保持资产完整性，在锦江国际以现金方式回购该等物业后，本公司可按照公允市场价格继续租赁该等物业经营相关门店，锦江国际不会直接经营该等经济型酒店业务。锦江国际将继续采取积极措施尽快办理该等物业的权属证明手续，待办理完毕完整权属证明手续后，本公司有权按照本次资产评估值购买该等物业。 | ②鉴于武汉丁字桥店使用的武昌区丁字桥B2栋3单元1层8号（房产面积54.43平方米）和武昌区丁字桥B2栋3单元2层1号（房产面积为63.48平方米）用途为门店职工宿舍，并非经营用房，旅馆投资公司于2010年12月20日与湖北瑞诚贸易有限公司签署转让协议，将该等房产按照370万元的价格转让给该公司，并于2011年1月20日办理完毕全部产权变更手续。根据2010年12月20日上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海锦江国际旅馆投资有限公司所属武汉分公司部分瑕疵物业估值的专项说明》，上述两项物业在锦江股份重大资产重组置入资产评估报告（DZ090440014Z2）中的评估价值合计为369.43万元。上述资产转让价格不低于重大资产重组的评估价值。 ③2011年3月30日，旅馆投资公司取得天津火车站店土地使用权证（房地证津字第105031111838号）。 | |
| 1）如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。 2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，锦江国际将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。锦江国际进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归其所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。 | 截至本报告披露日，锦江之星30家存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业中，有18家已经取得合法的租赁备案证明文件或相关国土资源管理部门的确认函，不存在因尚未取得房屋所有权和/或土地使用权证明文件或证载用途不一致可能导致的重大风险。剩余12家目前正在积极办理中。 截至本报告披露日，锦江之星租赁经营门店不存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业的情况，故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 | |
| 4、重组报告书披露：2009年12月22日，锦江国际向锦江股份承诺，在本次重组后，将对锦江股份及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付锦江股份及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。 | 报告期内，未出现锦江国际财务公司无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情形。故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
(1) 《公司章程》规定的现金分红政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
(2) 公司2011年度利润分配方案为，向全体股东每10股派发人民币3.60元现金股利（含税），已于2012年6月份实施。于2012年第三季度，公司董事会未提出利润分配方案。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
法定代表人：俞敏亮
2012年10月29日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-027
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年10月24日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2012年10月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议审议并通过了如下决议：
一、关于2012年第三季度报告的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于授权公司经营管理团队对外投资权限的议案；
为提高公司运作效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合公司现有经济型酒店业务和连锁餐饮业务的发展需要，经董事会研究决定，授权公司经营管理团队在本届任期内对外投资权限为：按权益比例计，单项对外投资权限不超过人民币3000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于制定《上海锦江国际酒店发展股份有限公司风险管理制度》的议案；
为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，依据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》，并结合公司生产经营和管理实际，制定了《风险管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于修订《上海锦江国际酒店发展股份有限公司内部控制检查监督制度》的议案；
为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司修订了《内部控制检查监督制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修订《上海锦江国际酒店发展股份有限公司内部审计工作制度》的议案。
为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计责任，保护投资者合法权益，根据《内部审计具体准则——内部审计质量控制》的要求，公司修订了《内部审计工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-028
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于实际控制人承诺事项及履行
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，现对公司实际控制人正在履行的承诺事项公告如下：
一、置入资产价值保证及补偿
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺方 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。 该盈利预测补偿协议根据锦江之星企业价值评估报告，确定2009年、2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为2,172.06万元、3,210.72万元、4,118.39万元和5,003.49万元。 |
| 4 | 承诺公告时间 | 2010年5月15日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 2010年5月13日至2012年12月31日 |
| 6 | 履行情况 | 锦江之星2010年度、2011年度分别实现归属于母公司的净利润12,876万元、13,407万元，达到利润预测数的401%、325.54%；2012年1-9月实现归属于母公司的净利润15809.19万元（未经审计），为2012年度利润预测数的315.96%；利润实现数均显著高于资产评估报告的利润预测数。 |
二、解决土地等产权瑕疵
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺方 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 1）如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。 2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，锦江国际将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。锦江国际进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归其所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。 |
| 4 | 承诺公告时间 | 2010年5月15日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期 |
| 6 | 履行情况 | 截至本公告披露日，锦江之星30家存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业中，有18家已经取得合法的租赁备案证明文件或相关国土资源管理部门的确认函，不存在因尚未取得房屋所有权和/或土地使用权证明文件或证载用途不一致可能导致的重大风险。剩余12家目前正在积极办理中。 截至本公告披露日，锦江之星租赁经营门店不存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业的情况，故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
三、财务公司存款
| 序号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 承诺方 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 2 | 承诺事项 | 重组承诺 |
| 3 | 承诺内容 | 重组报告书披露：2009年12月22日，锦江国际向锦江股份承诺，在本次重组后，将对锦江股份及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付锦江股份及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。 |
| 4 | 承诺公告时间 | 2010年5月15日 |
| 5 | 承诺履行期限 | 长期 |
| 6 | 履行情况 | 截至本公告披露日，未出现锦江国际财务公司无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情形。故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012年10月29日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2012年第三季度报告