二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 刘浩 | 董事 | 因公务 | 许斌 |
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孙德润 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘华学 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陶晓燕 |
公司负责人孙德润、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）陶晓燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,076,943,847.45 | 22,828,788,386.73 | 1.09 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,363,061,676.32 | 5,360,145,032.42 | -18.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.58 | 3.17 | -18.61 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,571,227,992.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.93 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -600,304,437.13 | -997,298,311.75 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.3552 | -0.5901 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.3586 | -0.5972 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.3552 | -0.5901 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.8728 | -20.5138 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.9959 | -20.7593 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,272,095.26 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,814,023.95 |
| 债务重组损益 | 2,156,248.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -149,709.17 |
| 所得税影响额 | 2,387,116.91 |
| 合计 | 11,935,584.53 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 69,806 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 28,495,000 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,026,269 | 人民币普通股 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,227,850 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,227,109 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－东吴中证新兴产业指数证券投资基金 | 1,809,206 | 人民币普通股 |
| 梁炳南 | 1,645,600 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,635,742 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,471,836 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,300,369 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,215,366 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1.资产构成分析
单位：元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变动 |
| 货币资金 | 2,141,957,184.60 | 2,725,766,519.41 | -21.42% |
| 应收票据 | 989,666,221.18 | 1,514,950,380.59 | -34.67% |
| 应收账款 | 3,811,606,761.21 | 3,708,470,002.40 | 2.78% |
| 预付款项 | 709,517,867.02 | 660,626,764.58 | 7.40% |
| 其他应收款 | 41,804,642.78 | 24,368,343.08 | 71.55% |
| 可供出售金融资产 | 2,598,025.08 | 2,284,317.97 | 13.73% |
| 短期借款 | 4,269,138,007.69 | 2,546,500,000.00 | 67.65% |
| 应付票据 | 1,074,931,973.03 | 1,374,977,616.84 | -21.82% |
| 应交税费 | -290,637,510.55 | -20,070,857.95 | 1348.06% |
| 应付利息 | 50,400,000.00 | 21,996,256.83 | 129.13% |
| 递延所得税负债 | 359,109.90 | 260,358.44 | 37.93% |
| 交易性金融负债 | 1,199,832,288.10 | 699,930,848.09 | 71.42% |
| 在建工程 | 3,137,860,898.21 | 2,547,656,642.93 | 23% |
（1）截止报告期末，货币资金比期初减少21.42%，主要系购买原材料、支付货款及工程款所致；
（2）截止报告期末，应收票据比期初减少34.67%，主要系公司收款减少和部分应收票据到期兑现所致；
（3）截止报告期末，其他应收款比期初增长71.55%，主要系投标（履约）保证金增加所致；
（4）截止报告期末，可供出售金融资产比期初增加13.73%，主要系可供出售金融资产公允价值增加所致；
（5）截止报告期末，短期借款比期初增长67.65%，主要系公司为满足生产经营需要而增加的流动资金贷款所致；
（6）截止报告期末，应付票据比期初减少21.82%，主要系是应付票据到期兑付所致；
（7）截止报告期末，应交税费比期初减少1348.06%，主要系本期缴纳税款及进项税留抵金额增加所致；
（8）截止报告期末，应付利息比期初增长129.13%，主要系按期计提的企业债券及短期融资券利息所致；
（9）截止报告期末，递延所得税负债比期初增加37.93%，主要系应纳税暂时性差异增加所致。
（10）截止报告期末，交易性金融负债比期初增长71.42%，主要系2012年公司新增发行5亿元的短期融资券所致；
（11）截止报告期末，在建工程比期初增长23%，主要系前期签订的工程项目合同按约定陆续付款所致；
2.利润表分析
单位：元
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变动 |
| 营业税金及附加 | 8,390,612.95 | 26,239,757.00 | -68.02% |
| 财务费用 | 336,515,042.94 | 233,714,191.91 | 43.99% |
| 销售费用 | 68,965,874.13 | 105,939,364.61 | -34.90% |
| 所得税费用 | -2,828,503.07 | 14,107,072.25 | -120.05% |
| 资产减值损失 | 17,209,453.60 | 11,720,565.73 | 46.83% |
| 投资收益 | -747,614.54 | 6,849,815.26 | -110.91% |
| 营业外收入 | 11,511,467.53 | 39,806,521.03 | -71.08% |
| 营业外支出 | 1,962,999.91 | 3,887,810.89 | -49.51% |
| 利润总额 | -999,676,422.02 | 97,117,731.68 | -1129% |
（1）报告期，营业税金及附加同比减少68.02%，主要系销售收入减少，导致计提营业税金及附加的应纳增值税减少；
（2）报告期，财务费用同比增长43.99%，主要系贷款规模增加导致相应的利息支出增加；
（3）报告期，销售费用同比减少34.90%，主要系销售收入同比大幅减少，所发生的销售费用相应减少；
（4）报告期，所得税费用同比减少120.05%，主要系当期亏损计提递延所得税所致；
（5）报告期，资产减值损失同比增加46.83%，主要系依据应收款项金额和账龄计提的坏账准备增加所致；
（6）报告期，投资收益同比减少110.91%，主要系下属进出口公司交割远期结售汇合约减少投资收益所致；
（7）报告期，营业外收入同比减少71.08%，主要系政府补助收益减少所致；
（8）报告期，营业外支出同比下降49.51%，主要系非流动资产处置损失减少所致；
（9）报告期，利润总额同比下降1129%，主要系受宏观经济环境影响，销售收入大幅下降，能源、原材料价格上涨，财务费用大幅增加等因素导致营业利润减少所致；
3.现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,571,227,992.83 | -1,540,692,893.53 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -519,358,013.68 | -1,002,923,732.23 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,519,414,096.65 | 1,406,991,289.02 | 7.99% |
（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少0.3亿元，主要系宏观经济环境影响公司货款回收较上年同期大幅减少；
（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4.8亿元，主要系2012年公司适当压缩投资规模，控制投资节奏所致；
（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1.12亿元，主要系2012年公司新增贷款所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国第二重型机械集团公司已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。向公司承诺："一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对二重重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对二重重装主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知二重重装，并尽力帮助发行人取得该商业机会。"
履行情况：中国第二重型机械集团公司严格履行承诺事项，不存在违反承诺的情形。中国第二重型机械集团公司及其控股企业、参股企业不存在对公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东中国第二重型机械集团公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
中国华融资产管理公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的3%，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年3%的限制。
中国信达资产管理公司承诺：其持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。
履行情况：公司发行上市前，股东中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司在报告期内未有持股数量变动。公司2010年2月2日在上海证券交易所上市后。根据锁定股份承诺，中国第二重型机械集团公司、中国华融资产管理公司所持股份将于2013年2月2日解除锁定；中国信达资产管理公司所持股份已于2011年2月2日解除锁定。
（3）关于控股股东中国二重商标注入的承诺
为支持本公司的持续发展，2009年12月中国二重出具书面承诺：中国二重将拥有的18项注册商标在未来适当时机履行相关法律程序后无偿注入二重重装。
履行情况：在本公司上市后，中国二重即开始对将其拥有的上述18项商标注入本公司的可行性及时间安排进行研究。2011年5月，公司发布公告，根据中国二重的初步设想，中国二重将力争自公告之日起5年内履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公司。中国二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商标，不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的规定，公司于2012年5月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对现金分红相关条款进行了修订。并经2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会（证监发（2012）37号文）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年8月8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定<分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。进一步细化了《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加了股利分配决策的可操作性,并经2012年8月24日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司明确了现金分红标准和比例，完备了相关的决策程序和机制，充分维护了中小股东和投资者的合法权益。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
法定代表：孙德润
2012年10月29日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-052
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2012年10月29日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人，其中董事刘浩因故不能亲自出席会议，委托董事许斌代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于解散德阳重诚锻造有限责任公司的议案》。
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
德阳重诚锻造有限责任公司成立于2009年2月27日，注册资本为人民币9600万元。其中，二重重装出资3840万元，持股比例40%；四川剑南春（集团）有限责任公司出资2880万元，持股比例30%；四川蓝剑投资管理有限公司出资2880万元，持股比例30%。
基于外部市场环境变化等因素的考虑，经德阳重诚锻造有限责任公司三方股东协商一致，同意解散德阳重诚锻造有限责任公司。
备查文件：公司第二届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2012-053
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会四川证监局通知要求，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）对公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。现将公司、公司股东以及公司关联方在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，控股股东中国二重向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
中国二重向公司承诺：
“一、本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
二、如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。”
本承诺事项长期持续有效。截止本公告出具日，中国二重仅作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务，不存在与二重重装构成同业竞争的业务。中国二重控股的其他下属企业与二重重装均不存在同业竞争。
二、锁定承诺
1、公司控股股东中国二重承诺：“自二重重装股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。”
2、公司主要股东中国华融资产管理公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，其持有的股份每年通过证券交易系统的转让比例不超过总股本的3%，如其进行协议转让，中国第二重型机械集团公司享有优先受让权；若此间财政部对其股份转让有新的要求，中国第二重型机械集团公司应按当时市场价格受让其股份，否则，中国华融资产管理公司有权经相关审批程序后公开对外转让且不受上述每年3%的限制。”
3、公司主要股东中国信达资产管理公司承诺：“其持有的二重重装股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。”
根据上述承诺，中国信达资产管理公司持有本公司股份已于2011年2月2日履行完成。中国二重及中国华融资产管理公司锁定承诺正在履行中，将于2013年2月2日履行完成。
三、商标注入承诺
控股股东中国二重承诺将其拥有的18件注册商标在未来适当时机履行法律规定程序后无偿注入公司。2011年5月，公司发布公告，根据中国二重的初步设想，中国二重将力争自公告之日起5年内履行完成相关法律规定程序后将上述18项商标无偿注入本公司。中国二重同时承诺，在商标注入本公司前，保证上述18项商标的合法性、有效性，保证本公司能持续以无偿许可使用方式使用上述18项商标，不会对本公司的正常生产经营活动产生不利影响。
目前该承诺正在履行中。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日