证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2012－047

  安源煤业集团股份有限公司

  2012年中期分红派息实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 每10股派现金红利人民币5.00 元（含税）；扣税前每股现金红利人民币0.50元，扣税后每股现金红利人民币0.45元。

  ● 股权登记日为：2012年11 月02 日（星期五）

  ● 除权除息日为：2012年11 月05 日（星期一）

  ● 红利发放日为：2012 年11 月09 日（星期五）

  一、通过分红派息方案的股东大会届次和日期

  安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年中期利润分配方案已经2012年9月12日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2011年9月13日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  二、分红派息方案

  1．以2012 年6 月30 日的总股本494,979,941股为基数，向全体股东按每10 股派发现金5.00 元（含税），本次分配现金红利247,489,970.50元。

  2．对于公司的自然人股东，公司按10%的税率代扣代缴个人所得税后每股实际派发现金红利0.45元；对于公司的居民企业股东（含机构投资者），公司不代扣所得税，每股实际派发现金红利0.5元；对于公司的境外合格机构投资者（QFII）股东，公司按10%的税率代扣所得税后每股实际派发现金红利0.45元。

  三、本次分红派息股权登记日、除权除息日、红利发放日

  1．股权登记日：2012 年11 月02 日（星期五）；

  2．除权除息日：2012 年11月05 日（星期一）；

  3．红利发放日：2012 年11 月09 日（星期五）。

  四、本次分红派息的对象

  截止2012年11月2日（股权登记日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  五、本次分红派息实施办法

  1．无限售条件流通股股东的现金红利，委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册，并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  2．江西省煤炭集团公司持有的无限售条件流通股的现金红利，江西省煤炭集团公司、北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司持有的有限售条件流通股的现金红利由公司直接派发。

  六、有关咨询办法

  联系机构：公司证券部

  联系电话：0791-87151886

  联系传真：0791-87151832

  七、备查文件目录

  安源煤业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议及公告

  特此公告。

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2012年10月29日

  证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2012－048

  安源煤业集团股份有限公司

  关于上市公司股东、关联方以及上市公司

  承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会江西证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查的通知》（赣证监发〔2012〕173号）要求 ，公司对公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行自查，截止目前公司及公司股东未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  （一）承诺主体：江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）

  （二）承诺事项：重大资产重组定向增发股份锁定期承诺

  （三）承诺内容：

  1. 江煤集团承诺，本次发行结束后江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2. 中弘矿业承诺，本次发行结束后中弘矿业所认购股票中41,773,178股股份自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3. 中国华融承诺，本次发行结束后中国华融所认购的本次发行的股票8,515,462股股份自股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  4.中国信达承诺，本次发行结束后中国信达所认购的本次发行的股票3,145,864股股份自股份发行结束之日起（2012年2月2日）12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （四）履行期限: 2012年02月02日至2015年02月01日。

  （五）履行情况：截至本公告日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。承诺正在履行中。

  二、关于盈利预测补偿的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团、中弘矿业

  （二）承诺事项：重大资产重组盈利预测补偿承诺

  （三）承诺内容：

  1. 江煤集团承诺，若江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，江煤集团将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

  2. 中弘矿业承诺，若江西煤业在截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，中弘矿业将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中弘矿业将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

  （四）履行期限: 2011年01月01日至2013年12月31日。

  （五）履行情况：自补偿期计算日始至最近一期定期报告期末，江西煤业累计实现净利润高于盈利预测按时间进度计算的累计值。承诺方不存在需要补偿的情形。承诺正在履行中。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：避免同业竞争承诺

  （三）承诺内容：

  为避免本次重组完成后江煤集团与安源股份产生同业竞争，江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：（1）根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源股份；（2）本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置；（3）对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置；（4）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订；（5）在江煤集团为安源股份的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源股份形成新的同业竞争。

  （四）履行期限: 2012年02月02日至2014年12月31日。

  （五）履行情况：避免同业竞争的方案措施正根据具体情况处于实施过程中，并将于2014年底之前完成所有与上市公司存在潜在同业竞争的公司或股权的处置。承诺正在履行中。

  四、关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：减少和规范关联交易承诺

  （三）承诺内容：

  为减少和规范与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团于2010年12月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  1. 减少关联交易的具体措施

  本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，安源股份将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江煤集团将严格按照已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源股份或第三方转让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处置相关同业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范相关关联交易。

  2. 规范关联交易的具体措施

  本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源股份及其下属公司提供服务以及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，与安源股份产生关联交易。

  为了规范上述关联交易，江煤集团已与本次安源股份拟购买标的江西煤业集团有限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺将严格履行协议，规范与安源股份之间可能存在的全部关联交易行为。

  江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。江煤集团及其直接或间接控制的其他企业与安源股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本报告出具日，江煤集团不存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情形。承诺正在履行中。

  五、关于保障上市公司独立性的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：保障上市公司独立性承诺

  （三）承诺内容：

  本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  （1）保证上市公司资产独立完整

  上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  （2）保证上市公司人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。

  江煤集团出具声明，考虑到江煤集团主要煤炭经营业务已经全部进入上市公司，为了保证上市公司在过渡期间平稳运行，上市公司的财务总监兰祖良先生暂时兼任江煤集团财务部部长。兰祖良先生未在江煤集团领取报酬，从上市公司领取报酬。这一兼职安排将最晚不晚于2012年12月31日取消。

  （3）保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （5）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：目前，上市公司财务总监暂时兼任江煤集团财务部部长，此系过渡期临时性安排，且其未在江煤集团领取报酬，在过渡期后将消除该兼职情形。除此之外，《关于保证上市公司独立性的承诺函》已得到切实履行。承诺正在履行中。

  六、关于承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺

  （三）承诺内容：

  为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担保所导致的潜在风险，江煤集团承诺：在本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参股子公司的全部担保责任，同时解除安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本报告出具日，由安源股份对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司承担担保责任的贷款已全部偿还完毕，不存在上市公司继续对安源玻璃、安源客车及其控股及参股子公司担保的情形。承诺已如期履行 。

  七、关于承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺。

  （三）承诺内容：

  安源股份本次交易已取得截至交易基准日全部银行债权人出具的对上市公司本次资产置换的同意函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承诺函的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行使追索权导致的一切后果由江煤集团承担。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本报告出具日，不存在债权人向上市公司就本次置出资产主张权利或依法行使追索权的情形。承诺已如期履行。

  八、关于公司股东回报规划（2012-2014）现金分红承诺

  公司2012年8月11日召开第五届董事会第五次会议和2012年8月27日召开的2012年第三次（临时）股东大会审议通过了《安源煤业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。

  截至目前，对于该项承诺，公司正处于执行阶段。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2012年10月29日