§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 程鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 连宝军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 连宝军 |
公司负责人程鹏、主管会计工作负责人连宝军及会计机构负责人（会计主管人员）连宝军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,630,751.90 | 17,933,562.81 | -85.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -57,426,135.22 | -59,766,211.71 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.34 | -0.36 | 不适用 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -6,578,541.81 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,584,151.61 | 2,340,076.49 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.009 | 0.014 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.009 | -0.009 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.009 | 0.014 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 3,965,666.56 | 系动迁处置资产收益及出售资产收益 |
| 滞纳金 | -51,585.76 | |
| 合计 | 3,914,080.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,900 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江苏省建丰工程检测有限公司（注） | 14,270,490 | 人民币普通股 14,270,490 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 11,684,981 | 境内上市外资股 11,684,981 |
| 何云才 | 9,349,963 | 人民币普通股 9,349,963 |
| 招商证券香港有限公司 | 6,516,433 | 境内上市外资股 6,516,433 |
| 万事利集团有限公司 | 6,079,367 | 人民币普通股 6,079,367 |
| 石茹梅 | 4,250,000 | 人民币普通股 4,250,000 |
| 江苏万邦机电有限公司 | 3,771,548 | 人民币普通股 3,771,548 |
| 江苏天成设备安装有限公司 | 3,564,313 | 人民币普通股 3,564,313 |
| 李雪姣 | 2,650,000 | 人民币普通股 2,650,000 |
| 陈德海 | 2,600,000 | 人民币普通股 2,600,000 |
注：公司已于2012年8月16日刊登了第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司更名为甘肃华夏投资有限公司的公告。截止本报告期末，公司因结算登记的相关手续未办理完毕，股东名册记载公司第一大股东仍为江苏省建丰工程检测有限公司。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
| 科目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收账款 | 0.00 | 10,411,653.33 | -100.00% | 主要系收回子公司销货款所致 |
| 预付账款 | 0.00 | 8,333.60 | -100.00% | 主要系处置子公司不再纳入合并范围所致 |
| 存货 | 0.00 | 1,052,180.04 | -100.00% | 主要系处置子公司不再纳入合并范围所致 |
| 无形资产 | 0.00 | 1,750.00 | -100.00% | 主要系处置子公司不再纳入合并范围所致 |
| 应付账款 | 825,829.85 | 9,482,675.53 | -91.29% | 主要系子公司支付购货款所致 |
| 预收款项 | 294,293.89 | 977,409.89 | -69.89% | 主要系处置子公司不再纳入合并范围所致 |
| 应交税费 | -256,109.52 | 7,296,235.10 | -103.51% | 主要系缴纳2011年度企业所得税所致 |
（2）利润表项目
| 科目名称 | 本期数 | 上期数 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 0.00 | 10,518,951.77 | -100.00% | 主要系本期公司未开展业务所致 |
| 营业成本 | 0.00 | 9,532,375.77 | -100.00% | 主要系本期公司未开展业务所致 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 462,451.28 | -100.00% | 主要系本期公司未开展业务所致 |
| 管理费用 | 5,953,024.80 | 9,605,191.38 | -38.02% | 主要系公司控制费用所致 |
| 财务费用 | 151,371.57 | 2,866,798.42 | -94.72% | 主要系归还债务后不再计提利息所致 |
| 资产减值损失 | -85,353.44 | 215,230.79 | -139.66% | 主要系收回应收款转回坏账准备所致 |
| 投资收益 | 2,863,908.31 | 4,000.00 | 71497.71% | 主要系处置南华置业取得收益所致 |
| 营业外收入 | 1,101,758.25 | 35,669,652.74 | -96.91% | 主要系本期动迁收入减少所致 |
| 营业外支出 | 51,585.76 | 1,710.14 | 2916.46% | 主要系本期支付滞纳金所致 |
（3）现金流量表项目
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 增减比例 | 变动原因 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,728,314.03 | -40,593,458.00 | 91.72% | 主要系动迁收入减少所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,578,541.81 | -25,196,894.30 | 75.36% | 主要系公司未开展业务所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,875,010.00 | 15,369,596.00 | -81.29% | 主要系动迁收入减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,782.22 | -30,766,159.70 | 99.92% | 主要系所需偿还债务减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）上海上会会计师事务所为本公司上年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对公司2011年度审计报告中“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况：报告期内，公司董事会积极采取措施，解决遗留债务并推进债务重组，加强子公司业务管理，落实好各项稳定收入、提升持续经营能力的相关举措。
（2）本公司于2012年10月24日，在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站上刊登了“上海联华合纤股份有限公司限售股上市流通公告”。本次有限售条件的流通股拟上市数量为11,999,963股，其中：江苏省建丰工程检测有限公司本次解除限售的有限售条件流通股股份数量为8,359,740股，剩余有限售条件流通股股份数量为3,647,620股；何云才先生本次解除限售的有限售条件流通股股份数量为3,640,223股，已全部为流通股。至此，本公司有限售条件的流通股股份为3,647,620股。
（3）2012年9月11日，公司收到上海市黄浦区人民法院《民事判决书》（【2012】黄浦民二（商）初字第451号）。判决本公司归还原告美林控股集团有限公司借款人民币2350万元，承担本案件受理费人民币159,300元。该公司刊登在2012年9月15日的《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站上。
（4）2012年9月25日，本公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站上刊登了“关于公司财务总监辞职的公告”；2012年10月13日，本公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站上刊登了“公司监事徐宁先生的辞职公告”。
（5）2012年8月20日，公司就龙元建设集团股份有限公司诉本公司决议撤销纠纷案针对上海市黄浦区人民法院下达的【2012】黄浦民二（商）初字第434号《民事判决书》向上海市第二中级人民法院提起上诉，近日，公司收到“上海市第二中级人民法院传票”（【2012】沪二中民四（商）终字第1121号）。该事项及进展情况详见刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的【2012-041】【2012-047】【2012-056】号公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司控股股东甘肃华夏投资有限公司持有本公司A股股票17,918,110股，其中：有限售条件流通股3,647,620股。其承诺：①其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。该承诺正在履行之中。
（2）实际控制人赵志强在《权益变动报告书》中承诺：将在未来积极推进上市公司的重组，并在今年向上市公司无偿赠送有盈利能力的生产经营类资产，积极推动上市公司开展各种经营活动，避免出现退市情形。报告期内，公司尚未接到承诺人对承诺的具体实施方案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，公司未能制定新的现金分红政策，当前现金分红政策符合现行的《公司章程》的规定。
（2）本公司将按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）文件精神和上海监管局《关于进一步加强投资者关系管理保护投资者合法权益有关事项的通知》的具体要求，结合公司实际情况, 将尽快对《公司章程》中“关于现金分红制度政策”部分进行修订。
上海联华合纤股份有限公司
法定代表人：程鹏
2012年10月29日
股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：2012-057
上海联华合纤股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称：公司）于2012年10月29日以通讯方式召开了第六届董事会第二十八次会议，本次会议通知于2012年10月23日以邮件和邮寄两种方式送达各位董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（其中独立董事4人）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2012年第三季度报告全文及正文》
上海联华合纤股份有限公司2012年第三季度报告全文及正文与本公告同时刊登在上海证券交易所网站上。
表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。
表决结果：审议通过。
二、审议通过了《关于本公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司向本公司提供财务资助的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站上的“上海联华合纤股份有限公司关联交易公告”【2012-058】。
为缓解公司日常经营流动资金短缺的现状,公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司于2012年10月20日与本公司签订了《借款协议》,协议约定甘肃华夏投资有限公司向本公司提供400万元的财务资助,借款利息按现行银行同期贷款利率计算,2012年12月31日前，该借款到期时本息一次性归还。
公司独立董事陈明夏、齐大宏、茅宁、李心丹事前对本次关联交易事项进行了审查并认可，现发表独立意见如下：1、上述关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规章及《公司章程》的有关规定。2、上述关联交易的相关条款体现了公允原则，本次关联交易维护了公司及全体股东的利益，没有侵害其他股东，特别是中小股东权益。3、上述关联交易保障了公司日常经营的正常进行，有利于公司的长远发展。因此，作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
三、备查文件
1、上海联华合纤股份有限公司2012年第三季度报告全文及正文
2、上海联华合纤股份有限公司关联交易公告【2012-058】
3、《借款协议》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
二0一二年十月三十一日
股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：2012-058
上海联华合纤股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：2012年10月20日，上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）与公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司（以下简称“甘肃华夏”签定《借款协议》，协议约定本公司第一大股东甘肃华夏向本公司提供400万元人民币的财务资助，用于补充本公司日常经营管理所需的流动资金。借款利息按银行同期贷款利率计算，2012年12月31日前，该借款到期时本息一次性归还。由于该借款的出款人为本公司第一大股东甘肃华夏，因此，此次财务资助行为构成关联交易。
2、关联人回避表决事宜：本届公司董事会现任董事中无关联董事，因此，在本次董事会第二十八次会议上就上述关联交易事项进行表决时，不存在关联董事回避表决的情形。
3、截止本公告披露日，公司与同一关联人甘肃华夏未发生相同类别的关联交易，在连续十二个月内甘肃华夏向公司提供财务资助累计金额仍为400万元。
一、关联交易概述
为缓解公司日常经营流动资金短缺的现状，公司第一大股东甘肃华夏于2012年10月20日与本公司签订了《借款协议》，协议约定甘肃华夏向本公司提供400万元的财务资助，借款利息按现行银行同期贷款利率计算，2012年12月31日前，该借款到期时本息一次性归还。
本次关联交易经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司本届董事会无关联董事，不存在回避表决的情形，表决结果为一致同意此次关联交易。
此项关联交易经本次董事会决议审议通过后生效，无须股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需有关部门的批准。
二、关联方的基本情况
关联方名称：甘肃华夏投资有限公司
法定代表人：赵志强
注册资本：壹亿元人民币
注册地址：兰州市永登县兰州新区纬2路
主要经营业务：实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、五金交电、建筑材料、工艺礼品、电子产品的销售、机械设备制造加工（不含特种设备，需办理国家行政许可的项目除外）。
三、关联交易的基本情况
1、借款双方：
出款人：甘肃华夏投资有限公司
借款人：上海联华合纤股份有限公司
2、借款金额：400万元（人民币:肆佰万元整）
3、借款期限：2012年12月31日前，本息一次性归还。
四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事陈明夏、齐大宏、茅宁、李心丹事前对本次关联交易事项进行了审查并认可，现发表独立意见如下：1、上述关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规章及《公司章程》的有关规定。2、上述关联交易的相关条款体现了公允原则，本次关联交易维护了公司及全体股东的利益，没有侵害其他股东，特别是中小股东权益。3、上述关联交易保障了公司日常经营的正常进行，有利于公司的长远发展。因此，作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司董事会认为本次交易有利于缓解公司短期流动资金短缺的压力，有利于改善公司财务状况，保障公司的日常经营所需。本次交易不会对公司当期损益产生实质影响。
六、历史关联交易情况
截止本公告披露日，公司与同一关联人甘肃华夏未发生相同类别的关联交易，在连续十二个月内甘肃华夏向公司提供财务资助累计金额为400万元。
七、备查文件
1、上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事意见
3、《借款协议》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2012年10月31日
上海联华合纤股份有限公司
2012年第三季度报告