§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郭海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王瑞增 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王瑞增 |
公司负责人郭海、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞增声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 43,610,149,013.13 | 39,376,626,583.14 | 10.75 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,526,058,698.13 | 11,460,273,134.52 | -25.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.60 | 11.56 | -25.61 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,193,659,094.88 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.20 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 98,534,313.07 | 664,524,256.45 | -77.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.67 | -82.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.67 | -83.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.67 | -82.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.19 | 6.65 | 降低9.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | 6.66 | 降低10.33个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -3,359,888.78 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,429,010.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -43,968,574.17 |
| 所得税影响额 | 9,224,863.19 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 26,826,961.91 |
| 合计 | -847,627.65 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,217 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 11,560,177 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 7,605,000 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 6,722,625 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 4,558,465 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 4,183,759 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 3,998,541 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 2,888,386 | 人民币普通股 |
| 吉林高新区华林实业有限责任公司 | 2,398,000 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 | 2,203,615 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
①资产负债表项目增减幅度超30%的说明
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | 增长率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 3,209,788,423.13 | 8,529,959,772.45 | -62.4% | 主要是因为本期向山煤集团支付了增发交割煤矿价款40.28亿元所致 |
| 应收账款 | 8,394,591,858.68 | 4,167,273,717.72 | 101.4% | 主要是因为收入增长幅度较大，报表日部分货款未结算所致 |
| 其他应收款 | 1,370,711,869.91 | 883,811,872.90 | 55.1% | 主要是因为下属子公司支付的筹建项目工程款等 |
| 长期股权投资 | 299,991,466.30 | 123,004,490.75 | 143.9% | 主要是因为本年新增子公司尚未正式经营未纳入合并所致 |
| 在建工程 | 3,033,407,646.93 | 2,250,646,231.36 | 34.8% | 主要是因为定向增发收购的煤矿本年度基建支出增长较大所致 |
| 无形资产 | 7,145,051,845.17 | 5,224,568,075.97 | 36.8% | 主要是因为增发收购的煤矿增加采矿权等所致 |
| 开发支出 | 6,070,938.58 | 662,393.14 | 816.5% | 主要是因为本年度开发支出增加所致 |
| 长期待摊费用 | 76,340,117.84 | 42,906,257.64 | 77.9% | 主要是因为太行海运船舶特检费及子公司增加相关费用所致 |
| 短期借款 | 10,014,737,986.87 | 7,355,823,842.14 | 36.1% | 主要是因为本年度经营规模扩大增加借款所致 |
| 应付账款 | 6,856,685,036.94 | 4,331,676,367.68 | 58.3% | 主要是因为本期经营增长部分购进货款在报表日未结算所致 |
| 应付利息 | 2,001,725.16 | 17,348,196.34 | -88.5% | 主要是因为本期支付了年初未付的利息所致 |
| 其他应付款 | 5,197,757,358.39 | 3,917,953,070.51 | 32.7% | 主要是因为增发收购的煤矿交割前向集团的借款转入所致 |
| 资本公积 | 3,759,973,758.24 | 7,075,758,047.91 | -46.9% | 主要是因为上年增发完成在本年度交割的6个煤矿并入合并范围冲减了资本公积所致 |
②利润表项目增减幅度超30%的说明
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率 | 变动原因 |
| 营业总收入 | 74,894,708,997.11 | 41,411,878,635.77 | 80.9% | 主要是因为本年度加强营销力度,收入增长较大所致 |
| 营业总成本 | 72,972,358,034.49 | 39,319,006,342.13 | 85.6% | 主要是因为本年度加强营销力度,收入增长较大，相应成本增加所致 |
| 其中：营业成本 | 70,785,099,636.10 | 37,611,619,986.24 | 88.2% | 主要是因为本年度加强营销力度,收入增长较大，相应成本增加所致 |
| 管理费用 | 841,094,324.80 | 631,548,916.79 | 33.2% | 主要是因为本年度加强营销力度,收入增长较大，相应费用增加所致 |
| 财务费用 | 601,728,761.00 | 434,416,868.56 | 38.5% | 主要是因为本年度借款增长相应利息支出增长所致 |
| 资产减值损失 | -1,700,729.95 | 100.0% | 主要是因为子公司收回欠款冲销已提的坏账准备所致 | |
| 投资收益 | 17,365,552.29 | 9,763,494.71 | 77.9% | 主要是因为所属煤矿收到投资分红款所致 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 16,820,167.84 | 8,617,043.00 | 95.2% | 主要是因为所属煤矿收到投资分红款所致 |
| 营业外收入 | 32,123,222.45 | 23,618,889.61 | 36.0% | 主要是因为子公司收到政府奖励、业务违约金等增加所致 |
| 非流动资产处置损失 | 3,450,283.85 | 1,097,063.47 | 214.5% | 主要是因为本年大平煤矿处置了部分固定资产形成损失所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 664,524,256.45 | 1,019,203,209.53 | -34.8% | 主要是因为本年度经济下滑，贸易公司经营受到影响利润减少所致 |
| 基本每股收益 | 0.67 | 1.36 | -50.7% | 主要是因为本年度股本增加而利润同比减少所致 |
| 稀释每股收益 | 0.67 | 1.36 | -50.7% | 主要是因为本年度股本增加而利润同比减少所致 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 664,524,256.45 | 1,019,203,209.53 | -34.8% | 主要是因为本年度经济下滑，贸易公司经营受到影响利润减少所致 |
③现金流量表项目增减幅度超30%的说明
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率 | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 65,781,436,143.98 | 39,189,680,578.22 | 67.9% | 主要是因为本年度加强营销力度，收入增长较大，相应现金流增长所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,640,465,396.64 | 3,298,437,271.99 | 131.6% | 主要是因为本年度由于经营需要临时向集团公司借入资金增多所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 63,419,464,712.91 | 35,766,673,096.61 | 77.3% | 主要是因为本年度销售增长较大，相应采购支出增长所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 765,547,743.70 | 529,958,904.76 | 44.5% | 主要是因为本年度公司扩大规模，人员增加，相应的职工支出增长所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,236,370,771.73 | 4,992,442,648.69 | 65.0% | 主要是因为本年度收入增长相应支出增加以及向集团公司临时借入资金增多，归还资金相应增多所致 |
| 收回投资收到的现金 | 5,564,100.00 | 15,200,000.00 | -63.4% | 主要是因为本年收回投资减少所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 26,080,806.56 | 6,801,419.03 | 283.5% | 主要是因为经坊煤矿、长治公司收到投资分红款所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 49,903,258.85 | 924,787.18 | 5296.2% | 主要是因为本期豹子沟矿处置资产增多所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,073,025,744.33 | 319,077,428.23 | 236.3% | 主要是因为本年增发收购的煤矿交割前从集团借入的基建借款较大所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,187,677,169.83 | 1,509,912,849.98 | 44.9% | 主要是因为定向增发收购的煤矿本年度基建支出增长较大所致 |
| 投资支付的现金 | 39,080,000.00 | -100.0% | 主要是因为本年投资减少所致 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,245,605,500.00 | 100.0% | 主要是因为本年支付定向增发6个煤矿及增加子公司等所致 | |
| 吸收投资收到的现金 | 234,114,513.00 | 28,000,000.00 | 736.1% | 主要是因为下属子公司收到少数股东投资款所致 |
| 取得借款收到的现金 | 9,834,028,833.96 | 7,516,650,435.57 | 30.8% | 主要是因为本年经营规模加大相应增加短期借款所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,531,488,405.86 | 5,425,436,615.63 | 38.8% | 主要是因为本年度偿还借款较上年增加所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,603,742.97 | 4,091,466.63 | -60.8% | 主要是因为本年汇率变动影响较小所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,320,171,349.32 | -949,428,519.24 | 460.4% | 主要是因为本期定向增发6个煤矿交割支付了现金所致 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 8,529,959,772.45 | 4,325,472,132.67 | 97.2% | 主要是因为本年年初定向增发资金尚未全部支付所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 1． 关于保证公司独立性的承诺函。保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 重组上市以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。 |
| 2． 关于股份锁定期的承诺函。山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。 | 山煤集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了通过协议方式受让的119,266,015股股份和非公开发行获得的450,000,000股股份的锁定手续。由于通过要约收购受让的200股股份不符合登记公司规定的锁定条件，因此，未办理锁定手续，山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让该200股股份。 | |
| 3． 关于尚未办理更名事宜的承诺函。就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。 | 该等下属企业已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。该等下属企业相关房屋、土地使用权权属证书的更名手续仍有部分尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，未更名情况对该部分房产、土地使用权的实际使用情况不产生影响，该等下属企业目前正在积极办理该等房产、土地使用权的更名手续。 | |
| 4． 关于公司重组所负债务偿还的承诺函。公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。 | 公司已根据上述承诺的利率水平将2009年11月19日至2011年12月31日的利息费用支付给山煤集团。2012年初至今，已向山煤集团偿付本金1.21亿元，利息2000万元。2012年应支付的剩余本金及利息将在2012年底支付完毕。 | |
| 5． 关于避免同业竞争的补充承诺函。①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。 | ④ 截至目前，西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司仍在积极办理煤矿采矿权申请手续，尚未开展生产经营活动，尚不具备注入上市公司条件。 ⑤截至目前，山煤国际尚未向山煤集团提出收购大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权的请求。 | |
| 2011年非公开发行股份募集资金承诺 | 1. 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。 | 正在履行 |
| 2. 山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。 | 正在履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
山煤国际能源集团股份有限公司
法定代表人:
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2012-035号
山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第三十四次会议通知于2012年10月24日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于2012年10月29日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、李志强共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司与控股股东达成收购山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司100%股权意向的议案》
为避免潜在同业竞争，增强公司核心竞争力，切实履行公司控股股东山煤集团历次出具的承诺，公司决定以现金方式收购控股股东山煤集团现持有的山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司（简称“草垛沟煤业”）100%股权（简称“标的股权”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。
草垛沟煤业是山煤集团兼并整合左云县鹊儿山镇草垛沟煤矿、左云县鹊儿山镇镜子沟煤矿、左云县鹊儿山镇斗子湾煤矿、左云县管家堡乡曹家沟煤矿、左云县管家堡乡斗子湾煤矿和左云县张家场乡窑湾煤矿后于2012年9月28日注册成立的全资子公司，注册资本和实收资本均为1亿元。
根据上述收购安排，公司与山煤集团签署了《关于山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司100%股权转让的意向协议》。该协议签署后，将由具有证券业务资格的中介机构对标的股权进行审计和评估。
公司将在相关审计及评估等工作完成后另行召开董事会会议审议本次股权收购的具体事项(包括交易金额、付款安排等内容)，编制并披露收购股权暨关联交易公告，并视具体交易金额等情况发布召开股东大会的通知。本次股权收购所涉及的草垛沟煤业经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在前述收购股权暨关联交易公告中予以披露。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了关于《关于<2012年第三季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2012年第三季度报告》。报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
由于公司日常业务经营需要，公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）经与银行协商，决定向交通银行山西省分行申请9亿元的银行授信额度，我公司为该笔授信额度提供连带责任担保，期限五年。
截止2011年12月31日，进出口公司总资产153,582.83万元，总负债90,546.73万元，资产负债率58.96%，净资产63,036.10万元，营业收入210,007.15万元，利润总额1,041.62，净利润744.63万元。
截至2011年12月31日，山煤国际总资产346.02亿元，负债总额235.95亿元，资产负债率68.19%，净资产93.13亿元；2011年度公司实现营业收入697.61亿元，利润总额23.87亿元，净利润11.16亿元。
公司本次对外担保额为9亿元，占公司占最近一期审计后（即2011年12月31日）归属母公司所有者权益93.13亿元的9.66%。本次担保后公司累计对外担保人民币11.51亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的12.36%。
进出口公司作为公司全资子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，公司为其提供担保，风险较小。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2012年10月29日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-036号
山煤国际能源集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：山煤煤炭进出口有限公司（以下简称：进出口公司）
注册资本1亿元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币9亿元
本次担保是否有反担保：是
本次担保后对外担保累计数量：人民币11.51亿元（均属于对子公司的担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2012年10月29日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向交通银行山西省分行申请贷款9亿元提供担保，期限五年。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
企业名称：山煤煤炭进出口有限公司
成立日期：2007年3月28日
注册地址：太原市府西街9号
法定代表人：王松涛
注册资本：1亿元
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2013年12月31日）
一般经营项目：焦炭的储运、销售；煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务，开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，对煤炭、焦炭行业的投资，外事咨询服务，房地产开发；批发零售日用百货、建材。
与公司的关联关系：为公司全资子公司。
主要财务状况：截止2011年12月31日，进出口公司总资产153582.83万元，总负债90546.73万元，资产负债率58.96%，净资产63036.10万元，营业收入210007.15万元，利润总额1041.62，净利润744.63万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保期限：五年
担保金额：9亿元人民币
四、董事会意见
山煤煤炭进出口有限公司为本公司全资子公司。
董事会经过认真研究，认为该公司经营状况、盈利能力良好，支付能力较强，担保贷款用于日常经营资金周转；同时该公司作为全资子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，减少公司相应的风险，公司为其提供担保，风险较小。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
五、独立董事意见
公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司提供担保，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次公司为山煤煤炭进出口有限公司提供担保的额度为9亿元，符合公司正常经营和资金合理利用的需要。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币11.51亿元，占公司最近一期审计后（即2011年12月31日）归属母公司所有者权益93.13亿元的12.36%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十九日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012-037号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会山西监管局《关于督促上市公司及其控股股东等方面履行承诺事项的通知》（晋证监函[2012]259号）文件要求，
现对公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、基本情况
| 序 号 | 项 目 | 内 容 |
| 1 | 上市公司名称 | 山煤国际能源集团股份有限公司 |
| 2 | 组织机构代码 | 72488497-2 |
| 3 | 承诺主体 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 4 | 承诺主体的组织机构代码或居民身份证号码 | 11001456-9 |
| 5 | 主体类型 | 发行人、上市公司的主要股东 |
二、 重大资产重组期间承诺
| 承诺内容 | 承诺公布日期 | 承诺履行期限 | 履行状况 | 具体情况及后续计划 |
| 1． 关于保证公司独立性的承诺函。保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 2009-9-30 | 长期有效 | 正在履行 | 重组上市以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。 |
| 2． 关于股份锁定期的承诺函。山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。 | 2009-9-30 | 至2012-12-24 | 正在履行 | 山煤集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了通过协议方式受让的119,266,015股股份和非公开发行获得的450,000,000股股份的锁定手续。由于通过要约收购受让的200股股份不符合登记公司规定的锁定条件，因此，未办理锁定手续，山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让该200股股份。 |
| 3． 关于尚未办理更名事宜的承诺函。就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。 | 2009-9-30 | 未承诺履行期限 | 正在履行 | 该等下属企业已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。该等下属企业相关房屋、土地使用权权属证书的更名手续仍有部分尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，未更名情况对该部分房产、土地使用权的实际使用情况不产生影响，该等下属企业目前正在积极办理该等房产、土地使用权的更名手续。 |
| 4． 关于公司重组所负债务偿还的承诺函。公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。 | 2009-9-30 | 至2014-12-31 | 正在履行 | 公司已根据上述承诺的利率水平将2009年11月19日至2011年12月31日的利息费用支付给山煤集团。2012年初至今，已向山煤集团偿付本金1.21亿元，利息2000万元。2012年应支付的剩余本金及利息将在2012年底支付完毕。 |
| 5． 关于避免同业竞争的补充承诺函。①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。 | 2009-9-30 | 长期有效 | 正在履行 | ④ 截至目前，西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司仍在积极办理煤矿采矿权申请手续，尚未开展生产经营活动，尚不具备注入上市公司条件。 ⑤截至目前，山煤国际尚未向山煤集团提出收购大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权的请求。 |
三、 再融资期间承诺
| 承诺内容 | 承诺公布日期 | 承诺履行期限 | 履行状况 | 具体情况及后续计划 |
| 1． 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。 | 2011-8-26 | 2016-12-31 | 正在履行 | 山煤集团正在积极完善尚未注入山煤国际的兼并重组整合煤矿的相关事项，以便在承诺期限内及时完成注入事宜。 |
| 2． 山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。 | 2011-9-23 | 2014年年度报告公告后的10 个工作日内 | 正在履行 | 山煤国际将在2011年非公开发行完成后的第三年年末对收购的7家煤矿资产进行专项减值测试，如发生减值事项，山煤集团将按此承诺予以补偿。 |
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十九日
山煤国际能源集团股份有限公司
2012年第三季度报告