江苏弘业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李结祥先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曹金其先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姚晖先生 |
公司负责人李结祥先生、主管会计工作负责人曹金其先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,630,677,750.94 | 2,863,435,307.71 | -8.13 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,336,625,798.72 | 1,325,298,062.39 | 0.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.42 | 5.37 | 0.93 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 72,969,878.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.30 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7-9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,425,501.24 | 36,228,089.03 | -81.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0139 | 0.1468 | -81.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0175 | 0.0541 | -68.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0139 | 0.1468 | -81.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.24 | 2.74 | 减少1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.30 | 1.14 | 减少0.77个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 28,720,475.08 | 主要是期内转让参股公司江苏爱涛置业有限公司与南京爱涛置地有限公司股权所产生的收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,445,557.11 | 文化产业补贴与信保补贴等 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,353,696.31 | 处置可供出售金融资产收益及交易性金融负债公允价值变动损失 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,019,881.57 | |
| 所得税影响额 | -13,394,290.52 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -553,783.36 | |
| 合计 | 22,884,143.57 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 41,657 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江苏弘业国际集团有限公司 | 59,281,910 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 5,971,756 | 人民币普通股 |
| 江苏省苏豪控股集团有限公司 | 3,466,561 | 人民币普通股 |
| 中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公司) | 3,122,311 | 人民币普通股 |
| 国电保险经纪（北京）有限公司 | 2,114,050 | 人民币普通股 |
| 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 | 1,230,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,167,720 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,115,609 | 人民币普通股 |
| 北京益普四环医药技术开发有限公司 | 983,338 | 人民币普通股 |
| 陈东周 | 927,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 财务状况及变动分析 单位：元
| 项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 比例（%） | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 0 | 5,010,125.25 | -100.00 | 主要是本期处置了期初持有的基金 |
| 应收票据 | 15,199,167.18 | 6,600,000.00 | 130.29 | 本期以银行承兑汇票结算的货款增加 |
| 应收股利 | 0 | 8,265,000.00 | -100.00 | 本期收到弘业期货的股利 |
| 其他应收款 | 128,741,047.76 | 210,177,926.89 | -38.75 | 主要是本期公司收回了以前年度代理出口船舶业务项下暂借款 |
| 存货 | 422,919,638.41 | 298,750,000.38 | 41.56 | 主要是本期子公司黄金批发业务规模扩大，存货相应增加 |
| 其他流动资产 | 0 | 25,008,971.94 | -100.00 | 本期处置了前期利用贸易项下融资购买的银行产品 |
| 在建工程 | 31,889,272.92 | 23,627,854.71 | 34.96 | 主要是本期淳化工业园的投入 |
| 长期待摊费用 | 2,117,758.19 | 180,415.25 | 1073.82 | 本期子公司发生的装修费用计入本科目 |
| 递延所得税资产 | 584,543.56 | 2,930,096.08 | -80.05 | 主要是本期坏账准备及存货跌价准备转回，对应的递延所得税资产减少 |
| 交易性金融负债 | 90,007,500.00 | 19,078,800.00 | 371.77 | 本期子公司黄金批发业务规模扩大，所租入的黄金增加 |
| 应付票据 | 97,346,000.00 | 212,711,700.00 | -54.24 | 本期内贸业务在手合同减少 |
| 应付利息 | 1,547,906.04 | 895,786.98 | 72.80 | 本期已计提尚未支付的利息增加 |
| 其他应付款 | 79,798,868.05 | 202,845,665.96 | -60.66 | 本期集中支付了代理出口船舶业务项下的暂存资金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 57,000,000.00 | -100.00 | 本期归还了中国进出口银行之长期借款 |
3.1.2经营成果变动分析
单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 比例（%） | 变动原因 |
| 资产减值损失 | -9,427,917.59 | 3,240,850.25 | -390.91 | 主要原因为本期已计提跌价准备的库存对外销售，并转销部分应收账款坏账准备 |
| 投资收益 | 45,295,778.57 | 69,603,197.45 | -34.92 | 本期股权转让收益及权益法核算的投资收益下降 |
| 营业外收入 | 10,036,773.87 | 6,511,242.58 | 54.15 | 本期确认的政府补贴增加 |
3.1.3 现金流量变动分析 单位：元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,969,878.83 | -195,031,439.76 | 不适用 | 主要是本期收回前期暂借款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 141,578,618.43 | -168,278,944.30 | 不适用 | 主要是本期转让爱涛置业股权及爱涛置地股权收回资金 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -203,769,698.65 | -94,914,227.84 | 不适用 | 主要是本期偿还长期借款，并压缩了短期借款规模 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 权益变动报告书承诺 | 解决同业竞争 | 江苏苏豪控股集团有限公司 | 注1 | 是 | 是 |
| 解决关联交易 | 注2 | 持续 | 是 |
注1：江苏苏豪控股集团有限公司（由江苏省丝绸集团有限公司更名，以下简称“苏豪控股”）为本公司控股股东之控股股东。其在2010年9月披露的《江苏弘业股份有限公司详式权益变动报告书》中对解决因兼并而产生的同业竞争承诺如下：
“在本公司直接或间接对弘业股份拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括弘业股份及其下属子公司）未来开发的业务将避免与弘业股份目前或未来所从事的业务发生同业竞争，如本公司及本公司控制的公司的经营活动可能在将来与弘业股份构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将采取有效的措施以符合相关监管的要求。
本公司及本公司控制的公司目前从事的与弘业股份所从事的业务构成同业竞争的业务，将在本《承诺函》出具之日起3年内采取适当的措施予以纠正或整合，以符合相关监管的要求。”
期内，为有效解决同业竞争，经2011年度股东大会审议通过，公司将所持房地产公司江苏爱涛置业有限公司38.1%的股权、南京爱涛置地有限公司39%的股权全部转让给江苏苏豪建设集团有限公司。截至本报告期，爱涛置业、爱涛置地股权变更均已完成工商变更。
注2：本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，苏豪控股承诺如下：
“本公司及本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括弘业股份及其下属子公司）与弘业股份之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害弘业股份其他股东的合法权益。
本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及弘业股份《公司章程》的有关规定行使相关股东权利；本公司承诺杜绝一切非法占用弘业股份的资金、资产的行为。”
期内，苏豪控股及其关联方与本公司发生的关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
按照公司现金分红政策规定以及2011年年度股东大会审议通过的现金分配方案，公司2011年度利润分配已于报告期内执行完毕。此外，公司于报告期内进一步修订完善了《公司章程》中利润分配规定的相关条款，对制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例外情形等作了详细的规定、补充或修订。
江苏弘业股份有限公司
法定代表人: 李结祥
2012年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-031
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2012年10月26日以电子邮件及专人送达的方式发出，会议于2012年10月29日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《江苏弘业股份有限公司2012年第三季度报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于挂牌转让控股子公司江苏爱涛物业有限公司70%股权的议案》
同意公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让控股子公司江苏爱涛物业有限公司（以下简称“爱涛物业”）70%的股权，挂牌价格不低于截至2011年12月31日的净资产评估值460.09万元人民币，转让完成后，本公司不再持有江苏爱涛物业有限公司股权。
爱涛物业注册资本500万元，主营业务为物业管理。本公司持有其70%的股权，非关联自然人持有其30%的股权。
爱涛物业2011年经审计总资产2,021万元，净资产738万元，营业收入6,976万元，净利润138万元。
经江苏五星资产评估有限公司出具的《江苏弘业股份有限公司拟转让所持有的江苏爱涛物业管理有限公司70%股权项目资产评估报告书》【苏五星评报字（2012）189号】确认，截至2011年12月31日，公司持有的爱涛物业70%股权净资产评估值为460.09万元。
本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2012年6月5日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
2012年10月26日，上述5,000万元已返回募集资金专户。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，对资金的需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境紧缩的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，优化公司资金结构，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，同意将上述返回至募集资金专户的5,000万元继续暂时补充流动资金，根据公司流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。
在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。
公司三名独立董事、公司监事会对公司继续使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日公告的《临2012-033-江苏弘业股份有限公司关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2012年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-032
江苏弘业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2012年10月26日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2012年10月29日以通讯方式召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《江苏弘业股份有限公司2012年第三季度报告》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见
鉴于公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”，已于2009年全部投入到位）约有5,000万元的闲置资金（为项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的资金），同时因金融危机影响，公司新船订单减少，对资金的需求降低，为提高资金使用效益，故公司以其暂时补充流动资金。
我们认为，公司此次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2012年10月31日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-033
江苏弘业股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金
及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
2012年6月6日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：将5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。
具体内容参见2012年6月8日公告于《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
2012年10月26日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
二、继续使用闲置募集资金补充流动资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定对象发行了4,732万股人民币普通股，共募集资金总额520,046,800元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元。
截至目前，公司本次募集资金所投项目为，“增资江苏爱涛文化产业有限公司项目”，实际使用募集资金 4 亿元；“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”），使用募集资金 1.046 亿元。项目均已投入到位。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，资金需求降低，故在未来六个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。鉴于目前公司流动资金紧张、银行信贷环境紧缩的状况，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，董事会决定，将船舶项目上述返还至募集资金专户的5,000万元闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起的六个月内，根据流动资金实际情况及船舶项目进度调剂使用。
在此期间，船舶项目若有需要，公司将随时筹措资金及时归还，以确保船舶业务的正常运转。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金金额未达募集资金金额的10%，故不须提交公司股东大会审议。
二、募集资金安全保障和归还措施
1、募集资金安全保障措施
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会通报，并按规定进行信息披露。
2、募集资金归还保障措施
闲置募集资金用于补充流动资金到期后或船舶项目有资金需求，公司将及时利用自有资金或银行贷款予以归还，以确保投资项目的运转。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力随时归还用于补充流动资金的募集资金。
三、募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司本次用于补充流动资金的金额为5,000万元，为募集资金净额的9.91%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，此议案须经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。由于公司2007年度定向增发资金已全部使用完毕，保荐人持续督导已结束，故本次闲置募集资金暂时补充流动资金不需保荐人发表意见。
2012年10月29日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了此议案。
1、独立董事意见
2012年10月29日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对公司以闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额5,000万元，未超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，且提出了保证不影响募集资金项目正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司前述行为有助于提高募集资金的使用效益、减少财务费用支出，符合全体股东的利益；
（2）公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”）已于2009年全部投入到位并产生了相应的效益。本次拟使用的资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。
由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司放缓了船舶业务的节奏，故在未来六个月内，公司有超过5,000万元的资金暂时出现闲置。
鉴于此，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。
2、监事会意见
2012年10月29日，公司监事会召开七届三次会议，全体与会监事对《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》发表书面审核意见如下：
鉴于公司2007年定向增发募投项目“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”，已于2009年全部投入到位）约有5,000万元的闲置资金（为项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的资金），同时因金融危机影响，公司新船订单减少，对资金的需求降低，为提高资金使用效益，故公司以其暂时补充流动资金。
我们认为，公司此次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求；因使用金额未超过募集资金金额的10%，因而不再提交公司股东大会审议的行为亦符合相关规定；本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；此举有助于提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议及经参会董事签字的会议记录；
2、公司第七届监事会第三次会议决议及经参会监事签字的会议记录；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2012年10月31日