亚宝药业集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事刘俊彦因公出差委托独立董事陈枫代为出席公司第五届董事会第九次会议并行使表决权。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 任武贤 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许振江 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张晓军 |
公司负责人任武贤、主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张晓军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,880,663,000.67 | 2,270,350,091.28 | 26.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,547,295,323.90 | 1,140,820,170.81 | 35.63 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.24 | 1.80 | 24.44 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -86,737,397.69 | -170.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.13 | -168.42 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,179,421.96 | 59,691,873.09 | -75.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.09 | -66.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.08 | -85.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.09 | -66.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.83 | 4.75 | 减少3.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.53 | 4.15 | 减少3.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -540,029.52 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,735,940.21 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 110,214.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,040,894.08 |
| 所得税影响额 | -1,239,892.00 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -478,921.95 |
| 合计 | 7,628,204.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 110,757 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山西亚宝投资有限公司 | 106,899,000 | 人民币普通股 |
| 山西省经济建设投资公司 | 28,860,000 | 人民币普通股 |
| 山西省经贸投资控股集团有限公司 | 14,000,000 | 人民币普通股 |
| 山西省科技基金发展总公司 | 11,400,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 11,000,843 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 9,100,000 | 人民币普通股 |
| 大同中药厂 | 6,220,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 5,960,883 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 3,025,842 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 2,971,911 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司总资产、股东权益、筹资活动产生的现金流量净额等指标较期初有较大幅度的增长，主要是由于本期公司实施非公开增发5904.8万股，募集资金346,783,280元，使公司货币资金增加174.02%，资本公积增加251.3%，归属于母公司的所有者权益增加35.63%，筹资活动产生的现金流量净额增加688.33%。
（2）报告期末应收票据减少53.02%，主要是由于本期公司银行承兑汇票到期托收及背书转让增加所致。
（3）报告期末应收账款增加56.35%，主要是由于期末未结算货款增加所致。
（4）报告期末预付账款增加154.94%，主要是由于本期公司预付原材料采购款增加所致。
（5）报告期末其他应收款增加59.47%，主要是由于本期公司新设营销办事处备用金增加所致。
（6）报告期末长期股权投资增加35.71%，主要是由于本期公司增加山西九源集文化产业投资有限公司500万元投资款所致。
（7）报告期末在建工程增加218.93%，主要是由于公司在建项目投资增加所致。
（8）报告期末工程物资减少95.37%，主要是由于本期公司在建项目领用物资增加所致。
（9）报告期末短期借款增加94.77%，主要是由于本期公司短期银行借款融资增加所致。
（10）报告期末应付票据减少100%，主要是由于银行承兑汇票到期解付所致。
（11）报告期末应交税费减少76.79%，主要是由于本期公司购买商品留抵增值税增加所致。
（12）报告期末一年内到期的非流动负债减少92.15%，主要是由于本期公司归还晋商银行2.39亿元贷款所致。
（13）报告期末其他流动负债增加67.71%，主要是由于本期公司收到财政拨款增加所致。
（14）报告期末长期借款增加46.48%，主要是由于本期公司项目贷款增加所致。
（15）报告期内营业税金及附加增加37.03%，主要是由于本期公司营业收入增加所致。
（16）报告期内销售费用增加39.20%，主要是由于本期公司销售人员增加及广告宣传费投入增加所致。
（17）报告期内资产减值损失减少76.62%，主要是由于上期公司计提威海赛洛金药业有限公司长期投资减值准备1660万元，本期未发生。
（18）报告期内营业外收入增加36.31%，主要是由于本期公司处置非流动资产收益增加所致。
（19）报告期内营业外支出减少47.58%，主要是由于本期公司公益性捐赠支出较上期减少所致。
（20）报告期内少数股东损益增加51.92%，主要是由于公司合并范围发生变化所致。
（21）报告期内经营活动产生的现金流量净额减少170.93%，主要是由于本期销售商品提供劳务收到的银行承兑汇票增加、支付职工薪酬增加及应收款项增加所致。
（22）报告期内投资活动产生的现金流量净额减少50.78%，主要是由于本期购置固定资产、在建工程支付的银行承兑汇票增加，现金支出减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，公司于2012年9月26日通过非公开发行股票方式向特定对象发行59,048,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为360,783,280元，募集资金净额为346,783,280元，发行完成后，公司总股本由63295.2万股增加至69200万股。2012年10月15日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，预计上市流通时间为2015年10月17日。相关公告刊登于2012年10月17日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未实施现金分红。
亚宝药业集团股份有限公司
法定代表人:任武贤
2012年10月30日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临18号
亚宝药业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年10月30日在公司总部会议室召开,会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘俊彦因公出差委托独立董事陈枫代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过了公司2012年第三季度报告全文及正文；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案；
鉴于公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行了5904.8万股人民币普通股（A股），股本由63295.2万股增加至69200万股，注册资本由人民币63295.2万元增加为69200万元，故对公司章程中相应条款及内容作如下修改：
（一）章程第六条原为：“公司注册资本为人民币63295.2万元。”
现改为：“公司注册资本为人民币69200万元。”
（二）章程第十九条原为：“公司股份总数为63295.2万, 公司的股本结构为：普通股63295.2万股。”
现改为：“公司股份总数为69200万, 公司的股本结构为：普通股69200万股。”
根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于调减募集资金投资项目的议案；
同意公司调减募集资金投资项目，调减后的募集资金投资项目为：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （元） | 募集资金 拟投入额（元） |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 158,839,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 397,733,480 | 346,783,280 | |
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于调减募集资金投资项目的公告》。
四、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案；
同意将公司2012年度审计机构改聘为致同会计师事务所。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于改聘会计师事务所的公告》。
五、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：亚宝药业集团股份有限公司董事会
2、会议召开时间:2012年11月20日(星期二)上午9:00
3、会议召开地点:亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。
4、会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票的方式召开。
（二）会议审议事项
1、审议《关于调减募集资金投资项目的议案》；
2、审议《关于改聘会计师事务所的议案》。
以上两项议案经公司五届九次董事会审议通过。
（三）出席人员资格
1、2012年11月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）会议登记办法
1、登记时间：2012年11月19日9:00-16:00
2、登记办法
A、法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人身份证明书、股东帐户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；
B、个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、被委托人身份证进行登记；
C、异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。
3、登记地点：亚宝药业集团股份有限公司证券部。
（五）公司地址及联系方式
地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号
邮编：044602
联系人：杨英康
联系电话：0359-3388071
传真：0359-3388076
（六）其他事项：会期半天，与会股东交通与食宿费自理。
特此公告。
附：授权委托书样本
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席亚宝药业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
议案1：□同意 □反对 □弃权
议案2：□同意 □反对 □弃权
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
持股数量： 委托有效期限：
股东帐号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临19号
亚宝药业集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年10月30日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘崇兴先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2012年第三季度报告全文及正文；
公司监事会对公司2012年第三季度报告全文及正文审核后，一致认为：
1、公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于调减募集资金投资项目的议案。
公司监事会认为：公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减募集资金投资项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
2012年10月31日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临20号
亚宝药业集团股份有限公司
关于调减募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司于2012年10月30日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减募集资金投资项目的议案》。公司拟调减募集资金投资项目，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票计划募集情况
公司第五届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会分别审议通过了有关本次非公开发行股票的相关议案（详见2011年11月7日、11月23日上海证券交易所网站相关公告）。在非公开发行股票预案中，公司拟向特定对象非公开发行不超过77,048,000股股票，募集资金不超过470,763,280元，用以投入以下四个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （元） | 募集资金 拟投入额（元） |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 194,039,800 |
| 3 | 原料药cGMP生产线建设项目 | 88,780,000 | 88,780,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 486,513,480 | 470,763,280 | |
2、非公开发行股票实际募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166号文核准，公司于2012年9月26日通过非公开发行股票方式发行59,048,000股，募集资金总额为360,783,280元，扣除发行费用14,000,000元，募集资金净额346,783,280元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年10月9日出具了致同验字（2012）第140ZA0052号《验资报告》进行确认。
二、本次调减的募集资金投资项目内容及原因
鉴于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟调减募集资金投资项目，将原料药cGMP生产线建设项目不列入本次非公开发行募集资金投资项目，调减后的募集资金投资项目为：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （元） | 募集资金 拟投入额（元） |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 158,839,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 397,733,480 | 346,783,280 | |
三、独立董事、监事会、保荐机构对调减募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行。公司本次调减募集资金投资项目事宜的决策程序符合相关法律法规和规范性文件中的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司此次调减募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司此次调减募集资金投资项目。
3、保荐机构意见
本公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：
（一）本次募集资金投资项目调减已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（二）本次调减是基于此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大的原因，根据客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形；
（三）保荐机构将持续关注亚宝药业调减募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
（四）本次调减募集资金投资项目尚需股东大会审议通过。
基于以上意见，保荐机构对亚宝药业本次调减募集资金投资项目的事项无异议。
四、关于本次调减募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次调减募集资金投资项目已经2012年10月30日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临21号
亚宝药业集团股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本公司2011年度股东大会确定聘请的2012年度审计机构天健正信会计师事务所与京都天华会计师事务所正式合并，此次合并的形式是以京都天华会计师事务所为法律存续主体，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所有限公司的会计师执行，为保持公司审计业务的一致性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，公司董事会同意将公司2012年度审计机构相应改聘为致同会计师事务所。
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于原在天健正信会计师事务所工作并负责公司审计的相关人士加入致同会计师事务所，公司聘任致同会计师事务所为公司2012年度审计机构系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。同意公司聘任致同会计师事务所为公司2012年度审计机构。
上述变更会计师事务所事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2012年10月31日