中国船舶重工股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李长印 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙波 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 华伟 |
公司负责人李长印、主管会计工作负责人孙波及会计机构负责人（会计主管人员）华伟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 176,032,006,589.01 | 176,849,842,976.25 | -0.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 41,913,627,050.34 | 42,075,774,946.92 | -0.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.87 | -0.35 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,095,265,859.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.62 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,050,250,130.44 | 3,622,580,724.77 | 8.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.072 | 0.247 | 9.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.069 | 0.235 | 9.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.065 | 0.238 | -1.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63 | 8.85 | 增加0.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.51 | 8.61 | 增加0.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 2,420,268.62 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 113,355,999.47 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 77,175,461.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,415,271.08 |
| 所得税影响额 | -15,150,460.11 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 341,259.74 |
| 合计 | 176,727,258.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 172,750 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中信证券股份有限公司 | 514,345,314 | |
| 中国华融资产管理公司 | 393,750,127 | |
| 中国建设银行股份有限公司大连市分行 | 182,054,653 | |
| 鞍山钢铁集团公司 | 153,144,330 | |
| 中国东方资产管理公司 | 82,602,226 | |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 79,178,849 | |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 69,056,169 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 66,990,780 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 61,569,486 | |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 57,205,283 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至报告期末，应收票据余额比期初减少38.44%,主要系报告期末公司收到的未到期承兑的银行票据较期初减少所致;
（2）截至报告期末, 应收账款余额比期初增长19.47%，主要系报告期末应收销售款较期初增加所致；
（3）截至报告期末，应收利息余额比期初增长109.35%，主要系报告期末未到期存款利息较期初增加所致；
（4）截止报告期末，预收账款余额比期初减少32.07%，主要系报告期末预收货款较期初减少所致。
（5）报告期，营业收入同比减少4.26%，主要系本报告期销售量较上年同期减少所致；
（6）报告期，销售费用同比减少39.33%，主要系本报告期运输费、保修费等较上年同期减少所致；
（7）报告期, 财务费用同比增加75.86%，主要系本报告期利息支出较上年同期增加所致；
（8）利润总额同比减少19.74%，净利润同比减少19.88%，主要受船舶市场低迷影响，船舶产品价格较上年同期有所下降，导致公司业绩下滑。
（9）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加16.17%，主要系报告期发行可转换债券取得现金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东中国船舶重工集团公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 1、在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票； | 是 | 是 |
| 解决土地等产权瑕疵 | 2、于2011年12月31日前办理完重大资产重组范围内未取得权属证明的28项房屋资产的相关权属证明；于2012年12月31日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的16项房屋资产的相关权属证明； | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 3、除大船集团、渤船集团、武船重工、天津新港、重庆川东、青岛齐耀瓦锡兰、大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事或促使该等存在同业竞争业务； | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 4、集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司； | 是 | ||
| 资产注入或整合 | 5、在满足适用条件时，中船重工集团会将16家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司； | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 6、中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，本公司具有优先选择权； | 是 | ||
| 解决关联交易 | 7、对于与中船物贸、中船物总的关联采购，将以按照公平、市场原则进行，促使该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给，有利于本公司股东利益；未来3年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司独立采购等方式，进一步降低本公司的关联采购金额； | 是 | 是 | |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 1、自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，中船重工集团不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份； | 是 | 是 |
| 置入资产价值保证及补偿 | 2、在江增机械等7家企业将相关供水、供电、供天然气等社会职能改造移交至地方政府或其认定机构的过程中，对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分，由中船重工集团承担； | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 3、中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；也不会以任何形式支持他人从事或参与与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务； | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 4、中船重工集团全资子公司天津新港船舶重工有限责任公司未来不从事与本公司相竞争的业务（港口机械类）； | 是 | ||
| 资产注入或整合 | 5、促使上海船用柴油机研究所将所持上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权转让予本公司。 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决土地等产权瑕疵 | 1、就目标公司拥有使用权和/或所有权的资产，若因任何原因造成目标公司无法取得相关资产的权证或目标公司无法合法有效地使用该等资产，中船重工集团将承担可能导致的全部责任； | 是 | |
| 解决同业竞争其他 | 2、为避免武船集团正在建设的位于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地项目达产后，与武船重工形成同业竞争，中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后1年内，由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工，以彻底解决该项同业竞争问题； | 是 | 是 | |
| 其他 | 3、对于中船国贸为中国重工提供的应收款保理业务，中船重工集团特别承诺在发行人所属造船企业正常履行船舶建造合同义务的情况下，如因中船国贸或进度款买方原因造成进度款结算无法正常完成而给中国重工造成相关损失，中船重工集团承诺将就此对中国重工相关造船企业给予补偿；5、对于本次发行完成后的关联交易事项，中船重工集团及下属企业将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中国重工及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。关联交易按照相关法律、法规、公司章程等规定履行审议程序，并将未来将在政策允许的前提下通过转让或其他合法方式将相关资产注入中国重工、逐步降低或消除与中国重工目前存在的部分关联交易；4、为避免武船集团正在建设的位于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地项目达产后，与武船重工形成同业竞争，中船重工集团承诺将在武船特种船基地建成达产后1年内，由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工，以彻底解决该项同业竞争问题； | 是 | 是 |
2、承诺事项履行情况的说明
1）与重大资产重组相关的承诺事项，第2项承诺已部分履行完毕，其中承诺于2011年12月31日前办理完毕的28项房屋资产的权属事项已全部处理完毕，承诺于2012年12月31日前办理完毕的权属事项中，报告期内已有8项处理完毕，其余8项正在抓紧办理；第5项承诺涉及的16家企业中，已有5家达到触发条件，公司已于2012年3月28日完成相应的股权变更及工商登记手续。其余事项均不存在违反承诺的情况。
2）与首次公开发行、与再融资相关的承诺事项，均不存在违反承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红实施情况。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，为进一步强化公司回报股东的意识，增强公司现金分红透明度，给投资者形成稳定的回报预期，公司2012年8月10日第二届董事会第十六次会议、8月28日2012年第三次临时股东大会相继审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>中有关分红政策和监事会人数的议案》，进一步完善了公司利润分配制度与分红决策机制。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站及2012年8月11日、8月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
中国船舶重工股份有限公司
法定代表人:李长印
2012年10月30日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2012-040号
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于尚未履行完毕的承诺情况的公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函〔2012〕465号）和北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）文件要求，现对本公司及其股东、关联方自2009年上市以来尚未履行完毕的相关承诺，说明如下：
1、公司、控股股东及关联方自公司2009 年上市以来认真履行各项承诺，未发生违反承诺的情形。
2、公司自2009 年上市以来，尚未履行完毕的相关承诺见附件。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
附件：
| 中国船舶重工股份有限公司尚未履行完毕的承诺事项统计表 | |||
| 承诺人：中国船舶重工集团公司 承诺人性质:控股股东 | |||
| 承诺做出时间 | 承诺事项具体内容 | 承诺期限 | 截至目前的履行情况 |
| 2009年12月16日 | 1、自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起36个月内，中船重工集团不以任何方式直接或间接的转让或者委托他人管理其持有的全部或部分本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 | 2012年12月15日 | 持续履行承诺 |
| 2009年12月16日 | 2、中船重工集团全资子公司天津新港船舶重工有限责任公司未来不从事与本公司相竞争的业务（港口机械类）。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2009年12月16日 | 3、促使上海船用柴油机研究所将所持上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司的50%股权转让予本公司。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2009年12月16日 | 4、中船重工集团将不会以任何形式参与或协助任何与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；也不会以任何形式支持他人从事或参与与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2009年12月16日 | 5、在江增机械等7家企业将相关供水、供电、供天然气等社会职能改造移交至地方政府或其认定机构的过程中，对于实际需支付的费用超过已预计负债的部分，由中船重工集团承担。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2010年9月19日 | 6、在因重大资产重组进行的非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行中所获得的本公司股票。 | 2014年2月14日 | 持续履行承诺 |
| 2010年7月14日 | 7、除大船集团、渤船集团、武船重工、天津新港、重庆川东、青岛齐耀瓦锡兰、大连渔轮公司存在与本公司相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与本公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事促使该等存在同业竞争业务；中船重工集团公司发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2010年10月9日 | 8、中船重工集团力争在重大资产重组完成后三年内，在满足适用条件时，将16家与本公司存在潜在同业竞争情况的企业注入本公司；中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，本公司具有优先选择权。 | 长期有效 | 已部分履行。2012年3月，承诺范围内已有5家注入到本公司。 |
| 2010年11月17日 | 9、于2012年12月31日前办理完重大资产重组范围内暂无需取得权属证明的16项房屋资产的相关权属证明。如届时仍未取得全部房屋的权属证明，对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值的价格，向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。 | 2012年12月31日 | 截至2012年9月30日，已有8项取得权属证明，其余正在抓紧办理。 |
| 2010年11月17日 | 10、保障本公司重大资产重组后在中船重工财务有限责任公司资金安全。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2011年2月14日 | 11、将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免的关联交易将按照公平、市场原则进行，不损害本公司的利益；对于与中船物贸、中船物总的关联采购，将以按照公平、市场原则进行，促使该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给，有利于本公司股东利益；未来3年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司独立采购等方式，进一步降低本公司的关联采购金额。 | 2014年2月14日 | 持续履行承诺 |
| 2011年11月25日 | 12、为进一步减少关联交易，本公司围绕民船主业将继续推进军民分线管理，进一步调整和优化未上市资产范围内的业务结构，未来在政策允许的前提下将通过转让或其他合法方式将相关资产注入中国重工，逐步降低或消除与中国重工目前存在的、因目前政策限制所导致的关联交易。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2011年11月25日 | 13、为缓解产能压力，武船重工在2009年于武汉新港阳逻古龙工业园区沿江地域规划建设特种船制造基地（以下简称“武船特种船基地”），在武船重工2011年实行军民分线时，武船特种船基地作为在建工程划入本公司下属全资子公司武船集团，该项目预计2011年底开始形成产能、并规划于2014年底达产。为避免项目达产后与武船重工形成同业竞争，本公司承诺将在武船特种船基地建成达产后1年内，由中国重工或武船重工根据届时情况选择收购或其他合法方式将武船特种船基地以公允价值注入中国重工，以彻底解决该项同业竞争问题。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2011年11月25日 | 14、在船东正常支付船舶建造进度款的情况下，如因中船国贸或进度款买方原因造成进度款结算无法正常完成而给中国重工造成相关损失，中船重工集团承诺将就此对中国重工相关造船企业给予补偿。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2010年2月14日 | 15、重大资产重组的目标资产的土地房产等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用；若因上述土地或房产的权属问题导致本公司无法使用该等资产或遭到损失，由集团公司（或大船集团、渤船集团）承担。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2010年2月14日 | 16、保障军民分线后的大船重工、渤船重工以及重大资产重组完成后的本公司的独立性。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2012年1月10日 | 17、中船重工集团已于2012年1月10日出具承诺函，承诺自2011年3月31日至2012年1月10日，中船重工集团及其他下属企业与目标公司之间未再发生任何非经营性占用目标公司资金，或由目标企业为中船重工集团及其他下属企业担保的情形，且：1）未来亦不会发生任何中船重工集团及其他下属企业非经营性占用目标公司资金的情形；2）至中国重工完成对目标公司的收购前，不会发生任何由目标企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形；3）在本次收购完成后，未经中国重工根据相关法律法规及公司章程等规定履行相关法律程序，不会发生任何由中国重工及其下属企业为中船重工集团及其他下属企业提供担保的情形。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2012年5月31日 | 18、就目标公司拥有使用权和/或所有权的资产，若因任何原因造成目标公司无法取得相关资产的权证或目标公司无法合法有效地使用该等资产，中船重工集团将承担可能导致的全部责任。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2012年5月31日 | 19、保证本次目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2012年5月31日 | 20、对于本次拟收购的武船重工“军民分线”有关事项的承诺，主要包括：1）保证对武船重工进行的“军民分线”方案实施不影响武船重工资产的独立性和完整性，不会对转让武船重工100%的股权给中国重工从而将相关资产和业务注入中国重工事宜构成任何实质性障碍；2）对武船重工的出资，以及武船重工对其下属子公司的出资已全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等违法相关法律、法规和规范性文件规定的情形；武船重工及其子公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷和任何潜在的风险。武船重工及其子公司的资产包括但不限于土地使用权、房产、机器设备及知识产权（商标、专利、专有技术）等均不存在抵押、质押或其他权利限制；武船重工及其子公司目前不存在任何对外担保的情形；3）中船重工集团保证自身及所属企业对于因正常的生产经营与中国重工和武船重工及其所属企业发生往来款项，其已经并将继续依照约定及时全额支付；4）中船重工集团保证自身及所属企业不存在对武船重工因非正常生产经营行为发生的资金占用（包括到期和未到期的债务、或有债务），且在中国重工本次发行完成前后均不会出现除正常生产经营外的任何关联方资金占用的情形；5）非经中国重工股东大会批准，不会要求中国重工和/或武船重工及其下属企业提供担保；6）除已书面披露给中国重工的相关信息外，不存在与武船重工（包括其全资、控股子公司）有关的任何重大（即其标的超过武船重工最近一期经审计净资产绝对值1%以上或可能对武船重工生产经营产生重大影响）且正在履行的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔案件，武船重工亦未受到任何可能导致重大财产损失及或有风险的潜在纠纷和威胁；7）在中国重工本次发行完成前，武船重工的经营状况将不会发生重大不利变化。武船重工及其子公司如因租赁使用武船集团所拥有的场地和房屋（武船重工及其子公司自身原因除外）而受到任何处罚或遭受任何责任和损失，均由武船集团承担。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |
| 2012年5月31日 | 21、对于本次发行完成后的关联交易事项，中船重工集团及下属企业将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中国重工及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。关联交易按照相关法律、法规、公司章程等规定履行审议程序，并将未来将在政策允许的前提下通过转让或其他合法方式将相关资产注入中国重工、逐步降低或消除与中国重工目前存在的部分关联交易。 | 长期有效 | 持续履行承诺 |