中国软件与技术服务股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2全体董事出席了本次董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长杨军先生、总经理周进军先生、财务总监方军先生、财务部总经理周美茹女士声明：保证三季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产 | 3,524,448,279.59 | 3,551,724,265.05 | -0.77 | |
| 所有者权益 | 1,220,830,219.08 | 1,300,096,669.55 | -6.10 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.41 | 5.76 | -6.10 | |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463,287,222.37 | -175.72 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -2.05 | -175.72 | ||
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,888,449.92 | 2,945,468.34 | -828.49 | |
| 基本每股收益 | -0.026 | 0.013 | -828.49 | |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | -0.029 | -0.322 | -684.61 | |
| 稀释每股收益 | -0.026 | 0.013 | -828.49 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | -0.48 | 0.24 | 减少0.54个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | -0.54 | -5.96 | 减少0.62个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | |||
| 非流动资产处置损益 | 10,666,424.78 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 67,491,792.55 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 1,891,366.50 | |||
| 合计 | 80,049,583.83 | |||
| 减：所得税影响额 | 2,922,827.97 | |||
| 减：少数股东损益影响额 | 1,411,372.84 | |||
| 合计 | 75,715,383.02 | |||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24319 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 122,455,908 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 9,044,917 | 人民币普通股 |
| 程春平 | 4,150,887 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 2,428,219 | 人民币普通股 |
| 尚铭 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 周进军 | 1,142,807 | 人民币普通股 |
| 崔辉 | 1,059,751 | 人民币普通股 |
| 贵州汇新科技发展有限公司 | 943,696 | 人民币普通股 |
| 上海万峰房地产有限公司 | 561,000 | 人民币普通股 |
| 赵妤 | 535,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、合并资产负债表项目 单位：人民币元 | ||||
| 科目名称 | 本期余额 | 年初余额 | 较年初增减额 | 较年初增减率 |
| 应收票据 | 21,148,210.20 | 4,928,131.60 | 16,220,078.60 | 329.13% |
| 存货 | 693,258,566.57 | 467,616,590.66 | 225,641,975.91 | 48.25% |
| 可供出售金融资产 | 87,710,348.11 | 174,849,848.11 | -87,139,500.00 | -49.84% |
| 在建工程 | 15,069,857.74 | 2,182,882.71 | 12,886,975.03 | 590.36% |
| 应付票据 | 16,563,584.70 | 27,459,048.57 | -10,895,463.87 | -39.68% |
| 应付职工薪酬 | 22,477,184.07 | 16,403,930.36 | 6,073,253.71 | 37.02% |
| 应交税费 | 14,131,797.72 | 49,354,428.76 | -35,222,631.04 | -71.37% |
| 应付股利 | 12,889,545.56 | 643,954.76 | 12,245,590.80 | 1901.62% |
| 其他应付款 | 144,676,796.52 | 327,348,977.22 | -182,672,180.70 | -55.80% |
| 少数股东权益 | 364,064,085.85 | 252,232,852.07 | 111,831,233.78 | 44.34% |
| 注： | ||||
| （1）应收票据增加主要是报告期销售收到的票据增加所致。 | ||||
| （2）存货增加主要是公司项目存货储备增加所致。 | ||||
| （3）可供出售金融资产减少主要是子公司中软香港出售其持有的中软国际股票所致。 | ||||
| （4）在建工程增加主要是子公司中软信息服务有限公司发生项目前期咨询设计费等。 | ||||
| （5）应付票据增加主要是报告期票据结算增加所致。 | ||||
| （6）应付职工薪酬增加主要是公司计提的当月薪酬，下月发放所致。 | ||||
| （7）应交税费减少主要是公司支付上年末应交税金所致。 | ||||
| （8）应付股利增加主要是本期应支付控股股东中国电子的股利尚未支付。 | ||||
| （9）其他应付款减少主要是子公司收到的股权款本期转增股本所致。 | ||||
| （10）少数股东权益增加主要是子公司增资产生的溢价款。 | ||||
| 2、合并利润表项目 单位：人民币元 | ||||
| 科目名称 | 本期年初至报告期期末（1-9月） | 上期年初至报告期期末（1-9月） | 较上年同期增减额 | 较上年同期增减率 |
| 管理费用 | 576,933,729.43 | 364,859,471.19 | 212,074,258.24 | 58.12% |
| 财务费用 | 29,217,954.43 | 22,122,898.41 | 7,095,056.02 | 32.07% |
| 营业利润 | -144,244,566.19 | 43,816,968.61 | -188,061,534.80 | -429.20% |
| 营业外收入 | 155,501,377.90 | 42,102,888.09 | 113,398,489.81 | 269.34% |
| 利润总额 | 9,867,251.48 | 84,746,234.55 | -74,878,983.07 | -88.36% |
| 所得税费用 | 2,633,033.07 | -639,598.34 | 3,272,631.41 | 511.67% |
| 净利润 | 7,234,218.41 | 85,385,832.89 | -78,151,614.48 | -91.53% |
| 归属于母公司净利润 | 2,945,468.34 | 81,049,970.52 | -78,104,502.18 | -96.37% |
| 综合收益总额 | -54,448,743.49 | 5,749,773.56 | -60,198,517.05 | -1046.97% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -58,737,388.52 | 1,413,911.19 | -60,151,299.71 | -4254.25% |
| 基本每股收益 | 0.013 | 0.359 | -0.346 | -96.37% |
| 稀释每股收益 | 0.013 | 0.359 | -0.346 | -96.37% |
注：
（1）管理费用增加主要是本期研发投入和国家项目投入较多所致。
（2）财务费用增加主要是本期比去年同期银行借款增加，利息支出随之增加所致。
（3）营业外收入增加主要是本期承担国家项目及增值说退税较多所致。
（4）所得税费用增加主要是本期子公司处置参股公司所得缴纳的所得税。
（5）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司净利润占比减少主要是由于本期出售中软国际股票产生收益较上年同期减少，加之公司研发投入加大所致。
（6）综合收益总额减少主要是子公司中软香港出售其持有的中软国际股票结转部分资本公积。
（7）基本每股收益和稀释每股收益减少主要是本期比上期利润减少所致。
3、合并现金流量表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期金额 | 上年金额 | 较上年同期增减额 | 较上年同期增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -463,287,222.37 | -168,028,070.74 | -295,259,151.63 | -175.72% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 97,647,803.40 | 156,088,769.46 | -58,440,966.06 | -37.44% |
注：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司子公司中标软件去年同期收到国家项目经费较多所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期公司归还借款较多所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年7月5日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司进行了董事会和监事会的换届选举，选举杨军、程春平、傅强、靳宏荣、周进军、崔辉为公司第五届董事会非独立董事，选举赵栋、邱洪生、崔利国为第五届董事会独立董事；选举赵柏福、贾海英为公司第五届监事会股东代表监事；经公司工会民主选举，公司职工谢欣当选为公司第五届监事会职工代表监事。
经2012年7月9日公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举杨军担任公司第五届董事会董事长，聘任周进军为公司总经理，聘任尚铭、徐洁、孙迎新、周在龙、韩乃平、谌志华为公司高级副总经理，聘任方军为公司财务总监，聘任陈复兴为公司董事会秘书。
经2012年7月9日公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举赵柏福担任公司第五届监事会主席。
其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年7月6日、7月10日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、中国电子认购公司向特定对象非公开发行的64,382,795股股票，2012年7月该等限售股解禁，上市流通日期为2012年7月18日。至此，公司股本结构变化如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 64,382,795 | 28.53 | -64,382,795 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 161,311,084 | 71.47 | +64,382,795 | 225,693,879 | 100 |
| 三、股份总数 | 225,693,879 | 100 | 0 | 225,693,879 | 100 |
其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资770万元，其中200万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，中软融鑫注册资本增至2200万元，其中本公司的出资额不变仍为1300万元，占其注册资本的59.09%。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2011年7月，中软融鑫办理完成了注册资本变更为2200万元的工商注册登记变更手续，并分期实施上述增资方案。截至目前，中软融鑫已经完成增资385万元（100万元入注册资本，285万元入资本公积），实收资本为2100万元。根据该公司章程，在目前实收资本状态下，本公司在中软融鑫的股权比例为61.90%。
4、根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，同意子公司中软万维增资扩股，增资完成后，中软万维注册资本增至4000万元，各股东方持股比例不变，其中本公司出资2800万元，仍占注册资本的70%。2012年10月18日，相关工商变更手续办理完成。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、根据2011年4月25日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司将在参股公司中电新视界技术有限公司（简称中电新视界）的5%股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为666.05万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。目前，相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、根据2012年3月23日公司第四届董事会第十七次会议决议，同意全资子公司长城软件将其在参股公司北京长宽的100万元出资（占注册资本的3.33%）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售。目前，相关手续正在办理中。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2012年7月10日，控股股东中国电子承诺：“中国电子于2009年6月29日通过非公开发行方式获得的中国软件64,382,795股股份，自2012年6月30日起6个月内，不通过二级市场出售。”。报告期内，中国电子履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人（签名）:杨军
2012年10月29日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-014
中国软件与技术服务股份
有限公司第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年10月24日以电子邮件和短信方式发出，并于2012年10月29日以通讯方式召开。公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2012年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过关于出售北京中软冠群软件技术有限公司股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将在北京中软冠群软件技术有限公司（简称中软冠群）的全部496.64万元出资（占注册资本的23.03%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为1052万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期1 年）。
中软冠群成立于2001 年3 月，注册资本2156.47万元，其中本公司出资496.64万元，占注册资本的23.03%。根据大信会计师事务有限公司的审计，截至2011年12月31日，中软冠群资产总额3748.30万元，净资产1268.93万元，2011年实现营业收入2555.38 万元，净利润850.16万元；截至2012年7月31日，中软冠群资产总额4128.51万元，净资产1989.45万元，2012年1～7月实现营业收入1872.70万元,净利润-106.99万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司的评估（尚需报中国电子备案确认），以2012 年7 月31 日为评估基准日，股东全部权益评估值为人民币4,565 万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据北京产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次股权转让可使公司进一步优化企业结构，实现投资收益，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年10月30日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-015
中国软件与技术服务股份
有限公司关于控股股东承诺事项履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，公司对股东、关联方以及公司自2009年1月1日以来承诺事项进行了自查。截至目前，公司关联方以及公司无承诺事项，公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）所作承诺情况如下：
| 承诺主体 | 承诺主体与上市公司的关系 | 承诺做出时间 | 承诺事项 | 承诺期限 | 截至目前承诺履行情况 |
| 中国电子 | 控股股东 | 2012年7月10日 | 中国电子于2009年6月29日通过非公开发行方式获得的中国软件64,382,795股股份，自2012年6月30日起6个月内，不通过二级市场出售。 | 自2012年6月30日起6个月内 | 正在履行 |
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年10月30日