§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司法人徐平、总经理卢锋及财务负责人危雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,495,553,319.53 | 19,408,761,849.95 | -4.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,000,395,936.44 | 6,053,362,836.51 | -0.87 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.0002 | 3.0267 | -0.87 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -793,238,388.51 | -90.19 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.3966 | -90.19 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -77,482,951.67 | 18,188,099.93 | -555.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0387 | 0.0091 | -555.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0444 | -0.0183 | -12,704.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0387 | 0.0091 | -555.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.30 | 0.30 | 减少1.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.49 | -0.61 | 减少1.48个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -44,725,576.08 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 126,884,008.01 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,247,918.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -18,990,429.38 |
| 所得税影响额 | -11,874,570.29 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,158,424.68 |
| 合计 | 54,699,775.77 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 179,317 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 东风汽车有限公司 | 1,202,000,000 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 18,151,264 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 华融证券股份有限公司 | 5,536,307 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,341,700 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－华夏经典配置混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
| 尚飞 | 2,500,496 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,480,600 | 人民币普通股 | |
| 袁晓兵 | 2,283,200 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 2,148,380 | 人民币普通股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例 |
| 货币资金 | 2,412,479,069.66 | 3,540,250,569.18 | -31.86% |
| 交易性金融资产 | 86,894,999.23 | - | - |
| 应收账款 | 1,126,055,587.77 | 791,088,167.74 | 42.34% |
| 预付账款 | 437,122,863.28 | 322,196,992.61 | 35.67% |
| 应收利息 | 3,513,528.12 | 6,542,517.63 | -46.30% |
| 应收股利 | 226,175,090.00 | - | - |
| 其他应收款 | 224,860,893.50 | 377,122,330.33 | -40.37% |
| 其他流动资产 | - | 72,050,000.00 | -100.00% |
| 可供出售金融资产 | 50,400,000.00 | - | - |
| 开发支出 | - | 102,483,634.19 | -100.00% |
| 短期借款 | 22,287,660.81 | - | - |
| 预收账款 | 530,377,231.32 | 847,022,452.59 | -37.38% |
| 应交税费 | -233,061,399.84 | 229,334,672.94 | -201.63% |
| 预计负债 | 142,867,269.88 | 98,672,980.15 | 44.79% |
| 递延所得税负债 | 20,592,703.54 | 10,367,693.14 | 98.62% |
1、货币资金较年初减少的主要原因:经销商回款大量采用承兑汇票和预收账款结算致本期经营性现金流入减少；
2、交易性金融资产较年初增加的主要原因：子公司-上海嘉华新增股票投资99万元,基金投资8590万元所致；
3、应收账款较年初增加的主要原因：（1）子公司-旅行车因底盘商务政策增加应收2.41亿元；（2）子公司-营销公司因拓展市场增加应收0.89亿元；
4、预付账款较年初增加的主要原因：子公司-郑州日产因购买零件增加预付款0.71亿元，其中钢材预付款增加0.45亿元，
5、应收利息较年初减少的主要原因：本期定期存款减少所致；
6、应收股利较年初增加的主要原因：本期新增应收子公司-东风康明斯分红款2.26亿元；
7、其他应收款较年初减少的主要原因：子公司-郑州日产收到东风日产乘用车代扣代缴消费税1.84亿元所致；
8、其他流动资产较年初减少的主要原因：子公司东风旅行车、东风裕隆、东风轻型发动机、武汉零配件销售服务公司购买的短期银行理财产品已在本期全部收回；
9、可供出售金融资产较年初增加的主要原因：子公司-上海嘉华持有上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司的限售股权转为可供出售金融资产；
10、开发支出较年初减少的主要原因：公司A08轻型商用客车已于本期投产，该开发支出转入无形资产项目；
11、短期借款较年初增加的主要原因：子公司-郑州日产新增流动资金借款所致；
12、预收账款较年初减少的主要原因：本期销量增速放缓，同时商品车如期验收合格并交付经销商致预收款减少；
13、应交税费较年初减少的主要原因：本报告期子公司-郑州日产支付了上年度代扣代缴消费税等税金所致；
14、预计负债较年初增加的主要原因：子公司-郑州日产预计赔偿增加1237万元，产品质量保证金增加2536万元所致；
15、递延所得税负债较年初增加的主要原因：子公司-上海嘉华因持有可供出售金融资产而产生的公允价值变动计提相应的递延所得税负债所致；
二、利润表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业总收入 | 13,974,268,461.49 | 16,111,914,213.67 | -2,137,645,752.18 | -13.27% |
| 营业总成本 | 14,148,842,786.49 | 16,113,963,210.40 | -1,965,120,423.91 | -12.20% |
| 其中： 主营业务成本 | 11,143,270,434.21 | 13,060,829,296.90 | -1,917,558,862.69 | -14.68% |
| 其他业务成本 | 1,266,188,722.91 | 1,265,861,408.33 | 327,314.58 | 0.03% |
| 营业税金及附加 | 229,613,849.38 | 256,928,460.44 | -27,314,611.06 | -10.63% |
| 销售费用 | 843,310,306.17 | 965,208,326.63 | -121,898,020.46 | -12.63% |
| 管理费用 | 643,473,166.90 | 533,857,826.49 | 109,615,340.41 | 20.53% |
| 财务费用 | -18,803,834.62 | -29,697,753.89 | 10,893,919.27 | 36.68% |
| 资产减值损失 | 41,790,141.55 | 60,975,645.50 | -19,185,503.95 | -31.46% |
| 公允价值变动损益 | -279,047.89 | -3,102,357.61 | 2,823,309.72 | 91.01% |
| 投资收益 | 230,627,558.39 | 415,013,923.25 | -184,386,364.86 | -44.43% |
| 营业外收支净额 | 63,168,002.55 | 20,784,996.44 | 42,383,006.11 | 203.91% |
| 净利润 | 82,953,379.63 | 401,160,756.05 | -318,207,376.42 | -79.32% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,188,099.93 | 311,553,343.01 | -293,365,243.08 | -94.16% |
1、营业总收入较上年同期减少的主要原因：本期汽车销量较上年同期下降13.78%，其中轻卡销量较上年同期下降22.49%；皮卡销量较上年同期下降15.42%；
2、财务费用较上年同期增加的主要原因：本期货币资金较上年同期下降导致银行存款利息收入下滑所致；
3、资产减值损失较上年同期减少的主要原因：本期公司存货状况良好，存货减值减少；
4、公允价值变动损益较上年同期增加的主要原因：本期子公司-上海嘉华持有交易性金融资产-股票的公允价值变动所致；
5、投资收益较上年同期减少的主要原因：因东风康明斯公司销量同比下滑31.17%，净利润（50%口径）同比下降1.80亿元所致；
6、营业外收支净额较上年同期增加主要原因:（1）本期收到政府补助较上年同期增加1.14亿元；（2）本期母公司税务清算转让风神资产支付土地增值税0.45亿元；
三、现金流量表项目变动原因说明
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -793,238,388.51 | -417,078,274.46 | -376,160,114.05 | -90.19% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -256,107,449.91 | 171,230,207.65 | -427,337,657.56 | -249.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 174,448,789.04 | -235,268,103.06 | 409,716,892.10 | 174.15% |
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因：本期经销商回款大量采用承兑汇票，现金回款比例同比下降8.24%所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：（1）本期收到的东风康明斯分红较上年同期减少4.57亿元；（2）本期新增长期股权投资-东风新晨0.5亿元；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：（1）本期新增银行承兑汇票保证金和信用证保证金比上年同期减少4.35亿元；（2）本期分配股利支付的现金较上年同期减少1.35亿元；
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司年初至下一报告期期末归属于上市公司股东的净利润预计亏损，其主要原因是：1、受宏观环境及应用市场下滑影响，致子公司-东风康明斯发动机有限公司销量大幅降低，公司投资收益下降；2、市况未达预期、公司轻卡产品涨价、新品上市延迟等因素，影响了公司汽车销量；3、子公司郑州日产受中日关系影响，三季度销量出现大幅下滑，全年销量较去年会有所下降。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期，公司无现金分红实施情况。
2012年8月30日，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和湖北证监局鄂证监公司字【2012】26号文件的要求，为完善和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策机制等。同时，审议通过了《关于<公司2012年—2014年股东回报规划>的议案》，便于投资者形成稳定的回报预期。2012年9月19日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述两项议案。相关决议公告详见上海证券交易所网站及2012年8月30日、9月19日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
东风汽车股份有限公司
法定代表人:徐平
2012年10月31日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2012－028
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2012年10月 29日以传真的方式召开，本次会议通知于2012年10月19日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到 12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下议案：
一、公司2012年第三季度报告全文及正文
表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、关于修订《东风汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，满足公司中期票据的发行条件，根据中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012年修订）的有关规定，结合公司自身实际情况，公司对《信息披露事务管理规定》进行了修订。
表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、关于公司向东风模具冲压技术有限公司采购冲压模具、检具的关联交易议案
公司向东风模具冲压技术有限公司采购轻型车内制件冲压模具、检具，交易金额为 7099.9万元整人民币（详细内容见公司公告：临 2012-029）。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
表决票：12 票，赞成票：12 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2012年10月31日
证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2012-029
东风汽车股份有限公司
向东风模具冲压技术有限公司
采购冲压模具、检具的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：向东风模具冲压技术有限公司采购轻型车白车身冲压模具、检具，交易金额为人民币7099.9万元整
●关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。
●该关联交易的目的：东风模具冲压技术有限公司模检具设计制造水平国内领先，选择东风模具冲压技术有限公司有助于保证产品品质。
一、关联交易概述
公司2012年10月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司向东风模具冲压技术有限公司采购冲压模具、检具的关联交易议案》，交易金额为 7099.9万元整人民币。由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。
二、关联方介绍
1、基本情况
东风模具冲压技术有限公司
住所：武汉经济技术开发区I-6地块
注册资本：四亿元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围： 研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件：在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务：提供模具及冲压技术咨询和服务。（国家有专项规定的按国家规定执行）
2．与公司的关联关系
东风模具冲压技术有限公司由东风汽车有限公司和武汉东风鸿泰控股集团有限公司共同出资组建。东风汽车有限公司是本公司的控股股东；武汉东风鸿泰控股集团有限公司是本公司实际控制人——东风汽车公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风模具冲压技术有限公司为本公司的关联方，本公司与其之间的交易为关联交易。
三、关联交易的内容
1、公司将向东风模具冲压技术有限公司采购白车身52个冲压件的 146套模具和52套检具。
2、双方参照市场行情及前期车型开发项目价格、经过三轮正式商务谈判确定合同金额共计人民币7099.9万元（含税）。
3、现金支付和承兑支付的比例为2：8。双方完成模具、检具设计会签后 15 个工作日内支付合同金额的50%；模具、检具验收合格后（零件合格率≥85%）支付20%；模具、检具安装调试完成，并通过本公司验收合格后支付20%；设备验收合格 12 个月的质保期到期后 30 个工作日内支付10%。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
此次采购冲压模具、检具主要用于公司轻卡产品的开发。拟开发产品品质要求达到欧洲标准。模检具质量是影响产品质量的重要环节，目前东风模具冲压技术有限公司模检具设计制造水平国内领先，选择东风模具冲压技术有限公司有助于保证产品品质。
本项目的实施有助于提高公司轻型车的竞争力，实现销量、产值、收益的提升。
五、审议程序和独立董事的意见
1、公司第三届三十次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。
2、独立董事对关联交易的独立意见：该关联交易议案表决程序和表决结果符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
2、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2012年10月31日
东风汽车股份有限公司
2012年第三季度报告