§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李同双 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许献红 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 田清泉 |
公司负责人李同双、主管会计工作负责人许献红及会计机构负责人（会计主管人员）田清泉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,465,666,076.30 | 1,665,932,076.07 | 48.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 870,177,511.64 | 124,033,080.86 | 601.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.058 | 0.420 | 390.00 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 90,222,551.39 | 236.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.213 | 195.52 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -16,067,960.65 | -33,288,350.75 | -1,716.32 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.050 | -0.103 | -1,766.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.051 | -0.115 | -13.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.050 | -0.103 | -1,766.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.91 | -11.86 | 减少8.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.11 | -13.23 | 增加39.63个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,123,095.55 | 主要为处置无法支付之应付款项、土地使用税滞纳金、存货盘盈 |
| 所得税影响额 | -1,280,773.89 | |
| 合计 | 3,842,321.66 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,189 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 | 127,214,170 | 人民币普通股 | |
| 天津市大通建设发展集团有限公司 | 39,722,546 | 人民币普通股 | |
| 天津市艺豪科技发展有限公司 | 30,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,244,932 | 人民币普通股 | |
| 吴鸣霄 | 3,594,901 | 人民币普通股 | |
| 潘卫清 | 2,396,491 | 人民币普通股 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 2,256,240 | 人民币普通股 | |
| 上海财源投资发展有限公司 | 2,200,000 | 人民币普通股 | |
| 高国栋 | 2,127,700 | 人民币普通股 | |
| 海南宝生经济贸易公司 | 1,990,800 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 本期末数 | 上年同期数 | 本期 | 增减原因 |
| 或期末数 | 增减% | |||
| 一.资产负债类 | 上年期末数 | |||
| 应收账款 | 46,148,021.78 | 30,535,014.70 | 51.13 | 卡类消费款增加形成 |
| 预付款项 | 3,699,408.85 | 8,520,270.83 | -56.58 | 预付款项结转形成 |
| 其他应收款 | 9,376,701.23 | 33,265,402.41 | -71.81 | 款项收回形成 |
| 固定资产 | 1,333,817,633.02 | 625,857,114.73 | 113.12 | 子公司望海国际购买高和商业房产 |
| 短期借款 | 398,300,000.00 | 599,100,000.00 | -33.52 | 归还部分短期借款 |
| 应付职工薪酬 | 5,968,371.24 | 14,571,098.20 | -59.04 | 一季度发放2011年年终奖形成 |
| 应交税费 | 19,818,571.84 | 30,011,059.93 | -33.96 | 支付税费 |
| 应付利息 | 4,470,765.84 | 1,906,483.33 | 134.50 | 上年期末至本期末，连续计提利息，尚未至合同约定的支付时点 |
| 其他应付款 | 401,050,668.46 | 99,079,528.73 | 304.78 | 子公司望海国际购买高和商业房产所导致应付款项增加 |
| 实收资本 | 422,774,136.00 | 295,559,966.00 | 43.04 | 定向增发形成 |
| 资本公积 | 905,598,312.17 | 253,379,700.64 | 257.41 | 定向增发形成 |
| 二.损益类 | 上年同期数 | |||
| 营业收入 | 481,109,274.43 | 302,470,931.10 | 59.06 | 子公司望海国际经营规模扩大、加大宣传、促销力度促进收入增加 |
| 营业成本 | 368,665,794.89 | 233,948,556.39 | 57.58 | 营业收入增加导致成本相应增加 |
| 销售费用 | 47,272,491.97 | 20,552,189.99 | 130.01 | 子公司望海国际经营规模扩大、加大宣传、促销力度促进收入增加，相应的导致销售费用增加 |
| 财务费用 | 64,429,643.73 | 35,903,983.40 | 79.45 | 贷款较上年同期增加导致财务费用增加 |
| 营业外收入 | 5,788,745.53 | 15,368,456.32 | -62.33 | 减少原因为上年同期营业外收入系康德利的债务纠纷终结，本期无此类业务所以相应减少 |
| 营业外支出 | 665,649.98 | 1,398,923.13 | -52.42 | 减少原因为上年同期主要是子公司望海酒店的望海酒店大楼拆除，付给租户的赔偿款，本期无此类业务 |
| 三.现金流量类 | 上年同期数 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 531,105,537.52 | 352,799,752.51 | 50.54 | 营业收入增加形成 |
| 收到的其他与经营活动有关的资金 | 912,529,877.65 | 1,454,207,023.70 | -37.25 | 上年同期关联方资金支持较多所形成 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 32,462,802.18 | 24,036,770.52 | 35.05 | 员工增加形成 |
| 支付的各项税费 | 39,560,654.62 | 28,289,179.88 | 39.84 | 营业收入增加形成 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 874,841,410.72 | 1,473,491,292.32 | -40.63 | 上年同期归还关联方所支持的资金较多 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 234,403.00 | -100.00 | 本期无此类业务发生 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 505,949,906.25 | 171,257,827.38 | 195.43 | 子公司望海国际购买高和商业房产所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 780,599,995.70 | — | 定向增发收到的资金 | |
| 取得借款收到的现金 | 300,000,000.00 | 1,502,800,000.00 | -80.04 | 取得借款较上年同期减少所形成 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 2,033,208.00 | -100.00 | 本期无此类业务发生 |
| 偿还债务支付的现金 | 534,050,000.00 | 1,004,000,000.00 | -46.81 | 偿还借款较上年同期减少 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 60,723,775.15 | 40,234,247.53 | 50.93 | 贷款本金较上年同期增加 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 60,000.00 | 36,718,524.00 | -99.84 | 本期减少原因为上年同期主要为偿还关联单位借款，本期无此类业务 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一) 重大诉讼仲裁事项
本公司控股子公司海南施达商业有限公司为海南麒麟旅业开发有限公司提供保证的诉讼事项 1998年8月4日海南麒麟旅业开发有限公司(以下简称"麒麟旅业") 与交通银行海南分行签订借款合同，借款本金为140万元，借款期限为8个月，施达商业对以上借款及利息承担保证责任。2002年7月16日一投集团向交行承诺履行保证责任。后因贷款逾期，银行提起诉讼，海口市龙华区人民法院于2004年9月1日下达(2004)龙民二初字第285号《民事判决书》，限麒麟旅业归还借款本金及利息（本金140万元、利息67.12万元）；施达商业和一投集团承担连带清偿责任。根据海口市龙华区人民法院2005年9月8日下达的(2005)龙执字第688号《民事裁定书》，法院裁定将案件的申请执行人由交通银行海南分行变更为中国信达资产管理公司海口办事处。截至本报告公告日，该事项尚无进展。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
公司于2012年7月10日完成向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司非公开发行127,214,170股股票的股权登记工作。此次非公开发行完成后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有公司有限售条件股份127,214,170股，占总股数30.09%，成为本公司控股股东。实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制公司的股权比例提高至39.49%，公司的实际控制人未发生变化。
（三）公司股票交易撤销其他风险警示事项
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在触及其他风险警示的情形，公司于2012年8月28日向上海证券交易所提出《关于申请撤销股票交易其他风险警示的请示》。经上海证券交易所同意，自2012年9月3日起公司的股票简称由"ST海建"变更为"海岛建设"，股票代码"600515"不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10％。
（四）董事会换届选举事项
公司第六届董事会董事的任期于2012年9月13日已到期。鉴于公司第七届董事会董事候选人的推荐工作尚未完成，导致公司董事会换届选举工作将延期，公司将尽快完成第七届董事会换届选举工作。在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会、监事会成员及高管人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。
（五）募集资金使用情况
公司于2011年9月8日召开了2011年第三次临时股东大会，于2011年9月29日召开了2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》。同意公司以募集资金的56,000万元偿还银行贷款，剩余部分补充公司营运资金。
截止本报告披露日，公司已累计使用募集资金519,248,560元归还银行本息。
（六）内部控制规范体系实施进展情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引（以下简称"内控规范"），按照证监会统一部署和海南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，公司将内部控制规范体系的建设列为重点工作加以推进。报告期内，公司内部控制规范体系实施工作进展情况如下：
一、梳理业务流程，识别、评估风险，编制风险清单。
截止2012年7月31日，公司及重点子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海商场）、海南望海国际大酒店有限公司（以下简称：望海酒楼）已梳理完业务流程，识别并确定了重要风险点，查找了公司现有制度、流程在设计、操作和实施中的缺陷，对现有内控制度进行了评估，并在评价风险等级的基础上编制完成风险清单。
1、对公司主要管理人员进行了点对点的现场访谈，完成访谈记录24份；向公司各级管理人员进行了问卷调查，并收回调查问卷50份。
2、绘制完成业务流程图200张，其中公司本部63张，望海商场102张,望海酒楼35张。
3、通过风险控制点的标注，识别、确定了流程的关键控制活动，形成了风险控制矩阵，对控制活动、控制点进行了记录。
4、针对公司总部及子公司具体情况，分别构建了业务层面风险数据库和公司层面风险清单。在流程梳理、风险识别的基础上，对风险事项从发生可能性和影响程度两个维度进行综合分析，并判定风险影响结果，形成了《风险成因分析表》。
5、依据风险评估结果绘制风险坐标图，并形成了《风险排序表》、《风险应对策略》。
二、确定内控缺陷整改方案
截止2012年7月31日，在穿行测试、抽样和对比分析公司制度、业务控制流程与风险清单的基础上，收集相关流程内控设计、运行情况的证据，查找内控缺陷。据此制定了《海南海岛建设股份有限公司内控缺陷整改方案》。
1、 明确内控缺陷认定标准，对缺陷进行分类评级（区分设计缺陷和运行有效性缺陷），分析内控缺陷形成原因及影响程度。
2、 针对具体内控缺陷情况，确定了整改时间表及责任人。并在结合《企业内部控制基本规范》及其应用指引的基础上，制定了《海南海岛建设股份有限公司内控缺陷整改方案》。
3、内控缺陷整改方案在报内控工作领导小组审议通过后，于2012年7月30日报送给了贵局。
三、落实内控缺陷整改工作
公司目前正在按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引的要求，内控缺陷整改方案的工作安排，对发现的缺陷进行逐一整改，并对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试。
截止2012年9月28日，公司总部以及重点子公司望海商场、望海酒楼的流程梳理，风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试工作已全部完成；《海南海岛建设股份有限公司内部控制手册》、《海南望海国际商业广场有限公司内部控制手册》、《海南望海国际大酒店有限公司内部控制手册》亦编制完成。
下一阶段公司将继续全力落实内控缺陷整改工作。对整改后的控制活动有效性进行评估，以优化公司流程体系，形成内控缺陷整改报告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年8月15日公司启动向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称：海岛建设）非公开发行 A 股股票暨替代海航置业履行"股权分置改革资产注入承诺"的工作。并于2011年9月8日、2011年9月29日召开2011年第三次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会，以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行"股权分置改革资产注入承诺"的议案》、《关于公司2011年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。以上内容详见2011年9月14日、2011年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。
2012年4月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海岛建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]476号），核准公司非公开发行申请。以上内容详见2012年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。
2012年7月10日公司完成向海岛建设非公开发行127,214,170股股票的股权登记工作，公司控股股东资产注入股改承诺事宜得以圆满履行。以上内容详见2012年7月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。
股改保荐人（平安证券有限责任公司）根据公司股改承诺履行情况出具了《关于海南海岛建设股份有限公司完成股改承诺的专项说明意见》（具体内容详见2012年8月31日在上海证券交易所网站披露的挂网文件），认定公司的股改承诺已履行完毕。至此，本公司原控股股东天津大通及一致行动人艺豪科技所作出的股改资产注入承诺已由海岛建设代为履行完毕。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》及海南证监局下发的《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》，切实提高了公司对现金分红问题的认知水平，进一步增强了回报股东的意识。在认真学习贯彻相关文件内容的基础上，进一步修改了《公司章程》中现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，并于2012年8月23日召开公司第六届董事会第二十九次会议、于2012年9月20日召开2012年第三次临时股东大会审议通过。详见2012年8月24日、2012年9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。
海南海岛建设股份有限公司
法定代表人:李同双
2012年10月31日
股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2012-050
海南海岛建设股份有限公司
第六届董事会第三十一会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第三十一次会议于2012年10月29日以通讯方式召开。会议通知已于2012年10月17日以传真或送达方式发出。本次会议应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于暂缓聘请内控审计机构的议案》
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《内部控制规范体系实施工作方案》（具体内容详见2012年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上的本公司公告）。
根据内部控制规范体系实施工作方案，公司2012年度的内部控制规范体系实施进展情况已在2012年第三季度报告披露，具体内容详见2012年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上的本公司公告）。
2012年8月14日财政部及证监会下发《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》。通知要求：除非国有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司总市值(证监会算法)在50亿元以上并且2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的其他主板上市公司，应在披露2014年公司年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
因公司满足上述条件要求，为最大程度减少财务成本，特决定2012年度公司内部控制规范体系建设、内部控制缺陷整改、内部控制自我评价的工作将按《内部控制规范体系实施工作方案》继续进行，暂缓聘请内控审计机构及相关内部控制审计的工作。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、《公司2012年第三季度报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
海南海岛建设股份有限公司
2012年第三季度报告