§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司应出席会议董事9名，实到8名。独立董事陆红军先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托独立董事刘章民先生代为行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人李青岸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产（万元） | 41,838,935.18 | 35,956,792.21 | 16.36 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（万元） | 8,051,081.55 | 7,123,021.85 | 13.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.98 | 4.80 | 3.75 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期 增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -200,497.93 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.13 | 不适用 | |
| 报告期 （7-9月） | 报告期期末 （1-9月） | 上年同期增减（%） (7-9月) | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 206,727.21 | 691,730.85 | -12.57 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.44 | -18.75 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.12 | 0.42 | -7.69 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.44 | -18.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 8.88 | 减少0.92个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 8.57 | 减少0.29个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（万元） （1-9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | 7,616.60 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 7,322.96 | ||
| 债务重组损益 | -1,226.91 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 10,566.99 | ||
| 所得税影响 | -4,794.53 | ||
| 其他非经常性损益项目 | -685.14 | ||
| 少数股东权益影响额(税后) | -5,218.76 | ||
| 合计 | 13,581.20 | ||
注：上表中，每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益的股本数均按照报告期发行在外普通股的加权平均数计算，每股净资产的股本数按照报告期末普通股数量计算。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 75,549（A股） 20,047（H股） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,358,427,394 | 境外上市外资股 |
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 42,716,953 | 人民币普通股 |
| 中银国际证券有限责任公司 | 34,096,642 | 人民币普通股 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 29,482,581 | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK KTIENGESELLSCHAFT | 20,206,887 | 人民币普通股 |
| 瑞士信贷(香港)有限公司 | 19,307,572 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 17,367,541 | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－理财19信托产品 | 17,250,023 | 人民币普通股 |
| 申银万国－农行－BNP PARIBAS | 15,424,864 | 人民币普通股 |
| 广州证券有限责任公司 | 13,247,441 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 货币资金 | 6,402,064.86 | 4,604,342.77 | 39.04 | 增发股份、发行债券及短期融资券 |
| 交易性金融资产 | 3,987.00 | 11,047.35 | -63.91 | 远期外汇合同到期 |
| 应收票据 | 126,281.90 | 222,463.44 | -43.23 | 应收票据到期收回 |
| 其他应收款 | 2,582,379.96 | 1,869,368.55 | 38.14 | 工程项目押金、保证金 |
| 其他流动资产 | 413,224.47 | 34,894.09 | 1,084.22 | 振华重工投资于金融资产增加 |
| 投资性房地产 | 127,723.23 | 78,508.55 | 62.69 | 自用固定资产改变用途为投资性房地产 |
| 长期待摊费用 | 26,550.85 | 15,793.59 | 68.11 | 主要为租金及办公楼装修 |
| 短期借款 | 6,090,845.28 | 4,294,054.75 | 41.84 | 弥补流动资金不足 |
| 交易性金融负债 | 3,380.26 | 5,828.57 | -42.01 | 远期外汇合同公允价值变动 |
| 其他流动负债 | 528,362.81 | 260,233.90 | 103.03 | 主要为发行的短期融资券 |
| 应付债券 | 2,989,810.74 | 1,790,870.69 | 66.95 | 发行的公司债券 |
| 其他非流动负债 | 64,592.63 | 46,725.35 | 38.24 | 收到的财政补贴按要求将分期进入损益 |
| 专项储备 | 130,385.40 | 92,549.67 | 40.88 | 按照规定计提安全生产费 |
3.1.2利润表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 公允价值变动收益 | -3,217.49 | 6,345.73 | -150.70 | 交易性金融资产及交易性金融负债的公允价值变动 |
| 营业外收入 | 39,248.06 | 122,500.71 | -67.96 | 主要是上年同期实现债务重组收益92,982万元，本期无该事项 |
| 营业外支出 | 10,608.32 | 5,706.18 | 85.91 | 主要为非流动资产处置损失及罚款 |
| 少数股东损益 | -35,673.84 | -5,282.90 | 不适用 | 主要为振华重工亏损，由少数股东承担的部分 |
3.1.3现金流量表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200,497.93 | -431,951.09 | 不适用 | 工程收款情况较上年同期有所改善 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,155,760.42 | -944,347.47 | 不适用 | 主要系振华重工投资于金融资产增加及报告期内投资于BOT项目支出的增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,906,174.11 | 2,284,768.96 | 27.20 | 增发股份、发行债券及融资券 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1新签合同额情况
| 新签合同额（亿元） | |||
| 2012年(1-9月) | 2011年(1-9月) | 同比增长(%) | |
| 基建建设 | 2,923.27 | 2,588.99 | 12.9 |
| 其中：港口建设 | 432.14 | 418.39 | 3.3 |
| 道路与桥梁建设 | 565.20 | 951.29 | -40.6 |
| 铁路建设 | 6.50 | 0.00 | -- |
| 投资业务(BOT/BOO及BT项目等) | 998.75 | 584.45 | 70.9 |
| 海外工程业务 | 579.62 | 375.89 | 54.2 |
| 其它项目 | 341.05 | 258.97 | 31.7 |
| 基建设计 | 160.82 | 130.89 | 22.9 |
| 疏浚工程 | 246.86 | 259.77 | -5.0 |
| 装备制造 | 207.16 | 202.00 | 2.6 |
| 其他业务 | 36.01 | 45.88 | -21.7 |
| 合计 | 3,574.12 | 3,227.53 | 10.7 |
3.2.2 公司募集资金使用进展情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2012］125号文核准，公司于2012年2月15日公开发行1,349,735,425股A股。本次募集资金总金额为4,999,999,995元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元。截至2012年9月30日，募集资金累计使用1,779,412,578.89元。
3.2.3 公司换股吸收路桥集团国际建设股份有限公司实施进展情况
2012年1月30日，本公司与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）分别收到了中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可[2012]126号），核准本公司换股吸收合并路桥建设的方案；同日，本公司再次收到了中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]125号），核准本公司首次公开发行A股方案。
路桥建设已于2012年3月1日起终止上市。根据吸收合并方案和《资产转让协议》，本次换股吸收合并完成后路桥建设的全部资产、债务、业务、人员、资质等全部移交或变更予中交路桥建设有限公司。目前相关资产交割手续正在办理中。
3.2.4 其他重大事项
1. 报告期内，公司发行2012年度第二期短期融资券，短期融资券期限：365天，发行日：2012年07月11日，起息日期：2012年07月13日，实际发行总额：25亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：3.56%（详见公司于2012年7月17日上海证券交易所网站的公告）。
2.公司2012年度发行公司债券情况。2012年8月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国交通建设股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012] 998号），获准公司向社会公开发行面值不超过人民币120亿元公司债券。此次债券分为5年期、10年期和15年期固定利率品种，票面利率分别为4.40%、5.00%和5.15%。其中，5年期品种最终发行规模为约60亿元；10年期品种最终发行规模为20亿元；15年期品种最终发行规模为40亿元（详见公司于2012年8月7日、8月9日、8月14日、9月19日上海证券交易所网站的公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 持股锁定期 | 中交集团承诺自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 | 该承诺正在履行中 |
| 避免同业竞争 | 3、本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中国交建造成损失的，本公司将赔偿中国交建的实际损失。 | 该承诺正在履行中 |
| 修改《公司章程》股利分配政策 | 三、原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。” 四、对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。 | 中交集团已于2012年6月6日召开本公司2011年年度股东大会上提出了关于修改《公司章程》的议案并投赞成票，该议案已经审议通过，修改后的《公司章程》已生效实行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，根据2012年6月6日召开的2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及股息派发方案的议案，2011年度红利分配以16,174,735,425股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.17940元，扣税后每股派发现金红利人民币0.16146元，共计派发股利约人民币29.01748亿元。
利润分配实施公告刊登在2012年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。截至2012年8月2日，公司2011年度利润分配已全部实施完毕。
中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
2012年10月30日
证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-039
中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称:本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十四次会议通知于2012年10月19日以书面形式发出，会议于2012年10月30日在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名，陆红军独立董事因出差未能出席本次会议，委托刘章民独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由执行董事、董事长周纪昌先生主持。会议召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议公司2012年第三季度报告的的议案》
1．同意公司2012年第三季度报告文稿。
2．授权董事会秘书刘文生先生对该文稿予以最后完善、定稿和发布。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于公司增持振华重工股票的议案》
1. 公司作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称：振华重工）的大股东，为了提振投资者对振华重工的信心，同意公司于适当时候，以每股不高于3.80元的价格增持振华重工的股份，累计增持比例不超过其已发行总股份的2%。
2. 同意授权公司三位执行董事决定/办理增持事宜，授权自2012年10月18日起，一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于中交财务有限公司筹建方案的议案》
同意中交财务有限公司筹建的方案，并授权公司执行董事、财务总监傅俊元先生在总投资金额的范围内办理中交财务有限公司筹建的相关具体事宜。
该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于与控股股东中国交通建设集团有限公司共同投资设立财务公司的关联交易公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2012年9月18日的中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度〉和〈中国交通建设股份有限公司债务融资工具信息披露管理办法〉的议案》
同意公司制定的《中国交通建设股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》和《中国交通建设股份有限公司债务融资工具信息披露管理办法》 。
上述各项制度的具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
1. 同意公司向广东发展银行申请不超过人民币100亿元综合授信额度，期限一年；
2. 同意为公司所属全资子公司中国港湾工程有限责任公司已向中国进出口银行申请的27亿元综合授信额度提供最高额保证担保，担保金额使用公司年度对外担保计划中对全资子公司担保的调剂额度，并以实际发生及签订合同金额为准；
3. 同意为公司所属全资子公司中国路桥工程有限责任公司已向中国进出口银行申请15亿元综合授信额度提供最高额保证担保，担保金额使用公司年度对外担保计划中对全资子公司担保的调剂额度，并以实际发生及签订合同金额为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-040
中国交通建设股份有限公司
关于上市公司股东、关联方及上市公司
未履行完毕承诺情况的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会北京市证监局《 关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的要求，现对本公司的股东、关联方以及公司截至本公告披露之日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 承诺主体 | 承诺主体类型 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 中国交通建设集团有限公司 | 控股股东 | 避免同业竞争 | 3. 本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动； 4. 如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中国交建造成损失的，本公司将赔偿中国交建的实际损失。 | 1. 2011年3月作出承诺； 2. 长期有效 | 尚在履行中 |
| 中国交通建设集团有限公司 | 控股股东 | 股份锁定承诺 | 中交集团承诺自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份 | 1. 2012年3月作出承诺； 2. 至2015年3月9日 | 尚在履行中 |
| 中海集团投资有限公司 | 公司股东 | 投资资格及股份锁定承诺 | 3. 本公司参与本次战略认购是基于与中国交通建设股份有限公司的业务合作意愿及本公司业务发展需要，不存在代其他机构或个人持有的情况，且不存在将本次战略配售所获股票协议转让给其他机构或个人的行为； 4. 本公司获配的本次发行之股票自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内不出售。 | 1. 2012年3月作出承诺； 2. 至2013年3月9日 | 尚在履行中 |
| 三一重工股份有限公司 | 公司股东 | 投资资格及股份锁定承诺 | 3. 本公司参与本次战略认购是基于与中国交通建设股份有限公司的业务合作意愿及本公司业务发展需要，不存在代其他机构或个人持有的情况，且不存在将本次战略配售所获股票协议转让给其他机构或个人的行为； 4. 本公司获配的本次发行之股票自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内不出售。 | 1. 2012年3月作出承诺； 2. 至2013年3月9日 | 尚在履行中 |
| 上海港航股权投资有限公司 | 公司股东 | 投资资格及股份锁定承诺 | 3. 本公司参与本次战略认购是基于与中国交通建设股份有限公司的业务合作意愿及本公司业务发展需要，不存在代其他机构或个人持有的情况，且不存在将本次战略配售所获股票协议转让给其他机构或个人的行为； 4. 本公司获配的本次发行之股票自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内不出售。 | 1. 2012年3月作出承诺； 2. 2013年3月9日 | 尚在履行中 |
| 中国交通建设股份有限公司 | 上市公司 | 关于盈利预测的承诺 | 在公司首次公开发行A股暨吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的工作中，公司编制了2011年度盈利预测，预计2011年度实现营业收入:323,233,429千元;营业利润:13,725,368千元;利润总额:14,832,679千元；净利润11,542,791千元。 | 2011年9月9日至2011年12月31日 | 根据中国企业会计准则，经普华永道中天会计师事务所有限公司审定，公司2011年实际实现营业收入295,370,486千元;营业利润:13,024,850千元;利润总额:14,826,778千元；净利润11,794,158千元。因市场原因未能全部达到盈利预测指标 |
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2012年10月30日
中国交通建设股份有限公司
2012年第三季度报告