一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 琚存旭 | 独立董事 | 工作关系 | 崔也光 |
| 陈金占 | 独立董事 | 工作关系 | 崔也光 |
| 丁服千 | 董事 | 工作关系 | 刘华 |
| 杨松宇 | 董事 | 工作关系 | 刘华 |
公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 929,664,784.68 | 728,623,741.22 | 27.59% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 740,111,429.77 | 723,465,170.64 | 2.3% | |||
| 股本（股） | 519,875,356.00 | 519,875,356.00 | ||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.42 | 1.39 | 2.16% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 834,771,345.21 | -20.23% | 2,426,302,633.15 | -22.35% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,953,478.90 | 1,226.75% | 14,565,923.30 | -3.64% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -61,092,246.15 | 40.56% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.12 | 40% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.021 | 950% | 0.028 | -6.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.021 | 950% | 0.028 | -6.67% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.5% | 1.4% | 1.99% | 0.08% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.49% | 0.63% | 2.11% | -0.58% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,012,347.36 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -133,277.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | 286,406.09 | |
| 合计 | -859,218.27 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 28,581 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国石化集团茂名石油化工公司 | 76,658,001 | 人民币普通股 | 76,658,001 |
| 中信信托有限责任公司 | 26,400,379 | 人民币普通股 | 26,400,379 |
| 广东众和化塑有限公司 | 4,489,930 | 人民币普通股 | 4,489,930 |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托（9） | 2,489,667 | 人民币普通股 | 2,489,667 |
| 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,300,000 | 人民币普通股 | 2,300,000 |
| 王司功 | 2,055,586 | 人民币普通股 | 2,055,586 |
| 陈建 | 1,738,000 | 人民币普通股 | 1,738,000 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,658,621 | 人民币普通股 | 1,658,621 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,657,742 | 人民币普通股 | 1,657,742 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,598,929 | 人民币普通股 | 1,598,929 |
| 股东情况的说明 | |||
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2012年9月28日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被9家人民法院轮候冻结。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 期末数（元） | 期初数（元） | 增减变动（％） | 备注 |
| 应收票据 | 67,585,882.00 | 38,960,596.09 | 73.47 | 增加银行承兑汇票 |
| 预付款项 | 64,383,161.58 | 21,155,452.04 | 204.33 | 预付国庆期间原料款 |
| 其他应收款 | 12,167,614.56 | 27,219,301.30 | -55.30 | 应收款项收回 |
| 存货 | 118,635,627.32 | 94,604,530.74 | 25.40 | 备料增加 |
| 固定资产 | 253,361,243.77 | 168,921,065.67 | 49.99 | 在建工程转入固定资产 |
| 在建工程 | 64,258,685.74 | 106,338,789.87 | -39.57 | 在建工程转入固定资产 |
| 工程物资 | - | 13,983,501.54 | -100.00 | 项目建设领用材料 |
| 无形资产 | 19,486,561.98 | 7,298,851.67 | 166.98 | 购买土地 |
| 应付账款 | 15,654,399.60 | 26,074,784.83 | -39.96 | 支付未支付货款 |
| 应付职工薪酬 | 7,644,932.55 | 4,451,669.12 | 71.73 | 未支付款项增加 |
| 应交税费 | -135,263,233.22 | -99,990,861.96 | -35.28 | 留抵进项税增加 |
| 项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 增减变动（％） | 备注 |
| 营业税费 | 3,809,627.09 | 1,456,633.57 | 161.54 | 缴纳消费税增加 |
| 财务费用 | 1,551,344.35 | -1,000,009.78 | 255.13 | 贷款利息支出增加 |
| 资产减值损失 | 816,397.51 | -551,230.00 | 248.10 | 存货跌价计提减值准备增加 |
| 投资净收益 | -5,860,750.33 | -12,733,941.46 | 53.98 | 股票出售损失减少 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,092,246.15 | -102,787,274.01 | 40.56 | 主要是留抵税增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -75,416,105.05 | 19,080,508.69 | -495.25 | 购买理财产品 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 156,913,962.49 | -106,120,897.71 | 247.86 | 收到银行贷款 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,405,611.29 | -189,827,663.03 | 110.75 | 主要是收到银行贷款 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）公司合作经营进口燃料油事项
2012年2月23日，公司董事会第六次临时会议已审议批准本次合作。就本次合作经营进口燃料油，公司已与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、与捷达公司签署《CONTRACT》（即相关国际贸易合同），与茂名农行签署《信用证开立合同》。
截至报告期末，公司与茂名市茂南大地石油化工厂、新加坡供应商JAYTA PETROLEUM PTE LTD合作经营进口燃料油事项，由于原油市场上下波动比较激烈，市场情况不明，相关合同事项暂未执行。
（2）关于公司2012年度日常关联交易价格调整的事项
2012年8月10日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案》。鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为：
液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。
其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。
根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司2012年利润总额增加836万元，影响净利润增加627万元，影响每股收益增加0.012元/股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二）项的规定，公司2012年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。
除上述液化气原料采购外，公司2012年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。
该议案已经公司2012年第六次临时股东大会审议批准。
该事项，详见2012年8月11日及2012年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款事项
2012年8月10日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要流动资金购买原材料等，向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。
该议案已经公司2012年第六次临时股东大会审议批准。
（2）关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保事项
2012年8月10日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。公司的控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的10万吨/年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币5000万元，贷款利率为5.768%，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保。其中公司担保金额不超过1003.5万元，东成公司担保金额不超过1946.5万元，合计担保金额不超过2950万元，担保方式为连带责任保证担保。鉴于茂名建行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
该议案已经公司2012年第六次临时股东大会审议批准。
以上1-2事项，详见2012年8月11日及2012年8月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
（3）重大诉讼事项中止情况
基本情况：
2012年6月29日，广发银行股份有限公司佛山分行向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，2012年7月21日，广东省佛山市禅城区人民法院向本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司送达诉状。原告的诉讼请求如下：（人民币3238.3万元）
判令被告一（佛山市顺德区简美电器有限公司）清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币2998.5万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）；
判令被告一向原告支付违约金人民币240万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定“汇票金额5%”计算）；
判令被告二（本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司）、被告三（邓锡伟）、被告四（黄洁萍）对被告一的上述债务承担连带清偿责任；
本案诉讼费用由四被告共同承担。
中止情况：
2012年9月初，公司接到广东省佛山市禅城区人民法院民事裁决书，裁决书称：本院于2012年6月29日受理的原告广发银行股份有限公司佛山分行诉被告佛山市顺德区简美电器有限公司（以下简称简美公司）、深圳实华惠鹏塑胶有限公司、邓锡伟、黄洁萍金融借款合同纠纷一案，在诉讼过程中，被告深圳实华惠鹏塑胶有限公司以其从未与原告和简美公司签订过涉案的《厂商银授信合作协议》及被告邓锡伟因涉嫌金融诈骗，已向公安机关投案自首，承认其诈骗原告的资金为由该案尚处于刑事侦查阶段，根据刑事优先的原则，在刑事案件未终结前，应中止本案的审理。
为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（六）项、第一百四十条第一款第（六）项的规定，法院裁定如下：本案中止审理。
该事项，详见2012年9月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 股票 | 000758 | 中色股份 | 3,720,965.63 | 183,500 | 3,978,280.00 | 35.32% | 257,314.37 |
| 2 | 股票 | 601908 | 京运通 | 3,339,942.91 | 268,800 | 1,757,952.00 | 15.61% | -1,581,990.91 |
| 3 | 股票 | 600466 | 迪康药业 | 2,641,581.05 | 451,700 | 2,407,561.00 | 21.38% | -234,020.05 |
| 4 | 股票 | 000034 | 深信泰丰 | 1,522,120.34 | 272,200 | 1,151,406.00 | 10.22% | -370,714.34 |
| 5 | 股票 | 600446 | 金证股份 | 7,985.72 | 1,200 | 7,560.00 | 0.07% | -425.72 |
| 6 | 基金 | c20002 | 信达主题投资基金 | 2,000,000.00 | 1,989,890 | 1,960,041.65 | 17.4% | -39,958.35 |
| 期末持有的其他证券投资 | -- | |||||||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -319,061.70 | |||
| 合计 | 13,232,595.65 | -- | 11,262,800.65 | 100% | -2,288,856.70 | |||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2007年11月24日 | |||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ||||||||
证券投资情况的说明：
根据《公司章程》第八章第8.1.2条至8.1.3条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过6000万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为6000万元。公司证券投资的累计额度亦属于董事会的决策权限，无需股东大会审议批准。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月21日 | 董秘办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司发展新项目情况（没有提供书面资料） |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
茂名石化实华股份有限公司
董事长：刘华
二○一二年十月二十九日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012-043
茂名石化实华股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议于2012年10月29日以现场方式召开。本次会议的通知于2012年10月19日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，5名董事亲自出席本次会议并表决，独立董事琚存旭、陈金占因工作关系未出席本次会议，均委托独立董事崔也光出席会议并代为表决；董事丁服千、杨松宇因工作关系未出席本次会议，均委托董事刘华出席会议并代为表决，公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了以下议案：
一、《公司2012年第三季度季度报告全文及摘要》。同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于制订<茂名石化实华股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《茂名石化实华股份有限公司重大信息内部报告制度》同日在巨潮资讯网上公告。
三、《关于制订<茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度》同日在巨潮资讯网上公告。
四、《关于召开公司2012年第七次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2012年11月22（周四）上午9：00在公司十楼会议室召开公司2012年第七次临时股东大会，会议将审议：《关于制订<茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
详细内容见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告：《茂名石化实华股份有限公司关于召开2012年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二0一二年十月三十一日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2012－044
茂名石化实华股份有限公司
关于召开2012年第七次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司2012年第七次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4．会议召开日期和时间：2012年11月22日（周四）上午9：00
5．会议召开方式：采取现场方式。
6．出席对象：
（1）截至2012年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。
二、会议审议事项
1.《关于制订<茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度》。
三、会议登记方法
1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年11月21日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。
3．登记时间：2012年11月20-21日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。
4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
四、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1.茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告。
2.《茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二0一二年十月三十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。
具体表决指示为：
| 序号 | 大 会 议 题 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1 | 《关于制订<茂名石化实华股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 |
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托权限： 委托日期： 年 月 日
茂名石化实华股份有限公司
2012年第三季度报告