内蒙古西水创业股份有限公司

  2012年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	刘建良
主管会计工作负责人姓名	田鑫
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	田鑫

公司负责人刘建良、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	15,762,345,562.47	4,215,268,733.04	273.93
所有者权益（或股东权益）(元)	1,927,839,315.80	2,007,367,271.37	-3.96
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.02	5.23	-4.02
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	146,809,483.21		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.38		不适用
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-27,115,469.60	-41,408,335.34	不适用
基本每股收益（元/股）	-0.0706	-0.1078	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0744	-0.1181	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.0706	-0.1078	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-1.33	-2.08	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.40	-2.28	不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	年初至报告期期末金额（1－9月）
非流动资产处置损益	154,341.12
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	382,410.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	16,327,638.54
其他符合非经常性损益定义的损益项目	158,525.00
少数股东权益影响额（税后）	-13,065,184.37
合计	3,957,730.29

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		43,576
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
北京新天地互动多媒体技术有限公司	52,447,968	人民币普通股
乌海市城建投融资有限责任公司	49,705,512	人民币普通股
上海德莱科技有限公司	37,164,180	人民币普通股
李欣忆	6,000,000	人民币普通股
新时代证券有限责任公司	5,290,176	人民币普通股
新时代信托股份有限公司	3,800,024	人民币普通股
戴文	2,472,201	人民币普通股
毛继明	1,907,868	人民币普通股
福州飞越集团有限公司	1,816,296	人民币普通股
刘大荣	1,712,400	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：
单位：元 币种：人民币
序号	项目		期末余额	年初余额	差额
1	货币资金		1,636,444,939.15	64,693,168.25	1,571,751,770.90
2	交易性金融资产		488,570,800.85		488,570,800.85
3	应收票据		21,081,286.50	11,162,165.00	9,919,121.50
4	应收账款		33,396,776.79	16,575,170.79	16,821,606.00
5	预付款项		67,051,769.48	224,141,499.48	-157,089,730.00
6	应收保费		98,028,080.80		98,028,080.80
7	应收代位追偿款		1,142,147.60		1,142,147.60
8	应收分保账款		777,995,685.29		777,995,685.29
9	应收分保合同准备金		659,568,494.15		659,568,494.15
10	应收利息		213,312,234.76		213,312,234.76
11	其他应收款		172,906,098.59	486,670,885.69	-313,764,787.10
12	其他流动资产		158,351,967.71		158,351,967.71
13	定期存款		2,095,167,588.13		2,095,167,588.13
14	可供出售金融资产		4,030,952,798.24	1,627,600,000.00	2,403,352,798.24
15	持有至到期投资		2,098,074,396.44	18,743,775.00	2,079,330,621.44
16	长期股权投资		66,698,383.47	750,010,519.20	-683,312,135.73
17	在建工程		40,452,905.29	4,066,782.64	36,386,122.65
18	固定资产清理		101,253.33		101,253.33
19	存出资本保证金		1,129,583,675.00		1,129,583,675.00
20	无形资产		104,908,595.87	54,121,641.85	50,786,954.02
21	商誉		820,204,504.51		820,204,504.51
22	长期待摊费用		11,301,413.13		11,301,413.13
23	短期借款		1,092,000,000.00	503,430,000.00	588,570,000.00
24	预收款项		40,874,228.54	23,890,787.89	16,983,440.65
25	预收保费		159,100,618.02		159,100,618.02
26	应付手续费及佣金		94,613,682.92		94,613,682.92
27	应付职工薪酬		92,968,374.27	5,110,016.41	87,858,357.86
28	应交税费		116,696,120.07	-3,787,336.36	120,483,456.43
29	应付利息		25,144,427.50	11,397,964.19	13,746,463.31
30	应付股利		2,292,794.99		2,292,794.99
31	其他应付款		456,185,556.02	24,311,041.42	431,874,514.60
32	应付分保账款		443,871,672.81		443,871,672.81
33	保险合同准备金		7,345,283,758.88		7,345,283,758.88
34	保户储金及投资款		2,145,717.22		2,145,717.22
35	应付赔付款		97,968,463.87		97,968,463.87
36	一年内到期的非流动负债			678,675,000.00	-678,675,000.00
37	其他流动负债		51,660,988.56		51,660,988.56
38	应付债券		430,000,000.00		430,000,000.00
39	长期应付款		2,849,442.97		2,849,442.97
40	其他非流动负债		22,335,993.75	4,651,000.00	17,684,993.75
41	少数股东权益		2,798,461,475.61	375,332,313.21	2,423,129,162.40
变动原因：
序号1-2、6-10、12-15、17-22、24-35、37-41增加的主要原因是本期将天安保险纳入合并范围所致。
应收票据增加的主要原因是本期以银行承兑汇票结算增加所致。
应收帐款增加的主要原因是本期赊销货款增加所致。
预付款项、长期股权投资减少的主要原因是本期将天安保险纳入合并范围所致。
其他应收款减少的主要原因是本期收回股权转让款所致。
短期借款增加的主要原因是本期短期借款额度增加所致。
一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期长期借款减少所致。

利润表项目：
单位:元 币种:人民币
序号	项目	年初至报告期期末金额（1-9月）	上年年初至报告期期末金额（1-9月）	差额	上年同期增减比例（%）
1	已赚保费	4,801,211,535.22		4,801,211,535.22
2	手续费及佣金支出	455,464,665.45		455,464,665.45
3	赔付支出净额	2,930,646,687.83		2,930,646,687.83
4	提取保险合同准备金净额	71,898,239.63		71,898,239.63
5	分保费用	627,868.42		627,868.42
6	营业税金及附加	329,812,535.13	4,475,150.10	325,337,385.03	7,269.87
7	业务及管理费	1,533,123,073.69		1,533,123,073.69
8	摊回分保费用	-490,344,481.36		-490,344,481.36
9	资产减值损失	-81,710,899.58	-616,178.95	-81,094,720.63	13,160.90
10	公允价值变动收益	31,258,878.58		31,258,878.58
11	投资收益	265,075,786.28	52,838,830.00	212,236,956.28	401.67
12	汇兑收益	439,638.27		439,638.27
13	营业外收入	19,357,639.54	12,532,954.71	6,824,684.83	54.45
14	营业外支出	897,598.34	110,244.05	787,354.29	714.19
15	所得税费用	6,654,256.08	4,686,397.49	1,967,858.59	41.99
16	少数股东损益	198,573,855.84	6,914,935.84	191,658,920.00	2,771.67
变动原因：
序号1-14、16增加的主要原因是本期将天安保险纳入合并范围所致。
所得税费用增加的主要原因是本期递延所得税资产减少所致。

现金流量表项目：
单位:元 币种:人民币
序号	项目	年初至报告期期末金额（1-9月）	上年年初至报告期期末金额 （1-9月）	差额	上年同期增减比例（%）
1	销售商品、提供劳务收到的现金	287,594,647.69	542,324,041.10	-254,729,393.41	-46.97
2	收到原保险合同保费取得的现金	6,103,037,116.02		6,103,037,116.02
3	收到再保险业务现金净额	262,128,417.65		262,128,417.65
4	保户储金及投资款净增加额	1,048,645.75		1,048,645.75
5	收到的税费返还	1,928,061.54	101,402.00	1,826,659.54	1,801.40
6	收到其他与经营活动有关的现金	889,404,634.14	6,421,474.92	882,983,159.22	13,750.47
7	购买商品、接受劳务支付的现金	136,947,956.21	337,471,697.29	-200,523,741.08	-59.42
8	支付原保险合同赔付款项的现金	3,585,437,639.41		3,585,437,639.41
9	支付利息、手续费及佣金的现金	422,019,293.67		422,019,293.67
10	支付给职工以及为职工支付的现金	1,099,917,036.94	56,465,035.87	1,043,452,001.07	1,847.96
11	支付的各项税费	479,671,668.06	100,422,387.26	379,249,280.80	377.65
12	支付其他与经营活动有关的现金	1,674,338,445.29	56,548,996.28	1,617,789,449.01	2,860.86
13	收回投资收到的现金	7,803,616,007.82	20,305,273.29	7,783,310,734.53	38,331.47
14	取得投资收益收到的现金	45,558,216.00	13,395,200.00	32,163,016.00	240.11
15	收到其他与投资活动有关的现金	2,836,020,712.76		2,836,020,712.76
16	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	43,779,533.11	5,442,768.13	38,336,764.98	704.36
17	投资支付的现金	8,662,349,623.60	100,000,000.00	8,562,349,623.60	8,562.35
18	支付其他与投资活动有关的现金	2,877,609,693.58		2,877,609,693.58
19	吸收投资收到的现金	1,564,038,934.49		1,564,038,934.49
20	取得借款收到的现金	1,669,910,000.00	647,859,750.00	1,022,050,250.00	157.76
21	收到其他与筹资活动有关的现金	5,378,000,000.00		5,378,000,000.00
22	偿还债务支付的现金	1,701,105,000.00	672,250,000.00	1,028,855,000.00	153.05
23	分配股利、利润或偿付利息支付的现金	130,228,148.47	90,128,444.45	40,099,704.02	44.49
24	支付其他与筹资活动有关的现金	4,457,804,146.20		4,457,804,146.20
变动原因：
销售商品、提供劳务收到的现金减少的主要原因是本期收到的货款减少所致。
序号2-4、6、8-15、17-19、21、23-24增加的主要原因是本期将天安保险纳入合并范围所致。
收到的税费返还增加的主要原因是本期收到的退税款增加所致。
购买商品、接受劳务支付的现金减少的主要原因是本期产量下降，所需原材料减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是本期支付土地出让金所致。
取得借款收到的现金增加的主要原因是本期取得短期借款增加所致。
偿还债务支付的现金增加的主要原因是本期信托计划到期所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2012年8月13日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司发行公司债券方案的议案》等相关议案，并经2012年8月29日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。

2012年10月8日，公司收到中国证监会下发的第121791号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会依法对公司提交的《公开发行公司债券》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次公开发行公司债券尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内,公司未进行现金分红。

内蒙古西水创业股份有限公司

法定代表人:刘建良

2012年10月31日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-024

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届董事会2012年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”） 第五届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年10月25日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2012 年10 月30日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年第三季度报告全文及其正文》；

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于公司为包头市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》；

经董事会审议，同意公司为控股子公司包头市西水水泥有限责任公司向中国工商银行股份有限公司包头青山支行办理金额总计为4000万元，保证金为30%的国内贸易融资（国内信用证）提供连带责任保证担保，期限为一年。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》；

经董事会审议，同意公司为控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌海分行海南支行办理1400万元国内贸易融资和3600万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限为一年。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

详情请参阅公司于2012年10月31日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（编号：2012-025）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2012年10月31日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-025

内蒙古西水创业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】

◆ 被担保人名称：

包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）；

乌海市西水水泥有限责任公司（简称：“乌海西水水泥”）；

◆ 本次担保数额为9,000 万元人民币；

◆ 本次担保有无反担保：无

◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为19,600 万元，占本公司截止2012年6月30日经审计净资产的9.54% 。

◆ 对外担保逾期的累计数量：无

◆ 该项担保无需经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

公司于2012 年10 月30日召开第五届董事会2012年第二次临时会议，以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司为包头市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》和《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。

根据控股子公司包头西水水泥和乌海西水水泥的生产经营需要，公司同意为其分别向中国工商银行股份有限公司包头青山支行办理金额总计为4000万元，保证金为30%的国内贸易融资（国内信用证）和中国工商银行股份有限公司乌海分行海南支行办理1400万元国内贸易融资和3600万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限为一年。

根据中国证监会（证监发[2005]120 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述担保在董事会权限范围内,经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。

二、被担保企业基本情况

（一）包头市西水水泥有限责任公司

注册地点：包头稀土高新区曙光路

法定代表人：刘建良

注册资本： 4000 万元

成立日期：2006 年12 月29 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其45%的股权。

财务情况：截止2011 年12 月31 日，包头西水水泥资产总额为38,786.74 万元，负债总额为21,388.41 万元，净资产17,398.34 万元，资产负债率为 55.14%。

（二）乌海市西水水泥有限责任公司

注册地点：乌海市海南区西卓子山街

法定代表人：刘建良

注册资本： 10000万元

成立日期：2007 年1 月11日

企业类型：有限责任公司

经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。

股权结构：乌海市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其45%的股权。

财务情况：截止2011 年12 月31 日，乌海西水水泥资产总额为86,025.77 万元，负债总额为21,740.97 万元，净资产64,284.79 万元，资产负债率为 25.27%。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发[2005]120 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

五、本公司累积对外担保情况

截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为19,600万元（含以上担保），占本公司截止2012年6月30日经审计净资产的9.54%；本公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议；

2、包头西水水泥、乌海西水水泥营业执照复印件及财务报表。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一二年十月三十一日