§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张杰 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）张杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 36,296,730,947.97 | 33,006,559,643.26 | 9.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,892,633,700.41 | 10,319,772,487.45 | 15.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.16 | 8.82 | 15.19 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -32,191,768.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.03 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 32,471,993.17 | 629,004,572.32 | -65.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.54 | -62.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | 0.48 | -128.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.54 | -62.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.25 | 5.70 | 减少0.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.23 | 5.06 | 减少1.01个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -57,776.72 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 125,131,770.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,722,833.66 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -9,386,601.24 |
| 所得税影响额 | -31,949,206.94 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -16,143,551.75 |
| 合计 | 70,317,467.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,677 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 峰盈国际有限公司 | 558,000,000 | 人民币普通股 |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 239,529,474 | 人民币普通股 |
| 上海世茂投资管理有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 52,611,487 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 18,725,553 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 10,737,644 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 10,400,000 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 10,387,492 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 10,079,644 | 人民币普通股 |
注：报告期内，公司第二大股东上海世茂企业发展有限公司增持本公司股份280,000股，增持后其所持有的股份数增加至239,529,474股。
§3重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司进一步加大商业地产项目开发与销售力度，确保公司业绩达成年度目标。2012年前三季度，公司实现营业收入40亿元，同比增长6.76%；实现净利润5.80亿元，同比增长-1.4%；归属于母公司的净利润达到6.29亿元，同比增长9.41%。
截至报告期末，公司通过厦门、南京、济南、天津、常熟、苏州、杭州、昆山、徐州等项目的销售，实现合同签约额70.2亿元，不仅同比增长57.2%，并且已提前三个月完成年初制定的2012年度销售70亿元的销售目标。未来的第四季度，公司计划将继续推进下属各项目的销售工作，力争向投资者交出更好的销售业绩，同时也为明年各项工作的开展打好扎实基础。
报告期内，公司各商业业态积极开展各项工作，不断推进全年计划的实施与开展。2012年9月28日，位于昆山前进东路与东城大道交汇处的苏州最大的商业综合体之一——昆山世茂广场（二期）举办了盛大的开业庆典，与此同时，昆山第二家世茂影院“世茂国际影城”全新开业，该家影院不仅拥有“世茂大视野”SPC全景巨幕，而且是昆山首家全3D巨幕影城。此外，公司还在上海开业经营2家儿童乐乐城门店。公司各商业业态不断加强内部管理，在为消费者营造良好、舒适的消费氛围同时，进一步强调门店经营管理能力，持续强化总部对于业态门店的支持力度，力争达到提升整体运营能力和管理效率的各项工作目标。
(1)报告期内公司经营成果分析
| 经营成果 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 营业收入 | 4,000,992,895.60 | 3,747,591,227.39 | 253,401,668.21 | 6.76 | 主要系报告期常熟、昆山、徐州、杭州、青岛、南京项目销售结转、绍兴酒店销售结转及租金收入所致。 |
| 营业利润 | 627,590,979.59 | 822,623,582.66 | -195,032,603.07 | -23.71 | 主要系报告期成本及费用增加所致。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 629,004,572.32 | 574,894,113.38 | 54,110,458.94 | 9.41 | 主要系报告期内商业地产销售产生的利润所致。 |
(2)报告期内公司财务指标与财务状况分析
| 其他指标 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 每股净资产 | 10.16 | 8.82 | 1.34 | 15.19 | 主要系报告期实现利润及新增投资性房地产公允价值增值。 |
| 资产负债率 | 63.90 | 60.86 | 3.04 | 5.00 | 主要系报告期负债结构持续稳定，资产负债率稳中略升。 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.54 | -0.15 | -9.74 | 主要系报告期加大商业地产的销售形成应收款增加及预付土地款和工程款增加所致。 |
| 速动比率 | 0.44 | 0.48 | -0.04 | -8.33 | 主要系报告期加大商业地产的预售形成应收款增长较大。 |
| 每股资本公积 | 6.00 | 5.03 | 0.97 | 19.28 | 主要系报告期新增投资性房地产公允价值增值所致。 |
| 每股未分配利润 | 2.98 | 2.61 | 0.37 | 14.18 | 主要系报告期实现利润所致。 |
(3)报告期公司资产构成比上期发生重大变动的说明
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 期末比期初占总资产的比重的增减额 | 变动金额 | 金额变动幅度 | 说明 | ||
| 金额 | 占总资产比重(%) | 金额 | 占总资产比重(%) | |||||
| 资产总计 | 36,296,730,947.97 | 100.00 | 33,006,559,643.26 | 100.00 | - | 3,290,171,304.71 | 9.97 | |
| 货币资金 | 5,104,408,311.09 | 14.06 | 5,015,390,584.92 | 15.20 | -1.14 | 89,017,726.17 | 1.77 | 主要系报告期经营性支出及减少2家子公司货币资金持有量。 |
| 应收账款 | 641,712,967.47 | 1.77 | 293,229,721.75 | 0.89 | 0.88 | 348,483,245.72 | 118.84 | 主要系报告期增加销售。 |
| 预付款项 | 2,774,056,719.48 | 7.64 | 2,458,225,762.89 | 7.45 | 0.19 | 315,830,956.59 | 12.85 | 主要系报告期预付土地款及工程款增加。 |
| 可供出售金融资产 | 345,658,336.68 | 0.95 | 267,362,032.86 | 0.81 | 0.14 | 78,296,303.82 | 29.28 | 主要系报告期海通股票市价变动。 |
| 长期股权投资 | 2,144,545,669.80 | 5.91 | 49,344,837.35 | 0.15 | 5.76 | 2,095,200,832.45 | 4,246.04 | 主要系报告期共同控制绍兴新世纪和福建新里程2家公司而采用权益法核算。 |
| 固定资产 | 770,103,386.07 | 2.12 | 1,058,422,419.13 | 3.21 | -1.09 | -288,319,033.06 | -27.24 | 主要系报告期出售绍兴假日酒店。 |
| 短期借款 | 2,176,880,000.00 | 6.00 | 1,467,208,222.00 | 4.45 | 1.55 | 709,671,778.00 | 48.37 | 主要系调整负债结构，降低短期负债，减少支付压力。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,607,400,000.00 | 4.43 | 3,216,669,237.75 | 9.75 | -5.32 | -1,609,269,237.75 | -50.03 | |
| 应付账款 | 1,923,606,321.98 | 5.30 | 2,460,456,538.57 | 7.45 | -2.15 | -536,850,216.59 | -21.82 | 主要系报告期商业地产公司支付工程款。 |
| 预收款项 | 3,346,901,748.01 | 9.22 | 2,302,105,001.29 | 6.97 | 2.25 | 1,044,796,746.72 | 45.38 | 主要系报告期徐州、常熟、昆山、杭州、青岛等项目预售所致。 |
| 应交税费 | -49,400,672.98 | -0.14 | 338,345,841.08 | 1.03 | -1.17 | -387,746,514.06 | -114.60 | 主要系报告期预缴土增税所致。 |
| 应付利息 | 94,926,431.64 | 0.26 | 50,889,664.62 | 0.15 | 0.11 | 44,036,767.02 | 86.53 | 融资渠道调整，融资成本上升。 |
| 其他应付款 | 5,768,419,841.07 | 15.89 | 3,123,444,361.17 | 9.46 | 6.43 | 2,644,975,479.90 | 84.68 | 主要系报告期增加了往来款。 |
| 长期借款 | 6,473,563,386.76 | 17.84 | 5,564,475,149.01 | 16.86 | 0.98 | 909,088,237.75 | 16.34 | 主要系报告期调整负债结构，增加长期借款，减少支付压力。。 |
| 资本公积 | 7,023,620,712.47 | 19.35 | 5,892,468,817.11 | 17.85 | 1.50 | 1,131,151,895.36 | 19.20 | 主要系报告期新增投资性房地产公允价值增值所致。 |
(4)报告期费用同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2012-9-30 | 2011-9-30 | 变动幅度% | 变化原因 |
| 销售费用 | 203,489,735.05 | 166,792,218.27 | 22.00 | 同比增长，主要系报告期商铺租赁、电影院、乐乐城等商业业态规模扩大使得企划费用、物业经营费用增幅较大所致。 |
| 管理费用 | 369,077,584.92 | 225,529,338.63 | 63.65 | 同比增长，主要系报告期商业地产经营规模扩大及电影院、乐乐城等商业业态规模扩大使得人事费用、资产折旧费用增幅较大所致。 |
| 财务费用 | 61,275,642.85 | 69,142,946.65 | -11.38 | 报告期内公司继续加强利息资本化管理。 |
(5)报告期公司现金流同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2012-9-30 | 2011-9-30 | 变动幅度% | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,191,768.83 | -1,573,404,420.64 | -97.95 | 同比下降，主要系报告期商业地产销售增加，销售资金回笼。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -263,692,239.20 | -134,531,352.24 | 96.01 | 主要系报告期减少2家子公司而减少了现金持有量所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 384,303,665.41 | 2,080,118,966.72 | -81.52 | 报告期内公司负债规模稳定，增长速度下降。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，上述各方严格履行了相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确年度现金分红政策。
经公司财务部门确认，截至2011年末母公司实际可供股东分配的利润为469,310,937.60元，2012年1-6月实现净利润为50,105,786.85元，中期不提取法定盈余公积金，至2012年6月30日实际可供股东分配的利润为519,416,724.45元。根据公司经营及未来房地产项目发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2012年半年度利润分配预案》：以截至2012年6月30日公司总股本1,170,595,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元(含税)，合计派发现金股利187,295,254.08元，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。上述事项已经过公司第六届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2012年10月29日
上海世茂股份有限公司
2012年第三季度报告