上海爱使股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 肖勇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘玉梁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周耀东 |
公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,664,125,459.09 | 3,443,073,620.65 | 6.42 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 982,445,466.06 | 949,801,504.86 | 3.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.76 | 1.71 | 2.92 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 143,279,621.64 | -65.88 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.26 | -65.33 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,115,062.33 | 21,462,566.48 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | 0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.04 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | 2.23 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.92 | 0.62 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -690,808.78 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 27,400,000.00 | 本期收到政府补贴 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12,691,052.32 | 收取原孙公司山西大远煤业 有限公司资金占用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,271,162.52 | |
| 所得税影响额 | -9,282,270.25 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -12,252,596.74 | |
| 合计 | 15,594,214.03 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 99,879 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天天科技有限公司 | 50,612,444 | 人民币普通股 |
| 王红晓 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,530,201 | 人民币普通股 |
| 孙伟立 | 1,440,000 | 人民币普通股 |
| 侯亮 | 1,369,243 | 人民币普通股 |
| 石永洁 | 1,367,817 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,259,240 | 人民币普通股 |
| 叶迪柯 | 1,246,600 | 人民币普通股 |
| 梁乙明 | 1,244,000 | 人民币普通股 |
| 许英强 | 1,199,185 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目重大变动情况 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化（%） | 备注 |
| 货币资金 | 153,722,859.60 | 383,193,265.25 | -59.88 | 因支付收购内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权款所致 |
| 应收票据 | 61,950,000.00 | 194,200,000.00 | -68.10 | 因本期结算所致 |
| 应收账款 | 204,237,587.61 | 106,458,215.21 | 91.85 | 因本期结算所致 |
| 预付款项 | 77,045,602.19 | 21,135,919.45 | 264.52 | 因本期结算所致 |
| 其他应收款 | 677,047,256.69 | 332,172,490.49 | 103.82 | 因支付收购内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权款所致 |
| 在建工程 | 10,582,355.25 | 8,116,571.25 | 30.38 | 因本期子公司山东泰山能源有限责任公司增加固定资产投入所致 |
| 长期待摊费用 | 35,840,919.46 | 1,926,819.75 | 1,760.11 | 因本期子公司山东泰山能源有限责任公司发生搬迁费用所致 |
| 短期借款 | 559,600,000.00 | 244,600,000.00 | 128.78 | 因本期银行贷款增加所致 |
| 应付票据 | 60,000,000.00 | 100.00 | 因本期结算所致 | |
| 预收款项 | 662,846.44 | 1,190,573.77 | -44.33 | 因本期结算所致 |
| 应付利息 | 877,250.00 | -100.00 | 因本期支付利息所致 | |
| 其他应付款 | 423,625,805.51 | 312,950,636.07 | 35.37 | 因本期强化资金管理所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,138,890.23 | 471,990,697.13 | -96.37 | 因本期到期偿还所致 |
| 长期应付款 | 76,190,537.00 | 6,737,549.09 | 1,030.83 | 因本期融资租入固定资产增加所致 |
| 专项储备 | 27,301,661.73 | 16,120,267.02 | 69.36 | 因本期计提维简费所致 |
3.1.2利润表项目重大变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变化(%) | 备注 |
| 投资收益 | 3,506,226.13 | 5,239,693.25 | -33.08 | 因参股公司天津鑫宇高速公路有限责任公司亏损增加所致 |
| 营业外收入 | 29,102,401.02 | 233,901.24 | 12,342.17 | 因本期收到政府补助所致 |
| 营业外支出 | 4,664,372.32 | 2,142,351.45 | 117.72 | 因上期与生产经营无关的支出较少所致 |
3.1.3现金流量表项目重大变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期 期末金额(1-9月) | 上年年初至报告期 期末金额(1-9月) | 增减变化 (%) | 备注 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 185,675,076.84 | 588,604,905.37 | -68.46 | 因上期不再纳入合并范围的原孙公司山西大远煤业有限公司归还往来款所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,407,501.78 | 267,542,675.41 | -75.93 | 因本期强化资金管理所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 377,472,834.14 | 147,811,194.78 | 155.37 | 因本期子公司山东泰山能源有限责任公司往来搬迁款增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | 20,000,000.00 | 100.00 | 因本期回购新时代信托?【慧金405 号】集合资金信托计划所致 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,279,637.87 | 308,486.24 | 5,825.59 | 因本期收到北京国际信托有限公司分红所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 671,000.00 | 120,000.00 | 459.17 | 因本期收回LPG油气站转让尾款所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,109,775.57 | 55,349,076.56 | -69.09 | 因本期购买固定资产较少所致 |
| 投资支付的现金 | 297,828,223.40 | 46,670,384.00 | 538.15 | 因本期认购新时代信托?【慧金405 号】集合资金信托计划（一年期）和上海黑石股权投资财产份额及支付收购内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权款所致 |
| 取得借款收到的现金 | 675,000,000.00 | 225,000,000.00 | 200.00 | 因本期银行贷款增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 740,000,000.00 | 330,000,000.00 | 124.24 | 因本期贷款集中到期所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 29,925,603.27 | 79,174,843.32 | -62.20 | 因上期子公司山东泰山能源有限责任公司分红所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,837,062.92 | 21,692,590.89 | -91.53 | 因本期强化资金管理减少融资租赁支出所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司第一大股东天天科技有限公司部分股东及其持股比例发生了变更，变更的具体情况为：原四位股东及其持股比例是：雷宪红30%、刘祥25%、张立燕25%和王玲20%。现变更为三位股东及其持股比例是：雷宪红30%、刘祥45%和张立燕25%。相关公告已于2012年10月27日刊登在上海证券报和证券日报上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红政策的执行情况。
上海爱使股份有限公司
法定代表人：肖勇
2012年10月31日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-15
上海爱使股份有限公司
董事会九届十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司第九届董事会第十四次会议的会议通知于2012年10月19日以电子邮件方式发出，会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一、公司关于拟发行公司债券的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于拟发行公司债券的公告》（临2012-17）
二、公司关于变更会计师事务所的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（临2012-18）
三、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（临2012-19）
四、公司关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则部分条款的公告》（临2012-20）
五、公司关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案
详见《上海爱使股份有限公司关于修订公司独立董事制度部分条款的公告》（临2012-21）
以上第一项至第五项议案须提请公司股东大会审议。
六、公司对外借款、对外担保和对外投资制度(详见www.sse.com.cn)
七、公司2012年第三季度报告全文及正文
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 编号:临2012-16
上海爱使股份有限公司
监事会六届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司第六届监事会第六次会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2012年10月19日以电子邮件方式发出，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一、公司关于拟发行公司债券的议案；
二、公司关于变更会计师事务所的议案；
三、公司2012年第三季度报告全文及正文。
以上第一项至第二项议案须提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-17
上海爱使股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规的相关规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司实际情况，经公司董事会九届十四次会议审议通过，董事会拟定，公司将公开发行2012年公司债券（以下简称：“本期债券”），本期债券须提请公司股东大会审议。现将本期债券发行的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司关于符合发行公司债券条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
二、公司关于拟公开发行2012年公司债券的议案
1、发行规模
本期债券拟发行规模为不超过人民币4亿元，最终规模提请股东大会授权董事会确定，并且保证本次发行公司债券一年的利息不高于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
2、债券期限
本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
4、向公司股东配售的安排
本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。
5、债券利率及其确定方式
本期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
6、还本付息的期限和方式
本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
7、担保方式
本期债券拟采用资产抵押或质押担保的方式，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
8、募集资金用途
本期债券的募集资金拟用于改善公司债务结构和补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结构确定募集资金具体使用方式和金额。
9、上市交易所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
10、决议有效期
本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
三、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
根据公司本期债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期债券相关工作，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本期债券发行及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行价格、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额、担保事项、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、偿债保障、上市安排等事项；
2、提请股东大会授权董事会办理本期债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本期债券发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律法规进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会签署与本期债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期债券上市的相关事宜；
5、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本期债券发行的中介机构和债券受托管理人；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，提请股东大会授权董事会可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
7、当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，提请股东大会授权董事会可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等措施；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-18
上海爱使股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司聘请的利安达会计师事务所有限责任公司发来的《关于变更2012年度财务报表审计机构的函》获悉：为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》精神，响应财政部、中注协做大做强注册会计师行业的号召，基于对我国注册会计师行业现状和发展趋势的深刻认识，利安达会计师事务所有限责任公司北京总所、深圳分所、珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经审计委员会三届五次会议提议，并经公司董事会九届十四次会议审议通过，董事会拟定，原由利安达会计师事务所有限责任公司负责的我公司2012年审计工作，将由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。该事项须提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了独立意见认为：董事会作出公司变更会计师事务所的决议是合理的，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定，同意将该议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-19
上海爱使股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会（证监发[2012]37号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局（沪证监公司字[2012]145号）《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》等相关规定，经公司董事会九届十四次会议审议通过，董事会拟定对原《公司章程》部分条款作相应的修订，修订内容须提请公司股东大会审议。具体修订如下：
原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修订；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：在原第八十条由股东大会以特别决议通过的事项中将增加一款，内容是:公司对现金分红政策进行调整或者变更。
原第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
现修订为：
第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。
(一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
(四)利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特别决议形式审议通过。
第一百五十九条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
修订《公司章程》部分条款后，原条款的条目和序号作相应顺延。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-20
上海爱使股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》部分
条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关规定和公司章程相关条款的修订内容，经公司董事会九届十四次会议审议通过，董事会拟定对原《公司股东大会议事规则》部分条款作相应的修订，修订内容须提请公司股东大会审议。具体修订如下：
原第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、公司章程的修订；
4、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6、股权激励计划；
7、法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：在原第四十三条由股东大会以特别决议通过的事项中将增加一款，内容是: 公司对现金分红政策进行调整或者变更。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-21
上海爱使股份有限公司
关于修订《公司独立董事制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关规定和公司章程相关条款的修订内容，经公司董事会九届十四次会议审议通过，董事会拟定对原《公司独立董事制度》部分条款作相应的修订，修订内容须提请公司股东大会审议。具体修订如下：
原第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
现修订为：在原第十五条独立董事应发表独立意见的事项中将增加一款，内容是:公司对现金分红政策进行调整或者变更。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十月三十一日