雅戈尔集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李如成 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴幼光 |
公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 47,603,383,257.60 | 48,932,573,341.80 | -2.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,458,480,738.70 | 12,075,927,285.70 | 3.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.60 | 5.42 | 3.32 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,401,223,596.86 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.53 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 202,554,099.27 | 1,085,284,710.20 | -49.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.49 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.13 | 0.53 | 85.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.49 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.62 | 8.85 | 减少1.47个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 9.53 | 增加1.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 79,769,708.34注1 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 27,386,102.65注2 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 4,310,607.58注3 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 189,484,565.02注4 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,531,633.97 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -378,642,100.66注5 |
| 所得税影响额 | -11,543,055.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,449,677.63 |
| 合计 | -84,152,216.32 |
注：
1、系固定资产和长期股权处置损益。
2、系收到的与收益相关的政府补助。
3、系收购宁波雅苑园林工程有限公司60%股权支付的对价与该公司公允价值之间的差额。
4、系交易性金融资产和可供出售金融资产产生的损益。其中，处置可供出售金融资产取得的投资收益为189,171,888.73元，处置交易性金融资产取得的投资收益为312,676.29元。
5、系与投资相关的利息支出等费用。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 172,673 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宁波雅戈尔控股有限公司 | 484,666,948 | 人民币普通股 |
| 宁波富盛投资有限公司 | 119,375,996 | 人民币普通股 |
| 深圳市博睿财智控股有限公司 | 62,045,673 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 41,424,347 | 人民币普通股 |
| 李如成 | 31,297,781 | 人民币普通股 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 22,671,694 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 20,228,124 | 人民币普通股 |
| 宁波盛达发展公司 | 20,207,626 | 人民币普通股 |
| 姚建华 | 17,623,517 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | 14,156,602 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表主要项目情况变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 |
| 应收账款 | 27,746.00 | 40,595.42 | -12,849.42 | -31.65% |
| 预收款项 | 1,413,998.18 | 1,223,905.79 | 190,092.40 | 15.53% |
| 应交税费 | -77,113.94 | 27,519.34 | -104,633.28 | -380.22% |
| 其他流动负债 | 0.00 | 185,518.90 | -185,518.90 | -100.00% |
| 资本公积 | 84,905.15 | 65,868.76 | 19,036.39 | 28.90% |
| 少数股东权益 | 34,478.82 | 131,145.98 | -96,667.17 | -73.71% |
报告期末应收账款较年初下降31.65%的主要原因为：公司本期货款回收情况良好，回款速度加快。
报告期末预收款项较年初增长15.53%的主要原因为：公司本期房地产板块预收房款较年初增加178,351.77万元。
报告期末应交税费较年初下降380.22%的主要原因为：公司本期应交税金入库。
报告期末其他流动负债较年初下降100%的主要原因为：公司本期短期融资券到期偿付（详见于2012年5月22日发布的《2011年第一期短期融资券完成兑付公告》）。
报告期末资本公积较年初增长28.90%、少数股东权益较年初下降73.71%的主要原因为：公司本期品牌服装板块完成收购14家控股子公司25%股权，股权溢价22,608.77万元，少数股东权益减少97,984.55万元。
（2）利润表主要项目情况变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业税金及附加 | 41,589.76 | 31,340.75 | 10,249.01 | 32.70% |
| 管理费用 | 60,755.27 | 78,357.40 | -17,602.13 | -22.46% |
| 投资收益 | 38,125.77 | 126,244.50 | -88,118.73 | -69.80% |
| 营业外收入 | 13,003.19 | 6,180.30 | 6,822.90 | 110.40% |
| 少数股东损益 | 3,893.14 | 18,680.63 | -14,787.50 | -79.16% |
年初至报告期末营业税金及附加较上年同期增长32.70%的主要原因为：公司本期房地产板块营业收入增加以及交付项目项目毛利率提高，从而计提的营业税以及土地增值税增加。
年初至报告期末管理费用较上年同期下降22.46%的主要原因为：①公司本期调整纺织板块产业结构，缩减经营规模，相应的管理费用减少；②公司本期金融投资板块未发生证券管理咨询费。
年初至报告期末投资收益较上年同期下降69.80%的主要原因为：公司本期处置可供出售金融资产产生的投资收益较上年同期减少85,670.14万元。
年初至报告期末营业外收入较上年同期增长110.40%的主要原因为：①公司本期确认山东德州专卖店拆迁补偿收入2,078.51万元；②公司全资子公司新马服装国际有限公司出售其名下厂房，确认收入5,454.21万元。
年初至报告期末少数股东损益较上年同期下降79.16%的主要原因为：公司本期服装板块完成收购14家控股子公司25%股权。
（3）现金流量表主要项目情况变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减幅度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 344,889.48 | 897,705.96 | -552,816.49 | -61.58% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,511.80 | 45,097.90 | -68,609.70 | -152.14% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -296,774.89 | 9,166.51 | -305,941.40 | -3337.60% |
年初至报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降61.58%的主要原因为：①公司上年同期支付土地款，而本期无土地款支出；②公司本期调整纺织板块产业结构，缩减经营规模。
年初至报告期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降152.14%的主要原因为：收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的现金流量净额减少。
年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降3337.60%的主要原因为：公司本期借款净流出（即偿还债务支付的现金-取得借款收到的现金）67,551.38万元，较上年同期增加318,107.50万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）股改承诺：
宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称"雅戈尔控股"）承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的20%，在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的40%，在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的60%，在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持有雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
雅戈尔控股严格履行承诺。
（2）其他对公司中小股东所作承诺：
2009年，雅戈尔控股与宁波市鄞州青春职工投资中心（以下简称"投资中心"）签订股权转让协议，雅戈尔控股将其持有的公司415,000,000股限售股转让给投资中心。在本次转让过程中，雅戈尔控股、投资中心和公司实际控制人李如成先生分别作出如下承诺：
·雅戈尔控股的承诺：
本次权益变动完成后，雅戈尔控股就其持有的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"雅戈尔"）26.04%的股份（579,896,185 股）承诺如下：
本公司持有的上述股份将承继权益变动前本公司在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售本公司持有的雅戈尔股份。
·投资中心的承诺：
本次权益变动完成后，投资中心就其持有的受让雅戈尔控股持有的雅戈尔集团股份有限公司18.64%的限售股份（4.15 亿股）承诺如下：
投资中心受让的上述股份将承继受让前雅戈尔控股在雅戈尔股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；并进一步承诺在目前分四年逐年解禁的基础上延长一年变为分五年逐步解禁，即自2010年5月16日起每年可流通20%（在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的20%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的40%，在36个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的60%，在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持公司原非流通股股份总数的80%）。
·实际控制人李如成先生的承诺：
实际控制人李如成先生就其所持有的雅戈尔集团股份有限公司的股份承诺如下：
本人承诺，自承诺做出日起，在未来五年内，本人不在证券交易所挂牌交易出售直接持有的雅戈尔股份，也不通过投资中心在证券交易所挂牌交易出售间接持有的雅戈尔股份。
雅戈尔控股、投资中心和李如成先生严格履行承诺。
2010年2月24日，宁波市鄞州区人民法院出具执行裁定书，扣划投资中心持有公司414,645,615股有限售条件流通股至4899名申请执行人名下，因本次权益变动而增加持股的自然人股东承继投资中心关于股份锁定和限制转让的承诺。（注：原为4899名自然人股东，因司法划转，增加3名自然人股东）
该4902名自然人严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
《公司章程》第155条明确载明了公司的现金分红政策："公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。
2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案：经立信会计师事务所审计，公司2011年度按母公司实现的净利润1,315,537,179.89元进行分配，提取10%的法定公积金131,553,717.99元，加上年初未分配利润3,543,089,316.97元，减去2010年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为3,523,766,931.37元；以公司2011年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），剩余利润结转下年度。
报告期内，公司董事会已完成利润分配工作。
雅戈尔集团股份有限公司
法定代表人:李如成
2012年10月31日