新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 甘军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周斌 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴陇青 |
公司负责人甘军、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴陇青声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,117,249,130.13 | 5,950,769,768.94 | 53.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,342,282,259.39 | 2,694,252,178.26 | 98.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.749 | 3.908 | 98.28 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 300,459,705.41 | 57.235 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.436 | -57.21 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -3,032,739.48 | 93,131,401.99 | -101.445 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.006 | 0.170 | -101.570 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.011 | 0.164 | -103.016 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.006 | 0.170 | -101.570 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.095 | 2.91 | 减少6.652个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.105 | 2.80 | 减少6.632个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 68,114.19 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,130,617.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -391,864.50 |
| 所得税影响额 | -571,030.14 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 31,703.76 |
| 合计 | 3,267,541.25 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54841 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的 数量 | 种类 |
| 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 200,683,823 | |
| 光大证券股份有限公司 | 7,828,022 | |
| 全国社保基金六零三组合 | 6,599,807 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 5,001,769 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 3,514,602 | |
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 3,210,064 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 2,407,222 | |
| 中融国际信托有限公司－融鼎01号 | 2,393,077 | |
| 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 | 2,271,906 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末余额（或本期金额） | 变动比率% | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,743,516,388.97 | 395.15 | 定向募集资金存款增加 |
| 应收账款 | 387,220,033.76 | 247.70 | 销售旺季，增加赊销授信 |
| 其他应收款 | 43,365,592.20 | 127.56 | 主要增加达板城区财政局牧民拆迁补偿费 |
| 存货 | 761,332,242.70 | 29.90 | 主要是生产旺季增加水泥熟料、水泥生产原燃料的储备 |
| 在建工程 | 1,689,469,521.43 | 25.31 | 主要是新建水泥项目、化工项目本期投入所致 |
| 短期借款 | 1,099,000,000.00 | 99.82 | 为原燃料贮备增加流动资金借款 |
| 预收款项 | 120,299,120.08 | 27.00 | 水泥销售旺季增加预收款。 |
| 其他应付款 | 134,930,408.12 | -44.32 | 主要是支付了同一控制下企业合并追述调整影响 |
| 一年内到期的非流动负债 | 85,000,000.00 | -73.44 | 一年内到期长期借款到期偿还 |
| 股本 | 689,395,043.00 | 44.02 | 定向募集资金增加 |
| 资本公积 | 3,889,069,204.27 | 181.45 | 定向募集资金增加 |
| 营业成本 | 1,554,475,076.80 | 41.76 | 水泥销售增加相应的增加了成本。 |
| 财务费用 | 69,966,230.89 | 77.70 | 银行贷款增长，增加的利息支出。 |
| 营业外收入 | 35,827,215.51 | -54.80 | 主要是新建项目增值税进项税额较大，未抵扣完，减少了增值税退税收入 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,604,165.40 | -101.445 | 主要是水泥价格较上年同期大幅下降 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经2012年9月4日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过人民币22亿元（含22亿元）公司债券，期限不超过7年（含7年），公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次发行公司债券已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2012年10月24日审核通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、解决关联交易和同业竞争承诺
| 序 号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺人 | 新疆阿克苏青松建材化工总厂（原公司控股股东，现更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司，为公司的关联方） |
| 承诺事项 | 2、在股份公司生产经营范围内，总厂及其所属的全资子公司、控股子公司将不从事与股份公司生产经营范围相同或者类似的业务，不与股份公司发生同业竞争，不与股份公司产生利益冲突； 3、总厂及其所属的全资子公司、控股子公司将不在中国境内外任何地方直接或者间接地从事对本公司的经营业务形成竞争或者能形成竞争的业务和活动。 | |
| 做出承诺的时间 | 2000年4月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 | |
| 2 | 承诺人 | 新疆阿克苏青松建材化工总厂（原公司控股股东，现更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司，为公司的关联方） |
| 承诺事项 | 2、 总厂现有或将来成立的控股子公司和其他受其控制的企业将不直接或间接以任何形式从事与股份公司有竞争或可能有竞争的业务； 3、 不在股份公司业务的目标市场上新建公司与股份公司进行同业竞争，如果未来可能发生同业竞争行为，遵循股份公司优先原则。 | |
| 做出承诺的时间 | 2007年5月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 | |
| 3 | 承诺人 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（原阿拉尔塔河投资有限责任公司，公司控股股东） |
| 承诺事项 | 本公司及本公司控制的其他企业与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司不存在同业竞争情形，如果未来可能发生同业竞争行为，遵循新疆青松建材化工（集团）股份有限公司优先原则。 | |
| 做出承诺的时间 | 2009年7月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 |
2、非公开发行股份认购承诺
| 1 | 承诺人 | 安徽海螺水泥股份有限公司（公司股东） |
| 芜湖海螺水泥有限公司（公司股东） | ||
| 新疆阿拉尔水利水电工程总公司（公司股东） | ||
| 中新建招商股权投资有限公司（公司股东） | ||
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司（公司股东） | ||
| 长城证券有限责任公司（公司股东） | ||
| 承诺事项 | 本公司认购非公开发行股份，认购股份锁定期为12个月 | |
| 做出承诺的时间 | 2012年6月 | |
| 承诺完成期限 | 2013年6月19日 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年中期利润分配方案为：以2012年6月30日总股本689,395,043股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共计分配利润241,288,265.05元，剩余186,075,819.86元结转下一报告期。
公司《2012年中期利润分配方案》经2012年8月31日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发股利241,288,265.05元。
公司于2012年9月12日披露了《2012年中期利润分配实施公告》，股权登记日2012年9月17日，红利于2012年9月21日发放完毕。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
法定代表人:甘军
2012年10月29日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2012-047
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月29日以通讯方式召开了第四届董事会第二十四次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年第三季度报告》（全文及正文），公司《2012年第三季度报告全文》在上海证券交易报网站（www.sse.com.cn）披露。
二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为新疆青松建材有限责任公司公司贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司新疆青松建材有限责任公司向银行申请的20000万元贷款额度提供担保，担保期限为7年，详情见《关于为新疆青松建材有限责任公司贷款提供担保的公告》。
三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于周斌先生辞去公司财务总监职务的议案》，同意公司财务总监周斌先生因工作调动辞去财务总监职务的申请。
四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总会计师（财务负责人）的议案》，同意聘任李光明先生为公司副总会计师（财务负责人），李光明先生简历如下：
公司财务部部长，男，汉族，1969年3月出生，1991年7月参加工作，本科学历，高级会计师。曾任新疆阿克苏青松建化工总厂机械厂财务会计、主办会计，公司财务部主办会计、副部长、部长。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年10月30日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2012-048
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于为新疆青松建材有限责任公司
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆青松建材有限责任公司
● 本次提供担保金额：人民币20,000万元
累计为其担保数量：60,000万元
● 本次担保无反担保
● 上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同，对应的借款合同和保证合同尚在办理中
● 对外担保累计数量：人民币72,200万元
● 无逾期对外担保
一、担保情况概述
2012年10月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议以通讯方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，审议通过了《关于为新疆青松建材有限责任公司贷款提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
新疆青松建材有限责任公司（以下简称“青松建材”）是公司的全资子公司，于2011年6月在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，法定代表人：程志军，住所：乌鲁木齐市达坂城区祁家沟，注册资本：人民币60,955.83万元，经营范围为水泥及水泥制品、建筑材料、熟料的生产与销售，五金交电的销售。
截止2012年9月30日，青松建材资产总额为65940.85万元，负债总额为5152.15万元，资产负债率为7.81%。以新疆青松建材有限责任公司为主体建设的2×7500t/d新型干法水泥生产线、协同处理2×300吨/日生活垃圾及配套2×15MW纯低温余热发电项目尚处在建设期，未产生利润（以上数据未经审计）。
三、担保事由
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整新疆青松西山建材有限责任公司生产线建设规模的议案》，同意新疆青松西山建材有限责任公司项目建设规模由建设一条日产6000吨熟料新型干法水泥生产线（配套12MW纯低温余热发电）扩增为二条日产7500吨新型干法水泥生产线、协同处理2×300吨/日生活垃圾及配套2×15MW纯低温余热发电，项目总投资概算为202,095.27万元。
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，将上述项目作为募集资金投资项目之一。
为保证项目顺利启动，青松建材向银行申请了项目建设贷款20,000万元，为加快项目早日建成，公司为青松建材向银行申请的20,000万元的银行贷款提供担保，担保期限为7年。
四、董事会意见
经记名投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为新疆青松建材有限责任公司贷款提供担保的议案》，同意为新疆青松建材有限责任公司向银行申请的20,000万元项目建设贷款提供担保，担保期限为7年。
五、独立董事意见
公司三名独立董事认真审阅了有关议案后，认为该担保事项是子公司建设项目和生产经营所需，符合公司发展的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于项目的建设和子公司的发展，同意为新疆青松建材有限责任公司提供担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止2012年9月30日，公司对外担保总额为72200万元，占公司2011年度经审计净资产的26.80%，未超过2011年度经审计净资产的50%，上述担保均是为控股子公司和全资子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。
如本次担保协议正式签署后，公司累计对外担保总额为92,200万元，占2011年年度经审计净资产值的34.22%。
因新疆青松建材有限责任公司的上述贷款业务申请尚待银行审批，不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容，公司将根据贷款审批进展情况进行持续公告。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年10月30日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2012-049
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于承诺履行情况自查结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会新疆监管局的有关通知，公司对股东、关联方以及自身承诺履行情况（包括自公司上市至今已完成和尚未完成的承诺事项）进行了自查，现将公司股东、关联方以及公司尚未完成的承诺事项公告如下：
一、解决关联交易和同业竞争承诺
| 序 号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 承诺人 | 新疆阿克苏青松建材化工总厂（原公司控股股东，现更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司，为公司的关联方） |
| 承诺事项 | 2、 在股份公司生产经营范围内，总厂及其所属的全资子公司、控股子公司将不从事与股份公司生产经营范围相同或者类似的业务，不与股份公司发生同业竞争，不与股份公司产生利益冲突； 3、 总厂及其所属的全资子公司、控股子公司将不在中国境内外任何地方直接或者间接地从事对本公司的经营业务形成竞争或者能形成竞争的业务和活动。 | |
| 做出承诺的时间 | 2000年4月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 | |
| 2 | 承诺人 | 新疆阿克苏青松建材化工总厂（原公司控股股东，现更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司，为公司的关联方） |
| 承诺事项 | 2、 总厂现有或将来成立的控股子公司和其他受其控制的企业将不直接或间接以任何形式从事与股份公司有竞争或可能有竞争的业务； 3、 不在股份公司业务的目标市场上新建公司与股份公司进行同业竞争，如果未来可能发生同业竞争行为，遵循股份公司优先原则。 | |
| 做出承诺的时间 | 2007年5月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 | |
| 3 | 承诺人 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（原阿拉尔塔河投资有限责任公司，公司控股股东） |
| 承诺事项 | 本公司及本公司控制的其他企业与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司不存在同业竞争情形，如果未来可能发生同业竞争行为，遵循新疆青松建材化工（集团）股份有限公司优先原则。 | |
| 做出承诺的时间 | 2009年7月 | |
| 承诺完成期限 | 持续 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 |
二、非公开发行股份认购承诺
| 1 | 承诺人 | 安徽海螺水泥股份有限公司（公司股东） |
| 芜湖海螺水泥有限公司（公司股东） | ||
| 新疆阿拉尔水利水电工程总公司（公司股东） | ||
| 中新建招商股权投资有限公司（公司股东） | ||
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司（公司股东） | ||
| 长城证券有限责任公司（公司股东） | ||
| 承诺事项 | 本公司认购非公开发行股份，认购股份锁定期为12个月 | |
| 做出承诺的时间 | 2012年6月 | |
| 承诺完成期限 | 2013年6月19日 | |
| 承诺履行情况 | 严格履行承诺 |
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2012年10月30日