重庆万里控股（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘悉承 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张晶 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杜正洪 |
公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 303,275,913.39 | 273,761,524.02 | 10.78 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 50,652,498.52 | 45,212,898.35 | 12.03 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.5713 | 0.5100 | 12.02 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -13,226,241.65 | -243.31 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1492 | -243.30 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 309,040.72 | 4,213,543.75 | -71.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0035 | 0.0475 | -71.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0035 | 0.0494 | 84.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.64 | 0.0879 | 增加1.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.64 | 0.0913 | 增加0.23个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,583.66 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -159,716.30 |
| 合计 | -162,299.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 4,840 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市南方同正投资有限公司 | 22,327,398 | 人民币普通股 |
| 重庆机电控股（集团）公司 | 16,516,023 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 3,665,518 | 人民币普通股 |
| 海口富海福投资有限公司 | 3,397,646 | 人民币普通股 |
| 海南翰邦国际实业有限公司 | 2,339,178 | 人民币普通股 |
| 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,268,000 | 人民币普通股 |
| 齐干平 | 1,503,800 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－联信.利丰(X9号) | 1,381,858 | 人民币普通股 |
| 李贞香 | 1,247,000 | 人民币普通股 |
| 重庆永通信息工程实业有限公司 | 925,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%以上（含5%）或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：
| 资产负债表项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 变动幅度（%） | 原因分析 |
| 其他应收款 | 30,983,955.02 | 20,427,907.73 | 51.67 | 主要系已支付尚未结算的工程款增加所致 |
| 存货 | 50,780,283.30 | 34,978,194.00 | 45.18 | 主要系生产规模扩大所致 |
| 在建工程 | 17,043,238.52 | 12,131,948.50 | 40.48 | 主要系宿舍及办公楼等二期工程建设所致 |
| 短期借款 | 145,000,000.00 | 111,490,000.00 | 30.06 | 主要系银行借款增加所致 |
| 应付账款 | 12,783,025.91 | 18,381,553.27 | -30.46 | 主要系支付了所欠部分货款所致 |
| 利润及现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动幅度（%） | 原因分析 |
| 营业收入 | 102,408,209.67 | 74,044,682.09 | 38.31 | 主要是生产经营规模扩大所致 |
| 营业成本 | 83,021,487.15 | 63,288,276.95 | 31.18 | 主要是生产经营规模扩大所致 |
| 财务费用 | 5,164,388.98 | 3,700,475.78 | 39.56 | 主要是贷款增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,226,241.65 | 9,229,221.61 | -243.31 | 主要是存货等增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,284,552.49 | -11,251,956.86 | 主要系本期工程及设备款增加所致 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36,686,764.68 | -3,990,892.36 | 主要是本期贷款增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
非公开发行股票项目
公司原拟以12.59 元/股的发行价格，向深圳市南方同正投资有限公司、雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和贵州黔庄集团有限公司发行5,559.97 万股。 该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,详见公司2011 年10月11 日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。因自公司第六届董事会第十六次会议审议通过原发行方案以来，公司经营状况发生较大变化，2011年度实现经营性盈利，公司股票撤销其他特别处理，并更名为"万里股份"；原发行方案确定的认购对象雷鸣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州黔庄集团有限公司已明确表示不再按原方案认购本次非公开发行的股份。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，公司于2012年7月2日召开第六届董事会第二十三次会议，对原发行方案中的发行底价、认购对象及认购方式、发行股份总数等内容进行了调整，详情请见公司于2012年7月3日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。本次非公开发行事项已经公司于2012年7月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司于2011年10月10日、2012年7月2日分别与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》及《非公开发行股票认购合同之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份总量的30%。 该承诺事项于合同签订之日起生效，履行期限为公司股票非公开发行之日。本次非公开发行正在筹备中，待中国证监会核准发行后履行（上述所称"本次发行"特指公司于2012年7月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012年7月2日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司章程修正案>的议案》，进一步完善了公司的利润分配制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定利润分配政策、决策机制等。同时，审议通过了《关于审议<重庆万里控股（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》，便于投资者形成稳定的回报预期。2012年7月20日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述议案。相关决议公告详见上海证券交易所网站及2012年7月3日、7月24日的《上海证券报》、《证券时报》。
重庆万里控股（集团）股份有限公司
法定代表人:刘悉承
2012年10月31日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号： 2012-029
重庆万里控股（集团）股份有限公司
关于上市公司的股东、关联方及上市公司
尚未履行完毕的承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函【2012】465号）及重庆证监局的要求，公司对股东、关联方及公司历年来承诺事项及其履行情况进行了专项自查，现将有关各方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：
一、公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司于2011年10月10日、2012年7月2日分别与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》及《非公开发行股票认购合同之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份总量的30%。 该承诺事项于合同签订之日起生效，履行期限为公司股票非公开发行之日。本次非公开发行正在筹备中，待中国证监会核准发行后履行（上述所称“本次发行”特指公司于2012年7月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案）。
特此公告。
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
二○一二年十月三十一日