证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-41

  美都控股股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年10月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《美都控股股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，定于2012年11月6日召开公司2012年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。根据有关规定，现发布关于公司召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告，相关事宜通知如下：

一、会议时间：现场会议时间：2012 年11月6日（周二）下午14：00 时

网络投票时间：2012 年11月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

二、 现场会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。

三、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议议程：

1、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决：

1.1	本激励计划的激励对象
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的授予
1.4	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
1.5	限制性股票的解锁安排
1.6	财务会计处理方法与业绩影响
1.7	本激励计划的调整方法和程序
1.8	公司与激励对象各自的权利义务
1.9	本激励计划的变更、终止
1.10	回购注销原则
1.11	其他重要事项

2、审议《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

5、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

（1）2012年7月11日公司召开七届九次董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：

公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币1,246,617,504元。”修改为 “第六条：公司注册资本为人民币1,371,279,254元。”

公司章程原“第十八条：公司股份总数为1,246,617,504股。”修改为“第十八条：公司股份总数为1,371,279,254股。”

（2）2012年8月27日公司召开七届十二次董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：

公司章程原“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

现修订为“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

公司章程原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修订为“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

公司章程原“ 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,可以进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：

（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。

（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

监事会将在本次股东大会上作《关于核查公司限制性股票激励对象名单的核查报告》。

五、会议出席对象：

1、 截止2012年10月31日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

六、参加现场会议办法：

1、 参加现场会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代

表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、 现场会议登记时间：2012年11月5日（周一），上午9：00-11：30，

下午13：30-16：00时。

3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼四楼董事会办公室。

七、网络投票程序

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年11月6日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。

2、投票代码：738175 投票简称：美都投票 议案数量：16个

3、股东投票的具体程序为：

买卖方向为买入，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：99.00

元代表总议案，1.00 元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01

元代表议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议项	议案	对应申报价格
总议案		99.00
议案一	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》	1.00
1.1	本激励计划的激励对象	1.01
1.2	限制性股票的来源和数量	1.02
1.3	限制性股票的授予	1.03
1.4	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期	1.04
1.5	限制性股票的解锁安排	1.05
1.6	财务会计处理方法与业绩影响	1.06
1.7	本激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	公司与激励对象各自的权利义务	1.08
1.9	本激励计划的变更、终止	1.09
1.10	回购注销原则	1.10
1.11	其他重要事项	1.11
议案二	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》	2.00
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00
议案四	《关于变更公司注册资本及总股本的议案》	4.00
议案五	《关于修改<公司章程>的议案》	5.00
5.1	公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。	5.01
5.2	根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。	5.02

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

(1)股权登记日持有“美都控股”股票的投资者，对议案1.1拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738175	买入	1.01元	1股

(2)如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738175	买入	99.00元	1股

5、投票注意事项

(1)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

(3) 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

八、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公

司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投

票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议

事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的

《美都控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进

行投票，请填写《美都控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司董事会办公室。

九、其他事项

1、本次现场会议预计半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。

2、联系人：王勤、张莉

3、联系地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

邮政编码：310005

联系电话：0571-88301613、88301388

传 真：0571-88301607

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

2012年10月31日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投同意、反对或弃权票的指示：

议项	议案	同意	反对	弃权
议案一	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1.1	本激励计划的激励对象
1.2	限制性股票的来源和数量
1.3	限制性股票的授予
1.4	本激励计划的有效期、锁定期和解锁期
1.5	限制性股票的解锁安排
1.6	财务会计处理方法与业绩影响
1.7	本激励计划的调整方法和程序
1.8	公司与激励对象各自的权利义务
1.9	本激励计划的变更、终止
1.10	回购注销原则
1.11	其他重要事项
议案二	《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案四	《关于变更公司注册资本及总股本的议案》
议案五	《关于修改<公司章程>的议案》
5.1	公司因2011年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行相应修改。
5.2	根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订。

说明：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；

2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。