§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孟庆山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李勇刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陶忠 |
公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）陶忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,370,167,757.64 | 13,840,835,835.01 | 11.05 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,269,305,220.22 | 5,144,277,853.53 | 2.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.95 | 1.90 | 2.63 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 887,878,143.70 | 67.35 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.33 | 67.35 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 114,476,284.42 | 395,851,026.99 | 5.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 5.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.12 | 25.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 5.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 7.41 | 减少0.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 5.99 | 增加0.22个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,085,300.74 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 99,229,012.25 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 259,558.84 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -607,182.40 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -6,290,951.50 |
| 所得税影响额 | -14,670,066.59 |
| 合计 | 75,835,069.86 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 71,080 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 胡继军 | 369,394,122 | 人民币普通股 |
| 香港鼎晖生物科技有限公司 | 335,625,120 | 人民币普通股 |
| 新天域生化科技投资有限公司 | 261,106,616 | 人民币普通股 |
| 李宝骏 | 58,020,019 | 人民币普通股 |
| 山东五洲投资集团有限公司 | 53,859,966 | 人民币普通股 |
| 梁宇擘 | 53,668,518 | 人民币普通股 |
| 王加琪 | 19,823,507 | 人民币普通股 |
| 郭振群 | 19,340,006 | 人民币普通股 |
| 潘耀冬 | 18,856,506 | 人民币普通股 |
| 王友山 | 18,131,256 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目（单位：万元）
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度% |
| 货币资金 | 103292.89 | 186286.86 | -82993.97 | -44.55 |
| 应收账款 | 41354.5 | 24509.97 | 16844.52 | 68.73 |
| 其他应收款 | 2617.69 | 5109.69 | -2492 | -48.77 |
| 在建工程 | 372,836.46 | 130,695.45 | 242141.01 | 185.27 |
| 工程物资 | 6,153.01 | 12,479.78 | -6326.77 | -50.70 |
| 应付票据 | 47,195.00 | 31,565.00 | 15630 | 49.52 |
| 应付账款 | 109,674.09 | 68,663.65 | 41010.43 | 59.73 |
| 应付利息 | 14,415.28 | 8,290.11 | 6125.17 | 73.89 |
| 应付债券 | 188,646.25 | 99,031.17 | 89615.09 | 90.49 |
| 其他非流动负债 | 5,213.10 | 3,820.00 | 1393.1 | 36.47 |
2.利润表项目（单位：万元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% |
| 财务费用 | 23,714.75 | 15,709.39 | 8,005.37 | 50.96 |
3.现金流量表项目（单位：万元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,787.81 | 53,055.95 | 35,731.86 | 67.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,126.63 | 144,992.56 | -137,865.93 | -95.08 |
4.项目变动原因说明
(1)货币资金比上年度期末下降44.55%，主要原因是本报告期投资新疆项目和偿还借款及支付利息所致。
(2)应收账款比上年度期末上升68.73%，主要原因是本报告期产品销售收入增加且味精客户授信增加所致。
(3)其他应收款比上年度期末下降48.77%，主要原因是本报告期收回通辽科尔沁工业园区管委会借款及收到出口退税款所致。
(4)在建工程比上年度期末上升185.27%，主要原因是新疆梅花氨基酸工程增加所致。
(5)工程物资比上年度期末下降50.7%，主要原因是新疆梅花氨基酸工程领用所致。
(6)应付票据比上年度期末上升49.52%，主要原因是票据尚未到期所致。
(7)应付账款比上年度期末上升59.73%，主要原因是应付新疆梅花氨基酸工程款以及五金设备货款增加所致。
(8)应付利息比上年度期末上升73.89%，主要原因是本期计提借款利息增加所致。
(9)应付债券比上年度期末上升90.49%，主要原因是本报告期发行中期票据9亿所致。
(10)其他非流动负债比上年度期末上升36.47%，主要原因是本报告期新疆梅花收到项目建设基础设施配套补贴所致。
(11)财务费用比上年同期上升50.96%，主要原因是本报告期利息支出增加所致。
(12)经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升67.35%，主要原因是本报告期随营业收入增加收款增加所致。
(13)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降95.08%，主要原因是本报告期减少借款和偿还借款及利息支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.2011年4月22日公司召开六届五次董事会，并于2011年5月20日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》等议案。
公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过3.2亿股，每股价格不低于14.66元，计划募集资金总额不超过470,000万元，扣除发行费用后募集资金净额预计不超过450,000万元，募集资金用于新疆项目建设。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至本报告期末已投入资金446059.56万元。
由于国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司分别于2012年2月22日和2012年3月22日召开六届十四次董事会和2011年度股东大会，审议通过《关于调整公司2011年非公开发行股票方案的议案》，对2011年非公开发行股票方案的发行数量、发行价格等相关内容进行调整，详见上海证券交易所公告。
目前本次非公开发行股票事宜涉及到的环境保护核查已获得环境保护部的批准。公司已于2012年9月27日收到中国证券监督管理委员会出具的书面核准文件。未来，公司将选择合适的时机发行。
2.公司分别于2012年7月13日和7月30日召开六届十九次董事会和2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司住所的议案》：考虑到公司业务长远发展的需要，将公司住所由原"西藏自治区拉萨市北京西路224号，邮编850001"变更为"西藏自治区拉萨经济技术开发区（金珠西路189号），邮编 851400"，公司办公地址不变。
目前，公司住所变更涉及到的工商登记手续尚在办理之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 孟庆山及其一致行动人 | 孟庆山及其一致行动人承诺：重组实施完毕后的三年归属母公司净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》上的盈利预测数，即2010年归属母公司净利润67,311.14万元，2011年归属母公司净利润61,890.37万元，2012年归属母公司净利润58,847.22万元。 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 孟庆山及其一致行动人 | 孟庆山及其一致行动人承诺：通过重大资产重组取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 孟庆山及其一致行动人 | 在重组完成后，孟庆山先生及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 孟庆山及其一致行动人 | 在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年半年度利润分配方案（预案）分别经六届二十次董事会和2012年第二次临时股东大会审议通过：以总股本2,708,236,603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），预计分配利润270,823,660.30元。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定实施上述现金分红事项。
梅花生物科技集团股份有限公司
法定代表人:孟庆山
_________________
2012年10月30日
梅花生物科技集团股份有限公司
2012年第三季度报告