§1重要提示
1.1 广州广船国际股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席于2012年10月30日召开的第七届董事会第十三次会议，其中：独立非执行董事德立华女士委托独立非执行董事潘昭国先生代为出席表决。会议全票赞成通过2012年第三季度报告。
1.3 本公司负责人法定代表人余宝山先生，主管会计工作负责人总会计师陈利平先生、会计机构负责人财务中心侯增全先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本报告中的财务数据均按中国《企业会计准则》编制，本公司2012年第三季度财务报表未经审计。
1.5 本公司审计委员会已审阅并确认本公司2012年第三季度财务报表。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,696,055,018.94 | 11,885,509,370.27 | -10.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,122,792,830.24 | 4,107,606,378.32 | 0.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.41 | 6.39 | 0.37 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -633,197,536.79 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.98 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -44,598,713.79 | 43,386,341.35 | -130.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | 0.07 | -130.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.07 | 0.04 | -130.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.07 | 0.07 | -130.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.00 | 1.05 | 减少4.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.00 | 0.67 | 减少3.88个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：人民币元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2,967,645.11 | 主要是处理固定资产收益。 |
| 计入当期损益的政府补助 | 6,409,859.00 | 主要是新产品、自产软件补贴收入。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,791,916.69 | 主要是持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益。 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,176,242.59 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,760,061.63 | |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 19,105,725.02 | |
| 减：所得税影响数 | 3,009,492.33 | |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 16,096,232.69 | |
| 其中：影响少数股东损益 | 326,900.53 | |
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | 15,769,332.16 | |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 27,617,009.19 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数为71262户，其中A股股东70,945户， H股股东317户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国船舶工业集团公司 | 229,645,800 | A股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 195,266,504 | H股 |
| 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 7,013,103 | A股 |
| CHAN CHI CHUEN | 3,900,000 | H股 |
| 方绍霞 | 1,410,000 | A股 |
| 中信证券股份有限公司 | 1,017,863 | A股 |
| 开元证券投资基金 | 999,956 | A股 |
| 李永棉 | 937,568 | A股 |
| 重庆国际信托有限公司 | 770,000 | A股 |
| 南方中证500指数证券投资基金（LOF） | 674,664 | A股 |
§3公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
2012年第三季度，本公司及其附属公司（通称“本集团”）按照中国《企业会计准则》核算的营业收入为人民币14.01亿元，同比下降33.96%，主要是因为船价下降；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）亏损人民币4,459.87万元，同比下降130.66%，主要是因为船价下降，同时新承接的造船产品提取减值损失所致；每股亏损为人民币0.07元。
2012年前三季度，本集团按中国《企业会计准则》核算的营业收入为人民币48.33亿元，比去年同期下降20.82%，实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为人民币4,338.63万元，较去年同期下降89.39%；每股收益为人民币0.07元。
2012年前三季度，本集团造船业务实现完工交船12艘，下水14艘，开工10 艘；销售剪压床480台、电梯464台及完成钢结构工程3.1万吨，此外，公司第三季度新接造船订单3艘；截至2012年9月30日，本集团手持造船合同38艘，151万载重吨。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
（1） 资产负债项目
单位：人民币元
| 项目 | 期末 | 期初 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 交易性金融资产 | 323,379.65 | 20,229,536.04 | -98.40 | 衍生合同因交割及汇率波动导致公允价值变动 |
| 应收票据 | - | 560,000.00 | -100.00 | 期末无应收票据 |
| 预付款项 | 266,674,167.94 | 503,943,783.02 | -47.08 | 采购量下降 |
| 其他应收款 | 259,498,169.33 | 124,187,542.08 | 108.96 | 主要是应收产品补贴款增加 |
| 存货 | 882,866,384.53 | 1,514,217,309.31 | -41.69 | 预计总成本高于预计总收入的建造合同计提了跌价准备以及在建船舶减少 |
| 在建工程 | 401,808,091.06 | 281,562,964.86 | 42.71 | 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司一期投资项目投入增加 |
| 短期借款 | 298,965,885.88 | 1,170,288,811.35 | -74.45 | 偿还到期美元借款 |
| 交易性金融负债 | 133,020.50 | 1,159,935.94 | -88.53 | 衍生合同因交割及汇率波动导致公允价值变动 |
| 应付票据 | 380,366,910.00 | 688,987,230.48 | -44.79 | 支付到期银行汇票 |
| 预收款项 | 553,953,836.94 | 341,947,140.04 | 62.00 | 新签订单增加 |
| 应交税费 | -38,135,809.67 | 48,106,774.49 | -179.27 | 本期缴纳了上年企业所得税 |
| 应付利息 | 11,380,507.63 | 23,593,106.60 | -51.76 | 本期贷款额减少相应未付利息下降 |
| 其他流动负债 | 1,373,732,506.24 | 2,037,044,941.97 | -32.56 | 工程结算进度款减少 |
| 长期借款 | 2,108,070,245.64 | 1,081,390,350.04 | 94.94 | 当期长期贷款额增加 |
（2） 利润表项目
单位：人民币元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 营业税金及附加 | 8,828,597.07 | 43,876,788.75 | -79.88 | 本期出口船舶价格下降 |
| 销售费用 | -10,952,235.67 | 15,293,556.20 | -171.61 | 与船东协议取消一艘船的订单，清理了相关船舶保修费 |
| 财务费用 | -65,689,973.95 | -186,938,034.07 | -64.86 | 本期人民币兑美元汇率升幅放缓致汇兑收益下降 |
| 公允价值变动收益 | -18,879,240.95 | 4,072,233.36 | -563.61 | 本期部分远期外汇合约到期交割及汇率波动影响未交割部分公允价值变动收益减少 |
| 营业利润 | -166,934,512.50 | 437,466,459.68 | -138.16 | 船价下降，成本不能等幅下降 |
| 加：营业外收入 | 232,920,291.38 | 52,457,946.79 | 344.01 | 产品结构变化致补贴收入增加 |
| 减：营业外支出 | 2,198,881.83 | 1,178,308.68 | 86.61 | 主要是本期产生80万元的信用证赔偿金 |
| 利润总额 | 63,786,897.05 | 488,746,097.79 | -86.95 | 船价下降，成本不能等幅下降 |
| 减：所得税费用 | 15,619,413.27 | 75,605,875.89 | -79.34 | 同上 |
| 净利润 | 48,167,483.78 | 413,140,221.90 | -88.34 | 同上 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,386,341.35 | 408,847,101.99 | -89.39 | 同上 |
（3） 现金流量表项目
单位：人民币元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 增减（%） | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -633,197,536.79 | -975,537,961.06 | 不适用 | 收到船舶进度款增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,271,689,002.90 | -819,704,154.41 | 不适用 | 质押存款到期引起 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,626,198.35 | 845,971,031.56 | -104.21 | 偿还短期美元借款 |
4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
(1) 为了公司的持续经营、改善现金流状况、稳定员工队伍，于2012年第三季度，本公司承接了2艘40000吨化学品/成品油轮船舶。由于该批船的船价较低，本公司按照中国《企业会计准则》的规定以及本公司《各项资产提取减值准备及核销减值准备的内部控制制度》的要求，对该2艘船建造合同进行了盈亏预测。经第七届董事会第十三次会议批准，根据谨慎性原则，本公司对该2艘船舶建造合同进行计提減值准备，计提金额为人民币53,420,453.26元。
(2) 本公司第七届董事会第十次会议决议同意本公司联合全资子公司荣广发展有限公司(“荣广发展”)收购外方股东持有广州永联钢结构有限公司(“永联公司”) 49%股权，其中本公司收购24%股权，荣广发展收购25%股权，收购价格参照以永联公司2011年12月31日资产为基础的评估价确定。本公司及荣广发展于2012年9月10日分别与永联公司外方股东Canam Steel Structures Limited公司签订了《股权转让协议》，相关资料已按有关规定报审批部门审批，待批复。
4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
4.5报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2012年10月30日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-018
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2012年10月30日（星期二）下午1:30分在本公司接待室召开。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中德立华女士委托潘昭国先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长余宝山先生主持，经过充分讨论，各议案均以全票赞成通过。会议通过以下事项：
1.同意在2012年7月生效的2艘40000吨化学品/成品油船建造合同盈利测算的基础上，对其进行提取减值准备，计提金额为 53,420,453.26元。
2.通过2012年第三季度报告。
3.同意本公司在当前市场环境下，为了保证公司连续均衡生产、稳定员工队伍、进一步扩大公司生存和发展空间，增强公司市场竞争力，承接大连远洋运输公司3+2艘30.8万吨VLCC项目，建造地点为广州中船龙穴造船有限公司（“龙穴造船”），并授权公司管理层签署有关文件。
本公司董事认为，在龙穴造船建造该船，不仅有助于广船国际完成该项目的建造，而且可以摊销并降低本公司的成本费用，有利于本公司拓展油轮业务。
4.同意本公司向子公司广州永联钢结构有限公司就新加坡电厂合同提供保函，合同金额约为人民币455万元，保函金额不超过合同金额，有效期截止到收到合同买方的最终接受证明或者2016年11月20日（两者之中以较早达到的日期为准），并按一般商业条款向广州永联钢结构有限公司收取担保费用。
5.同意调整公司组织机构，将企划部更名为企管部、成立发展计划部、船运事业部并撤销生产管理部；发展计划部主要负责战略发展、投资与资产管理、信息化管理、科研和规划立项等职责；原造船事业部船运课成建制划归船运事业部，相应职责由船运事业部负责；原生产管理部对外联系海事、港口、边检等对外工作职责、资源协调和年度计划编制等职责划入企管部；引水联系、临时租赁辅助船舶等职责划入船运事业部。
6. 同意本公司投资设立海工业务子公司，公司名称暂定为广州广船国际海洋工程有限公司（最终以工商核准登记为准），注册资本为5000万元，本公司占100%股权，经营范围为海洋工程船舶及平台设计、建造、改装、修理等及海洋工程专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）和钢结构产品的设计及制造。
7.同意在年度合同总额度人民币143.2亿元范围内，授权公司执行董事或公司经营负责人在2013年签署经营合同及相关协议。
8.同意在总额人民币195亿元（或等值外币）的银行综合授信额度内，授权公司管理层与有关银行厘定授信协议，授权公司两名执行董事或一名执行董事和财务负责人（总会计师）签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件），有效期从2013年1月1日至2013年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。
9.同意于2013年，在手持美元合同收汇敞口的80%额度以内，总额不超过15亿美元（含其他等值外币），授权公司管理层对金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，授权两名执行董事或一名执行董事和财务负责人（总会计师）与各银行签署有关金融衍生业务总协议。该项业务应以保值为目的，只能用作规避风险的工具。
10.同意本公司与中国船舶工业集团公司签署《2013年至2015年关联交易框架协议》。
本公司五位关联董事（董事余宝山先生、潘遵宪先生、高烽先生、韩广德先生和周笃生先生）回避表决，其他六位非关联董事（独立董事符正平先生、 邱嘉臣先生、潘昭国先生及执行董事陈景奇先生和陈激先生）均表决赞成，其中独立董事德立华女士通过委托潘昭国先生表决赞成。
11.同意于2012年12月份召开2012年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据工作安排确定会议日期，适时发出2012年第一次临时股东大会通告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2012年10月30日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-019
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第七次会议于2012年10月30日（星期二）上午9:30分在本公司会议室召开。会议应到监事5人，亲自出席者3 人，其中，朱征夫先生委托区广权先生代为出席表决，陈少龙先生委托覃廷贵先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席区广权先生主持，会议以全票赞成通过如下事项：
1.同意本公司董事会在对手持船舶建造合同盈利预测的基础上，对预计亏损的2艘40000吨化学品/成品油船建造合同进行计提减值准备人民币53,420,453.26元。
2.同意本公司2012年第三季度报告，并作出书面审核意见。
广州广船国际股份有限公司
监 事 会
广州，2012年10月30日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-020
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
非豁免持续关联交易2013-2015 框架协议
建议修订公司章程
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、 2013-2015框架协议
规范本集团与中船集团2010年1月1日至2012年12月31日的持续关联交易的2010-2012框架协议将在2012年12月31日届满。本公司与中船于2012年10月30日签署了条款与2010-2012框架协议大致相同之2013-2015框架协议，以规范本集团与中船集团2013年1月1日至2015年12月31日的持续关联交易。
根据香港上市规则和上海证券交易所《上市规则》，中船为本公司一名关联人士，而本公司与中船集团任何公司进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守香港上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
由于2013-2015框架协议项下的持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）的年度上限金额根据香港上市规则第14.07条计算的一个或多个百分比率超逾25%，2013-2015框架协议项下拟进行的持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）构成本公司之非豁免持续关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所《上市规则》第10章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。
所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就2013-2015框架协议对独立股东给予投票建议。
2、 建议修订公司章程
根据中国证监会及广东证监局的有关要求，本公司拟对公司章程作出修订，以进一步完善本公司的利润分配政策。
载有（其中包括）申银万国的意见及独立董事委员会的建议的通函将于本公告日期后十五个营业日内寄发予H股股东以及刊载于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinagsi.com。
1、2013-2015框架协议
概要
规范本集团与中船集团2010年1月1日至2012年12月31日的持续关联交易的2010-2012框架协议将在2012年12月31日届满。本公司与中船于2012年10月30日签署了条款与2010-2012框架协议大致相同之2013-2015框架协议（本通函所披露的持续关联交易除外），以规范本集团与中船集团2013年1月1日至2015年12月31日的持续关联交易。为方便对所有持续关联交易的管理，本公司希望对2013-2015框架协议项下中船集团与本集团之间的所有持续关联交易的条款作出统一调整。因此，从2013年1月1日起，根据综合服务合同提供综合服务（详情请参阅本公司于2011年11月23日发布的公告）将重新整编至2013-2015框架协议项下。为免生疑问，从2013年1月1日起，综合服务合同应被视为已取消及不具法律效力。
订约方之间的关系
本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其他机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。
于本公告日期，中船拥有本公司约35.71%的股权，并根据国资委的许可证管理本公司的国有股份。中船财务为中船的全资子公司，其主营业务包括吸收存款及发放贷款。
根据香港上市规则和上海证券交易所《上市规则》，中船为本公司一名关联人士，而本公司与中船集团任何公司进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守香港上市规则和上海证券交易所《上市规则》第10章有关披露及或独立股东批准的规定。
2013-2015框架协议的主要条款
范围： 由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等材料、船用电器设备及通过中船集团销售机电设备和处理废旧物资；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务和设计及技术服务，主要是提供技术人员培训等人力资源服务、船舶涂漆、船舶内装、计算器硬件和软件等服务、在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时的借工、造船、海洋工程及修船劳务等，及提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 采购机电设备、金属物资、船用配套件、船用材料及设备，主要包括船用钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电设备；船用舾装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等；
(e) (i) 租赁中船集团广州地区的生产场地、设备及设施；(ii)劳务包括提供造船、修船、海洋工程和钢结构劳务与借工、清舱及技术劳务等，主要包括本集团生产高峰期的借工和劳务，为节约成本交给中船集团的舱室清理，以及提供造船产品及其他工程的设计及相关技术服务以满足生产进度的要求；以及(iii)提供综合服务；
(f) 金融服务，主要指在中船集团下属的财务公司的存款和借款；
(g) 担保服务，是指为本集团提供在借贷、交易等经济活动中所需的担保或抵押；及
(h) 代理服务，主要是利用中船集团在国际市场的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及采购进口物资。
(a)至(h)项统称为「持续关联交易」。
定价： 持续关联交易将在本集团正常日常业务中，以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），且以对本公司股东而言是公平的和合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一持续关联交易签订具体协议，订明具体条款。
对于上述(a)，定价将以市场价为基础。
对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上20%至25%的管理费定价。
对于上述(c)，价格不会比独立第三者享有的条件逊色。
对于上述(d)，机电设备、金属物资和船用配套件的定价，将以市场价为基础，不高于独立第三者提供的价格订定。船用设备的定价，若有二个或二个以上关联厂商竞争，综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素按常规进行价格谈判后按市场价格定价，若由于技术规格或供货条件的限制，仅有一个关联厂商供货的，以价格应不会比独立第三者供应方提供之条件逊色的基准定价，而采购材料及设备以及相关物流配送服务的定价，以价格应不会比独立第三者提供之条件逊色的基准定价。
对于上述(e)，租赁生产场地，设备及设施以及提供综合服务的定价，以价格应不会比独立第三者提供之条件逊色的基准定价，劳务将以成本价加上10%的管理费定价，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。
对于上述(f)，存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，贷款利息的则以不高于中国人民银行规定的贷款利率或以不会比在中国提供类似服务的独立第三者所提供利率逊色的贷款利率定价。
对于上述(g)，担保服务费将以不高于最高担保额的年利率0.6%的担保协议费率为基础定价，或以不会比独立第三者担保方所提供条件逊色的费率定价。
对于上述(h)，销售代理费将按国际惯例，以不超过合同额的1%为基础定价，至于采购代理费的定价，将按国际惯例，以合同额的1%至2%为基础。
各项持续关联交易的款项将于事后以现金结清，或按照根据2013-2015框架协议将予签订的合同的相关方协议的付款条款支付。
期限： 在获得本公司独立股东于临时股东大会通过的条件下，2013-2015框架协议为期三年，从2013年1月1日至2015年12月31日为止。
过往金额及建议上限金额
过往金额
以下一览表载列截至2010年12月31日及2011年12月31日的两个年度（经审核）、截至2012年9月30日的九个月（未经审核）的每类持续关联交易的金额，以及截至2012年12月31日的年度的预计金额，并与2010-2012框架协议的每年上限金额作比较。
单位：人民币百万元
| 过往上限金额 | 过往实际金额 | ||||||
| 交易项目 | 截至2010年12月31日的年度上限金额 | 截至2011年12月31日的年度上限金额 | 截至2012年12月31日的年度上限金额 | 截至2010年12月31日的年度实际金额 | 截至2011年12月31日的年度实际金额 | 截至2012年9月30日的年度实际金额 | 截至2012年12月31日的预计年度金额 |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | |||||||
| (a) (i) 机电设备及金属物资 | 272.50 | 299.75 | 359.70 | 14.63 | 42.87 | 7.63 | 28.63 |
| (ii) 处理废旧物资 | - | - | - | -(附注1) | -(附注1) | -(附注1) | -(附注1) |
| (b) 供应动力 | 5.00 | 5.50 | 6.60 | 2.16 | 1.86 | 1.35 | 3.20 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 237.26 | 260.98 | 313.18 | 176.04 | 176.04 | 127.71 | 231.93 |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | |||||||
| (d) 机电设备和金属材料、船用配套及船用设备 | 1,099.92 | 1,409.91 | 1,726.89 | 481.08 | 638.94 | 285.76 | 567.47 |
| (e) (i) 租赁生产场地、设备及设施 | -(附注2) | -(附注2) | -(附注2) | -(附注2) | |||
| (ii) 提供劳务和设计及技术服务 | 240.01 | 294.01 | 352.81 | 104.62 | 121.02 | 93.96 | 138.61 |
| (iii) 综合服务（附注3） | 10.00 | 10.00 | 8.4 | 7.52 | 7.72 | 6.30 | 8.40 |
| (f) (i) 累计年度存款利息（附注4） | 10.00 | 10.00 | 30.00 | 3.17 | 8.68 | 9.08 | 30.00 |
| (ii) 累计年度贷款利息（附注4） | 30.00 | 30.00 | 42.00 | 无（附注6） | 无（附注6） | 5.42 | 42.00 |
| (g) 担保费（附注5） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 无（附注6） | 无（附注6） | 无 | 15.00 |
| (h) (i) 销售代理费 | 63.50 | 69.85 | 83.82 | 40.00 | 38.15 | 26.69 | 46.36 |
| (ii) 采购代理费 | 16.00 | 17.60 | 21.12 | 3.77 | 3.77 | 1.05 | 11.00 |
附注：
1、2010-2012框架协议并无提供处理废旧物资。董事确认并预期截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年概无该等交易。
2、2010-2012框架协议并无关于中船集团向本集团租赁生产场地、设备及设施的规定。董事确认并预期截至2010年、2011年及2012年12月31日止三个年度各年概无该等交易。
3、有关提供综合服务的进一步详情，请参阅本公司分别于2008年10月29日及2011年11月23日发布的公告。
4、截至2010年及2011年12月31日止两个年度的最高存款余额及贷款额均为人民币5亿元，截至2012年12月31日止年度为人民币6亿元。
5、最高担保额为人民币25亿元。
6、中船集团于截至2010年12月31日及2011年12月31日的两个年度并无向本公司提供任何贷款或担保。
建议上限金额
以下一览表列出截至2013年、2014年及2015年12月31日三个年度的每类持续关联交易的建议上限金额。
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 截至2013年12月31日的年度上限金额 | 截至2014年12月31日的年度上限金额 | 截至2015年12月31日的年度上限金额 |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | |||
| (a) 机电设备、金属材料及处理废旧物资 | 306.10 | 356.10 | 356.10 |
| (b) 供应动力 | 5.00 | 6.00 | 7.20 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 432.37 | 432.37 | 432.37 |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | |||
| (d) 采购机电设备和金属材料、船用配套件和船用设备及相关物流配送服务 | 2,349.71 | 3,239.21 | 4,397.97 |
| (e) 租赁生产场地、设备及设施、提供劳务与借工、设计及技术服务以及提供综合服务 | 521.20 | 921.21 | 1,183.24 |
| (f) (i) 累计年度存款利息（附注1） | 30 | 30 | 30 |
| (ii) 累计年度贷款利息（附注1） | 42 | 42 | 42 |
| (g) 担保费（附注2） | 15 | 15 | 15 |
| (h) (i) 销售代理费 | 73.50 | 95.55 | 124.22 |
| (ii) 采购代理费 | 12 | 12 | 12 |
附注：
1、最高存款余额及贷款余额均为人民币6亿元。
2、最高担保额为人民币25亿元。
年度上限金额主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及总生产量等因素订定。
签订2013-2015框架协议的原因
持续关联交易允许本集团利用中船集团在国际造船业的信誉与议价能力，以向本集团的生产经营提供必需的、可靠的和低成本的材料、劳工、设计、技术及其他服务的来源，并且容许灵活地配置双方资源，以应付末来三年的造船生产计划。
此外，董事已考虑关于2013-2015框架协议项下拟进行的各项持续关联交易的下列有关方面：
(a) 中船集团有采购生产设备的需要，而本集团具备机电产品的设计制造能力，可向其提供成套或配套机电设备；或中船集团在生产过程中，由于对钢材等材料或设备的订货不足、供货商未按时间交货或临时急需，本集团会以根据可比市场价格厘定的条件向中船集团提供多种机电设备和金属物资，以满足其日常和紧急生产需要。
(b) 由于中船集团下属的原广州造船厂（现已更名为「广州造船厂有限公司」）在1993年改制上市时，将主要生产性经营主体，包括风、水、电的动力供应设施划归本集团，而广州造船厂有限公司在生产和服务过程中也需要该等能源，本集团向中船集团提供动力（主要是风、水、电的供应）的费用乃根据本集团向中船集团供应动力的成本价加上20%至25%的管理费定价。
(c) 本集团将向中船集团提供劳务，主要是提供技术人员培训等人力资源服务、船舶涂漆、船舶内装、提供技术服务、在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时的借工、造船、海洋工程及修船劳务。由于本集团和中船集团的生产周期均具有周期性，该等安排将允许本集团向中船集团灵活供应过剩劳动力。此外，本集团将不时向中船集团提供本集团专门从事的造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。董事认为，向中船集团提供该等服务可让本集团利用其过剩生产能力及现有造船相关技术，从而为本集团赚取额外收入。
(d) 本集团将向中船集团寻求提供采购机电设备、金属物资、船用配套件、船用材料及设备，主要包括船用钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电设备；船用舾装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等。本集团向中船集团及其他独立供货商寻求提供该等类型的设备及服务是为满足其日常和紧急需要。中船集团乃专门从事部份该等设备的生产制造，并在某些情况下对采购或提供相关服务有较为集中的系统。因此，董事认为中船集团能够在本集团生产需要时供应多种造船材料或服务。同样地，董事认为通过中船集团批量采购来采购材料及设备更具成本效益。
(e) 中船集团能够及时和可靠地为本集团提供租赁位于广州地区的生产场地、设备及设施。租赁该等生产场地、设备及设施将有利于本集团解决面临的生产场地瓶颈和业务拓展问题。有关造船、修船、海洋工程和钢结构劳务及借工主要包括本集团生产高峰期的借工和劳务，及为节约成本交给中船集团的舱室清理及提供造船产品及其他工程的设计及相关技术服务。中船集团提供该等劳务将须视乎本集团日后的劳动力供应和生产需要。鉴于中船集团在若干类别的设计上比本集团更专业，中船集团亦将向本集团提供设计和技术服务，以满足生产进度中的不同要求。
(f) (i) 本集团不时在中船财务存放存款。该等存款属短期性质，用意为中国政府当局为支持造船业发展而向本集团发放资金以应付行政所需作过渡安排而存放于中船财务。存款利息以中国人民银行不时公布的存款利率为基础定价。董事认为，本集团有切实的需要持续在中船财务存放存款，以使政府资金能够有效地透过中船财务向本集团传送。
(ii) 除在中船财务存放存款外，本集团亦寻求中船财务提供备用贷款以应对本集团的营运及生产需要，并维持本集团不时所需的流动资金。中船财务收取的利率乃按不高于中国人民银行公布的贷款利率计算。
董事认为，中船财务提供贷款比起其他为本集团提供类似服务的一般国内商业银行更有效率。因此，董事认为由中船财务提供贷款将能提高资金使用的运作效率，从而使本集团受惠。
鉴于贷款乃由中船财务以本集团为受益人而提供，并按可与在中国提供类似服务的独立第三者所提供条件相比拟或较之更优的正常商业条款订立，且本集团并无就该等贷款作出资产抵押，故该等构成关联人士财务资助的贷款获豁免遵守香港上市规则第14A.65(4)条有关申报、公告及独立股东批准的规定。
(g) 中船集团为本集团的借贷或经济活动提供担保服务或抵押构成以本集团为受益人的关联人士财务资助。鉴于担保将由中船集团以本集团为受益人而提供，并按可与在中国提供类似服务的独立第三者所提供条件相比拟或较之更优的正常商业条款订立，且本集团并无就该等服务作出资产抵押，故中船集团为本集团的借贷或经济活动提供担保服务或抵押获豁免遵守香港上市规则第14A.65(4)条有关申报、公告及独立股东批准的规定。
(h) 本集团过往一直利用中船集团在国际造船市场的信誉、其与船东建立的长期良好关系及其议价能力销售本集团的产品。因此，董事认为，继续使用中船集团提供的代理服务乃符合本公司及其股东的整体利益。
根据上文所概述及鉴于(i)持续关联交易乃在本集团及中船集团的正常及一般业务过程中订立；(ii)根据本集团的现行业务计划及生产需要，本集团有切实的需要继续维持与中船集团的业务关系；及(iii)本集团将从与中船集团更好地配置资源中受惠，并从而获得具竞争力的成本优势，董事认为，2013-2015框架协议的条款及项下拟进行的交易（包括建议年度上限金额）乃符合本公司及股东的整体利益。
对于2013-2015框架协议下存款的风险控制
鉴于不时存放或将存放于中船财务的存款数额巨大，中船财务已为存款提供（包括但不限于）安全性的承诺。根据中船于2012年3月9日提供的承诺，中船财务向本公司承诺其将：
(i) 在任何时候向本公司提供金融服务的条款，均不逊于为中船或中船集团成员单位提供同种类金融服务的条款，亦不逊于本公司可从其他金融服务机构获取的同种类金融服务的条款；
(ii) 确保中船财务持有的《金融许可证》及其他业务经营的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效；
(iii) 确保资金结算网络安全运行，保证资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求；
(iv) 严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范操作，确保资产负债比例、银行同业拆借比例和流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；及
(v) 定期向本公司回馈经营状况及财务状况，配合本公司审计师进行相关审计工作，使其能够满足香港上市规则的要求。
为了确保股东的利益，本集团将采取适当原则和标准监督（其中包括）存款服务。其中包括资金运营的评测和中船财务的风险控制，根据上述提及的报告评估其提供的服务。因此，鉴于国资委对于国有企业资金集中管理工作的要求、中船财务对向本集团提供的金融服务（包括存款）的风险控制提供的承诺及存款将由本公司独立非执行董事及核数师进行年度审核及符合中国银监会风险监控，董事认为（其中包括），提供存款的安排符合本公司及股东的整体利益。
香港上市规则项下的含义
由于2013-2015框架协议项下的持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）的年度上限金额根据香港上市规则第14.07条计算的一个或多个百分比率超逾25%，2013-2015框架协议项下拟进行的持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）构成本公司之非豁免持续关联交易，对于持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外），本公司将遵守香港上市规则第14A章有关申报及独立非执行董事年度审阅的规定。而根据上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，拟按2010-2012年框架协议进行的持续性关联交易构成本公司之关联交易，须遵守香港上市规则第14A章和上海证券交易所《上市规则》第10.2.5条有关申报、公告及独立股东批准的规定。
所有独立非执行董事将组织独立董事委员会，就2013-2015框架协议对独立股东给予投票建议。
2、 建议修订公司章程
根据中国证监会及广东证监局的有关要求，本公司拟对公司章程作出修订，以进一步完善本公司的利润分配政策。
根据公司章程及相关法律法规，有关的建议修订须获本公司股东在临时股东大会以特别决议案的方式批准。此外，建议修订将在批准及 或中国登记或备案的相关程序完成后生效。
公司章程的建议修订载列如下：
原第二百一十五条：
「本公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利，同时应保持连续性和稳定性。
在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。」
将第二百一十五条修改为：
「公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。
（二）利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。原则上本公司应按年将可供分配的利润进行分配，本公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配条件及最低分红比例
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当采取现金方式分配股利，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果近三年内公司的利润保持增长，本公司可提高现金分红的比例，加大对投资者的回报力度。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1. 本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2. 本公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）本公司利润分配的决策程序
本公司利润分配方案由董事会结合本公司盈利情况、资金需求及本公司发展等本公司具体情况制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
董事会、独立董事以及符合相关条件的股东向本公司股东征集其在股东大会上的投票权。
本公司采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利时，需经股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）完善公司分红政策的监督约束机制：
1. 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准；
2. 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，本公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3. 监事会应对董事会和管理层执行本公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
载有（其中包括）申银万国的意见及独立董事委员会的建议的通函将于本公告日期后十五个营业日内寄发予H股股东以及刊载于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
定义
| 「A股」 | 本公司在上海证券交易所上市之面值为每股人民币1.00元的内资股份； |
| 「2010-2012框架协议」 | 本公司及中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持续关联交易签署及在2009年12月29日经独立股东批准的框架协议，并通过2012年6月8日经独立股东批准的补充协议修改； |
| 「2013-2015框架协议」 | 本公司及中船于2012年10月30日就2013年1月1日至2015年12月31日的持续关联交易签署、待独立股东于临时股东大会批准后方生效的框架协议； |
| 「董事会」 | 本公司董事会； |
| 「公司章程」 | 本公司的公司章程； |
| 「中国银监会」 | 中国银行业监督管理委员会； |
| 「本公司」 | 广州广船国际股份有限公司，依中国法律注册成立，其H股于联交所、其A股于上海证券交易所上市； |
| 「公司法」 | 中国公司法； |
| 「综合服务」 | 中船集团向本集团、本集团员工及其亲属提供的医疗护理服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培训及宿舍区管理服务； |
| 「综合服务协议」 | 本公司与中船于2011年11月23日签订的综合服务合同，期限自2012年1月1日起至2014年12月31日止三年； |
| 「关联人士」 | 香港上市规则所界定的含义； |
| 「持续关联交易」 | (1)本集团提供给中船集团之产品及服务；及(2)中船集团提供给本集团之产品及服务，详情载列于本公告「2013-2015框架协议的主要条款」部份； |
| 「中船」 | 中国船舶工业集团公司，由国资委直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构； |
| 「中船财务」 | 中船集团旗下的全资子公司中船财务有限责任公司； |
| 「中船集团」 | 中船及其子公司和联系人； |
| 「存款」 | 依据2013-2015框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之本公司不时在中船集团之财务公司之存款； |
| 「董事」 | 本公司董事； |
| 「临时股东大会」 | 本公司为审议（其中包括）修订公司章程以及2013-2015框架协议及相关年度上限金额而召开之2012年第一次临时股东大会； |
| 「本集团」 | 本公司及其附属子公司；本公司在香港联交所 |
| 「H股股东」 | 本公司H股持有人； |
| 「H股」 | 上市之境外上市之面值为每股人民币1.00元的外资股份； |
| 「香港」 | 中华人民共和国香港特别行政区； |
| 「香港上市规则」 | 香港联交所证券上市规则； |
| 「香港联交所」 | 香港联合交易所有限公司； |
| 「独立股东」 | 除中船及其联系人之外的股东（定义见香港上市规则）； |
| 「贷款」 | 依据2013-2015框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之中船集团之财务公司不时向本公司提供之贷款； |
| 「中国」 | 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； |
| 「人民币」 | 中国法定货币人民币； |
| 「国资委」 | 中国国务院国有资产监督管理委员会； |
| 「股东」 | 本公司的股份持有人； |
| 「申银万国」 | 申银万国融资（香港）有限公司，获委任就2013-2015框架协议项下拟进行的各项持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）的条款及交易上限金额向独立董事委员会和独立股东发表建议之独立财务顾问； |
| 「监事」 | 本公司监事； |
| 「监事会」 | 本公司监事会； |
| 「补充协议」 | 本公司于2012年3月30日与中船签署的2010-2012框架协议之补充协议； |
| 「%」 | 百分比 |
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2012年10月30日
广州广船国际股份有限公司
2012年第三季度报告