§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长魏家福先生、总经理姜立军先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 财务总监丰金华先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 财务部总经理唐润江先生 |
公司负责人董事长魏家福先生、总经理姜立军先生、主管会计工作负责人财务总监丰金华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理唐润江先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 159,707,943,488.57 | 157,436,613,874.49 | 1.44 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 28,505,751,818.51 | 34,695,286,175.10 | -17.84 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.79 | 3.40 | -17.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -5,352,681,986.90 | -206.47 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.52 | -205.88 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,531,257,633.71 | -6,402,792,872.25 | -34.05 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.63 | -34.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.18 | -0.70 | -33.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.63 | -34.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.26 | -20.33 | 减少9.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.23 | -22.75 | 减少10.73个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 123,236,751.43 | 主要为出售船舶取得收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 808,280,274.41 | 主要为地方财政补贴 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,821,843.91 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,383,997,264.93 | 主要因亏损合同形成的预计负债 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,243,406,517.90 | 主要包括根据合同完成情况回拨2011年度计提的亏损合同预计负债 |
| 所得税影响额 | -22,613,862.50 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -14,211,616.86 | |
| 合计 | 762,922,643.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 362,634 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国远洋运输(集团)总公司 | 5,313,082,844 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,565,565,494 | 境外上市外资股 |
| 中信证券股份有限公司 | 96,802,175 | 人民币普通股 |
| 中国核工业集团公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 71,439,339 | 人民币普通股 |
| 中国中化股份有限公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 |
| 五矿资本控股有限公司 | 31,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国节能环保集团公司 | 23,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－开元证券投资基金 | 20,595,359 | 人民币普通股 |
| 北京首创投资担保有限责任公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 18,662,678 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
应收账款
截止2012年9月30日，本集团应收账款期末余额人民币8,796,035,426.33元，较年初人民币5,890,943,965.66元，增加人民币2,905,091,460.67元或49.3%。期内，所属集装箱航运、物流业务公司营业收入较2011年同期有一定增长，带来应收账款期末余额相应增加。
应收股利
截止2012年9月30日，本集团应收股利期末余额人民币153,091,010.92元，较年初人民币547,292,779.35元，减少人民币394,201,768.43元或72.0%，主要为所属部分公司收回期初股利影响。
持有至到期投资
截止2012年9月30日，本集团持有至到期投资期末余额人民币2,720.99元，较年初人民币153,110.86元，减少人民币150,389.87元或98.2%，为所属公司持有债券大部分到期兑现。
固定资产清理
截止2012年9月30日，本集团固定资产清理期末余额人民币5,211,854.45元，年初为0元。期内，所属子公司发生固定资产清理，清理工作尚未完成。
短期借款
截止2012年9月30日，本集团短期借款期末余额人民币5,638,066,294.97元，较年初人民币2,851,071,958.74元，增加人民币2,786,994,336.23元或97.8%。期内，所属公司增加流动资金贷款为主要原因。
应付股利
截止2012年9月30日，本集团应付股利期末余额人民币284,177,691.22元，较年初人民币22,948,364.26元，增加人民币261,229,326.96元。期内，所属太平洋有限公司宣告分派2012年中期股息，使期末余额相应增加。
一年内到期的非流动负债
截止2012年9月30日，本集团一年内到期的非流动负债期末余额人民币8,763,016,273.74元，较年初人民币19,131,330,379.63元，减少人民币10,368,314,105.89元或54.2%。部分一年内到期的长期借款已归还，使期末余额相应减少。
其他流动负债
截止2012年9月30日，本集团其他流动负债期末余额人民币6,807,698.98元，较年初人民币1,091,000.00元，增加人民币5,716,698.98元。期内，所属一子公司收到需于期后分摊的政府补助，带来期末余额相应上升。
长期借款
截止2012年9月30日，本集团长期借款期末余额人民币45,280,261,344.72元，较年初人民币33,150,004,754.99元，增加人民币12,130,256,589.73元或36.6%。期内，所属公司在建船舶提款及增加流动资金贷款等，带来期末余额相应上升。
未分配利润
截止2012年9月30日，本集团未分配利润余额为人民币-6,971,439,580.41元，较年初人民币-568,646,708.16元减少人民币6,402,792,872.25元。减少来自当期经营亏损。
财务费用
本期（1-9月，下同）财务费用支出金额为人民币1,346,453,005.52元，较去年同期人民币177,168,003.57元，增加人民币1,169,285,001.95元。其中，由于平均借款总额进一步上升，加上贷款利率上调，发生利息支出人民币1,702,408,351.61元，较去年同期增加人民币550,312,298.52 元；受美元兑人民币等汇率变化影响，期内发生汇兑损失133,424,631.99元，去年同期为汇兑收益464,691,664.11元，此方面增加财务费用598,116,296.10元。
资产减值损失
本期金额为人民币4,792,412.33元，较去年同期增加人民币6,576,860.14元。所属公司针对应收账款计提坏账准备同比增加及转回以前年度坏账准备金额同比减少，为变化主要原因。
公允价值变动收益
本期金额为人民币21,377,716.20元，较去年同期减少人民币114,794,003.10元。其中，授出股票增值权期内公允值期内冲回同比减少70,400,852.03元。另外，2011年1-9月公允价值变动收益中包括远期运费协议即FFA收益金额人民币44,393,151.07元。
经营活动产生的现金流量净额
本期，本集团经营活动现金净流出为人民币5,352,681,986.90元，较去年同期净流出人民币1,746,560,145.35元，增加人民币3,606,121,841.55元。期内，本集团营业成本上升，用于购买商品、接受劳务支付的现金相应增加人民币7,095,183,586.09元为主要原因。另外，因营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加人民币4,277,371,953.58元，部分冲抵了现金流出增加带来影响。
投资活动产生的现金流量净额
本期，本集团投资活动产生的现金净流出为人民币5,753,571,548.71元，较去年同期净流出人民币3,651,265,862.78元，增加人民币2,102,305,685.93元。其中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额341,781,086.99元，较去年同期1,638,067,152.21元（主要为集装箱出售），减少1,296,286,065.22元为主要原因。另，受支付新造船舶进度款较去年同期增加等因素影响，期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加1,338,919,564.36元。
筹资活动产生的现金流量净额
本期，本集团筹资活动产生的现金净流入为人民币2,429,914,380.05元，2011年同期净流入为人民币2,507,502,138.15元。期内，本集团偿还债务支付的现金同比增加为筹资活动现金净流入减少的主要原因。
截止2012年9月30日，本集团的现金及现金等价物余额为38,345,863,059.22元。流动比率、速动比率分别为1.39和1.28，好于年初水平。公司总体负债结构适当，短期负债规模处于合理水平。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用
本报告期内没有新增的承诺事项。所有承诺均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见2011年年度报告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用
由于航运业供需失衡，干散货运价持续低迷，而油价等成本仍处于高位，公司预计2012年全年可能为亏损。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
√不适用。
3.6业务板块运营数据
集装箱航运业务
截至二零一二年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为2,145,708标准箱，较去年同期增加13.4%，集装箱航运总收入上升26.5%至人民币11,501,640,000元。前三季度集装箱航线货运量累计为5,927,243标准箱，较去年同期增加15.5%，集装箱航线总收入上升20.3%至30,814,537,000元。
| 载箱量（标准箱） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2012年 7-9月 | 2011年 7-9月 | 同比 增减% | 2012年 1-9月 | 2011年 1-9月 | 同比 增减% | |
| 跨太平洋 | 464,523 | 432,594 | 7.4 | 1,327,372 | 1,180,370 | 12.5 |
| 亚欧（包括地中海） | 493,623 | 416,388 | 18.5 | 1,367,504 | 1,133,693 | 20.6 |
| 亚洲区内（包括澳洲） | 496,618 | 458,083 | 8.4 | 1,390,847 | 1,268,436 | 9.7 |
| 其它国际（包括跨大西洋） | 126,664 | 83,327 | 52.0 | 279,271 | 207,745 | 34.4 |
| 中国 | 564,280 | 501,769 | 12.5 | 1,562,249 | 1,341,551 | 16.5 |
| 总计 | 2,145,708 | 1,892,161 | 13.4 | 5,927,243 | 5,131,795 | 15.5 |
截止二零一二年九月三十日止，本集团经营船队包括171艘集装箱船舶，运力达754,063标准箱。同时，持有19艘集装箱船舶订单（订造及订租），合计153,550标准箱。
干散货航运业务
截至二零一二年九月三十日止的第三季度，本集团干散货运输完成货运量5,611.63万吨，同比下降16.2%。
| 第三季度 | 前三季度累计 | ||||||
| 2012年7-9月 | 2011年7-9月 | 同比增减% | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 同比增减% | ||
| 分航线货运量（吨） | 国际航线 | 48,399,115 | 58,243,339 | -16.9 | 145,983,540 | 176,377,898 | -17.2 |
| 国内沿海航线 | 7,717,184 | 8,749,653 | -11.8 | 22,291,492 | 26,864,346 | -17.0 | |
| 分货种货运量（吨） | 煤炭 | 21,855,361 | 22,918,809 | -4.6 | 60,838,623 | 68,894,734 | -11.7 |
| 金属矿石 | 23,180,439 | 29,484,284 | -21.4 | 74,626,710 | 92,077,898 | -19.0 | |
| 粮食 | 5,760,647 | 7,920,428 | -27.3 | 17,898,393 | 21,380,645 | -16.3 | |
| 其他 | 5,319,852 | 6,669,471 | -20.2 | 14,911,306 | 20,888,967 | -28.6 | |
| 货运周转量（千吨海里） | 282,403,821 | 331,805,198 | -14.9 | 857,562,418 | 1,019,424,292 | -15.9 | |
截至二零一二年九月三十日止，本集团经营的干散货船舶运力合计337艘，30,793,052载重吨，其中自有船220艘，18,678,906载重吨，租入船117艘，12,114,146载重吨。同时，本集团持有干散货船舶新船订单17艘，155.9万载重吨。
物流业务
截至二零一二年九月三十日止的三季度，本集团物流业务各板块的业务量情况如下。
| 第三季度 | 前三季度累计 | |||||
| 2012年7-9月 | 2011年7-9月 | 同比增减 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 同比增减 | |
| 电子物流 (千件) | 27,319 | 23,783 | 14.9 | 67,960 | 64,925 | 4.7 |
| 化工物流 (吨) | 790,053 | 908,612 | -13.1 | 2,760,843 | 2,254,620 | 22.5 |
| 工程物流 (百万元) | 259 | 241 | 7.3 | 1109 | 860 | 28.9 |
| 船舶代理业务 (艘次) | 22,347 | 23,884 | -6.4 | 65,836 | 67,597 | -2.6 |
| 海运货代散杂货 (吨) | 51,654,900 | 52,720,628 | -2.0 | 159,960,931 | 146,630,478 | 9.1 |
| 海运货代集裝箱货 (标准箱) | 638,646 | 661,184 | -3.4 | 1,833,399 | 1,847,589 | -0.8 |
| 空运货代 (吨) | 25,162.5 | 26,614 | -5.5 | 73,143 | 85,848 | -14.8 |
码头业务
于截至二零一二年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为14,576,903标准箱，较去年同季上升9.2%。前三季度码头业务总吞吐量为41,453,762标准箱，较去年同期上升10.3%。
| 码头吞吐量 (千标准箱) | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2012年7-9月 | 2011年7-9月 | 同比增减% | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 同比增减% | |
| 环渤海 | 5,555.0 | 4,807.2 | 15.6 | 16,228.0 | 14,330.0 | 13.2 |
| 长江三角洲 | 2,164.5 | 1,973.8 | 9.7 | 6,093.3 | 5,608.5 | 8.6 |
| 珠江三角洲及东南沿岸 | 5,109.1 | 4,827.3 | 5.8 | 13,683.8 | 12,796.7 | 6.9 |
| 海外 | 1,748.3 | 1,741.9 | 0.4 | 5,448.6 | 4,864.3 | 12.0 |
| 总吞吐量 | 14,576.9 | 13,350.1 | 9.2 | 41,453.8 | 37,599.4 | 10.3 |
中国远洋控股股份有限公司
法定代表人:魏家福
2012年10月31日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2012-017
中国远洋控股股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第十次会议于2012 年10 月30 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事11名，实际出席11名，其中独立董事4名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、审议并批准了《中国远洋2012 年第三季度报告》。
二、审议并批准了设立中国远洋台湾分公司之议案，同意开展相关筹备工作。
三、审议并批准了《中国远洋银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定》，该规定将在上海证券交易所和中国银行间市场交易商协会网站上披露。
四、审议并批准了聘任王晓东先生任中国远洋总经理助理之议案，王晓东先生的简历附后。
五、审议并批准了所属控股子公司中远太平洋有限公司与相关方签署2013-2015 年持续关联交易服务总协议并申请协议上限金额之议案。
（一）同意将中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）全资子公司中远码头控股有限公司（以下简称“中远码头”）和佛罗伦资本管理有限公司签署的《融资租赁总协议》、中远码头与中远太平洋全资子公司Piraeus Container Terminal S.A.（以下简称“PCT”），和马士基(泛指由Maersk Line、Safmarine、MCC或A.P. Moller-Maersk A/S控股的关联公司)签署的《APM航运及码头服务总协议》提交2012年第三次临时股东大会审议，有关资料详见同日发布的2012年第三次临时股东大会会议资料。
（二）同意中远码头和PCT与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）签署《中远航运服务及码头服务总协议》，有关资料详见同日发布的《日常关联交易公告》。
六、审议并批准了中国远洋全资子公司青岛远洋运输有限公司与中远集团全资子公司上海远洋实业总公司船舶光租关联交易2013 年度上限之议案。董事（包括独立非执行董事）认为，订立该等协议符合公司及其股东的整体利益，且该等协议的条款为一般商业条款，公平合理；同意青岛远洋运输有限公司续签 “海皇星”、“巨大”两轮光租协议，并同意申请2013 年度两艘船合计光租租金上限为人民币5,000 万元。
七、审议并批准了批准调增2012/2013 年度《货运服务总协议》支出类关联交易年度上限之议案。董事（包括独立非执行董事）认为，调整《货运服务总协议》支出类年度上限符合公司及其股东的整体利益，且该等协议的条款为一般商业条款，公平合理；同意将2012年度上限调增至人民币2.2亿元，将2013年度上限调增至人民币2.5亿元，有关内容详见同日发布的《日常关联交易公告》。
八、审议并批准实质启动中国远洋境外发行美元债券工作之议案,同意提交2012年第二次临时股东大会审议并授权董事会并同意其授权任何一名董事，依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理相关事项。
九、审议并批准了于2012 年12 月19 日（星期三）上午10 时，在北京远洋大厦会议中心和香港中远大厦47 楼会议室以电视电话会议形式召开公司2012 年第三次临时股东大会，会议通知请见同日发布的公告。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一二年十月三十一日
附：王晓东先生简历
王晓东先生现任中国远洋总经理助理。王先生曾任中远集团贸易部副总经理，中国船舶燃料供应总公司总经理，中远国际贸易公司副总经理，中远工业公司总经理，中远国际控股有限公司副总经理、董事总经理等职。王先生拥有30年航运业经验，并拥有丰富的海内外企业、上市公司经营及管理经验，工商管理硕士，高级工程师。
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2012-018
中国远洋控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”、“公司”)与中国远洋运输(集团)总公司于2010年10月签署了《货运服务总协议》，其中的支出项目中约定2011-2013年度上限均为1.3亿元人民币。公司拟将《货运服务总协议》的支出类交易2012年和2013年年度上限分别调增至2.2亿元人民币和2.5亿元人民币。
中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)与中国远洋所属公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)全资附属的中远码头控股有限公司(以下简称“中远码头”)和Piraeus Container Terminal S.A. (以下简称“PCT”)签署了《中远航运服务及码头服务总协议》并确定了将未来三年(即2013年至2015年)的上限金额。
关联方回避事宜
公司于2012年10月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了上述两项关联交易事项，遵照上海证券交易所上市规则，关联董事在审议上述关联交易事项时回避表决。
关联交易对公司的影响
公司董事认为，调整《货运服务总协议》支出类年度上限及续签《中远航运服务及码头服务总协议》符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。
其他事项
《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》是公司及其附属公司在日常经营过程中，严格按照商业化原则签署的，并无其他附加条件。
一、关联交易概述
《货运服务总协议》
考虑到实际生产经营需要，公司拟将其与中远集团于2010年10月签署《货运服务总协议》中支出类交易2012年和2013年年度上限由1.3亿元人民币分别调增至2.2亿元人民币和2.5亿元人民币。
截至2012年6月30日，中远集团直接持有中国远洋52.01%的股份，是中国远洋的控股股东，因此该项交易构成了中国远洋与中远集团之间的关联交易。
《货运服务总协议》上限金额的调整事宜已经中国远洋于2012年10月30日召开的第三届董事会第十次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。
《中远航运服务及码头服务总协议》
中远集团原与中远码头和PCT签署了《中远航运服务及码头服务总协议》，并确定了未来三年的上限金额。
鉴于中远集团是中国远洋的控股股东，中远码头和PCT是中远太平洋的全资子公司，而中远太平洋又是中国远洋的所属公司，因此该项交易构成了中远集团与中国远洋之间的关联交易。
《中远航运服务及码头服务总协议》续签事宜已经中国远洋于2012年10月30日召开的第三届董事会第十次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。
二、关联方介绍
《货运服务总协议》涉及的签署方为中国远洋和中远集团，《中远航运服务及码头服务总协议》涉及的签署方为中远太平洋和中远集团。
中国远洋为外商投资股份有限公司，住所为天津市天津港保税区通达广场1号3层。法定代表人为魏家福，注册资本为10,216,274,357元人民币，公司成立于2005年3月3日，公司的经营范围包括：许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶集装箱运输，国际集装箱班轮运输业务；在北京从事国际船舶代理业务；一般经营项目：实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。截至2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为50,170,452,899.94元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为-10,448,856,161.20元人民币。
中远太平洋是中国远洋的所属公司，目前为全球第五大的集装箱码头经营商，以及全球第三大集装箱租赁公司。中远太平洋的核心业务为码头和集装箱租赁、管理及销售。截至目前，中远太平洋的码头组合已遍布中国四大港口群及海外枢纽港，截至2011年12月31日，中远太平洋在全球18个港口(14个位于中国及4个位于海外)营运及管理103个泊位，其中93个集装箱泊位，年处理能力达5,545万标准箱。
中远码头控股有限公司(COSCO Ports (Holdings) Limited)为中远太平洋的全资子公司，于1996 年1 月30 日在英属维尔京群岛注册成立，主要经营地在香港。中远码头为投资控股性公司，其所属公司主要在境内外从事码头经营业务及相关业务。
PCT为中远太平洋的全资附属公司。中远太平洋于2008年5月接受希腊比雷埃夫港口管理局(以下简称“PPA”)就比雷埃夫港口的特许经营权投标邀请提交了投标申请并中标，并于2008 年11月与PPA正式签署了特许经营权的协议。中远太平洋在希腊成立的全资子公司PCT根据特许经营权协议的条款取得特许专营权，负责希腊比雷埃夫港口2号码头的改造及3号码头的新建工作。
中远集团为国有独资公司，为公司控股母公司。中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为4,103,367,000元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2011年12月31日，中远集团经审计的净资产为1,035.25亿元人民币，2011年度归属于母公司所有者的净利润为-42.14亿元人民币。中远集团持有公司已发行股本的52.01%是公司的控股股东。
三、日常关联交易的上限调整及续签的理由
对《货运服务总协议》上限进行调整的理由：
由于中国远洋所属公司中国远洋物流有限公司(以下简称“中远物流”)拓展海运货代、工程物流、产品物流、融资物流等项目业务，引起货运服务关联交易的支出金额增长很快，明显超过预期。在当前激烈竞争的市场环境下，中远物流按照公平公允、互惠共赢的市场化原则，充分利用中远集团资源的综合优势，有利于促进其现代物流业务拓展和经营效益提升，据此建议根据业务经营的实际需要相应调整《货运服务协议》的支出上限。
考虑到未来物流业务的增长空间，建议将2012年年度《货运服务协议》的支出上限由1.3亿元人民币调整为2.2亿元人民币，2013年年度上限由1.3亿元人民币调整为2.5亿元人民币。
签署《中远航运服务及码头服务总协议》并确定年度上限的理由：
2013-2015年度的上限，是基于中远码头及PCT业务现有规模及营运、有关业务的预期增长及发展以及有关服务的预期需求确定，年度上限自2013年至2015年将按年增加的主要原因是：
(1)全球经济前景的持续改善的宏观判断、对全球货运量及集装箱吞吐量的稳健增长及集装箱需求的持续走高的前景展望，以及对未来业务增长的合理预期；及
(2)为配合中国远洋的业务发展策略，巩固中国远洋在码头及集装箱租赁行业的业内的领导地位，并增强中国远洋与合作伙伴和主要客户之间的关系，并充分考虑未来可能将成为中远太平洋码头项目的情况。
四、关联交易的主要内容
《货运服务总协议》的主要内容为：
经于2010 年10 月28 日召开的中国远洋第二届董事会第二十一次会议和于2010年12月16日召开的中国远洋2010年第一次临时股东大会审议批准，中国远洋与中远集团签署了包括《货运服务总协议》在内的一揽子持续性关联交易总协议并申请了2011年至2013年年度上限。其中《货运服务总协议》约定了中远集团与中国远洋及其附属公司或联系人之间将相互提供货运服务(包括但不限于货运代理、快递、汽车运输、仓储及码头、航运服务)，该项总协议原定三年上限分别为2011年收入0.05亿元人民币，支出1.3亿元人民币，2012年收入0.05亿元人民币，支出1.3亿元人民币，2013年收入0.05亿元人民币，支出1.3亿元人民币。
《中远航运服务及码头服务总协议》的主要内容为：
中远集团与中远码头和PCT于2012年10月30日签署了《中远航运服务及码头服务总协议》，该项总协议包含两类交易：一是由中远码头的附属公司或PCT向中远集团的附属公司提供航运及码头等相关服务，包括但不限于货物的处理、储存、船舶装卸、转运、保存及提供集装箱储存场地服务，属于中远太平洋的收入；二是中远集团附属公司向中远码头附属公司或PCT提供码头相关服务，包括但不限于劳务服务、理货服务、物流服务、物资采购、港建费补贴，属于中远太平洋的成本。各方将中远码头及PCT在2013年至2015年三年期间应收中远集团款项的年度上限分别确定为160,999,000元人民币、227,999,000元人民币和299,999,000元人民币，将中远码头应付中远集团款项的三年年度上限分别确定为69,200,000元人民币、104,520,000元人民币和140,028,000元人民币。
五、关联交易的定价政策
《货运服务总协议》的定价原则为：
(1)按照政府指导价格确定；(2)若无上述指导价格，则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。(3)若无相应的市场价格，则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款确定，并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。
《中远航运服务及码头服务总协议》的定价原则为：
航运及码头总协议项下交易按照一般商业条款进行，同时(i)中远集团相关成员公司应付中远码头相关成员公司或PCT(视情况而定)的服务费须按不逊于中远码头相关成员公司或PCT就相关服务向其它独立第三方客户收取的收费率计算；及(ii)中远码头相关成员公司应付的服务费须按中远码头相关成员公司所获得不逊于中远集团相关成员公司就相关服务向独立第三方客户收取的收费率计算。
六、关联交易目的及对公司的影响
《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》为中国远洋及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉公司的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为公司提供高效的服务。因此，与中远集团及其附属公司或联系人进行日常关联交易有助于保障公司生产经营活动的正常进行，从而有助于公司业务的发展。
综上，公司认为《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》的各项条款均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立，对全体股东公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
七、独立董事意见
公司四名独立董事认真审阅了上述协议并根据上海证券交易所股票上市规则发表独立意见如下：(1) 上述关联交易合同的订立和批准程序符合公司章程、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；(2) 订立上述关联交易有利于实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低公司重复投资和节省开支；(3) 上述关联交易按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、经董事签字的董事会会议记录；
3、《货运服务总协议》；
4、《中远航运服务及码头服务总协议》
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一二年十月三十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2012－019
中国远洋控股股份有限公司
二○一二年第三次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2012 年12 月19 日(星期三)上午10 时以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港中远大厦47楼会议室召开2012 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1.会议召集人：公司第三届董事会
2.会议方式：采取现场投票的方式
3.现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
4.现场会议召开时间：2012 年12 月19 日(星期三)上午10 时
5.股权登记日：2012 年11 月16 日(星期五)
二、2012 年第三次临时股东大会
(一)大会审议事项
会议以普通决议案审议下列事项
1.审议中远太平洋有限公司续签2013-2015年《APM航运及码头服务总协议》并申请协议上限金额之预案。
中远太平洋有限公司的全资子公司中远码头控股有限公司(以下简称“中远码头”)与PCT(Piraeus Container Terminal S.A.，为中远太平洋有限公司的全资子公司)和马士基(泛指由Maersk Line、Safmarine、MCC或A.P. Moller-Maersk A/S控股的关联公司，在香港上市规则项下为中国远洋的关联方)签署的《APM航运及码头服务总协议》，约定由中远码头及其成员公司或PCT向马士基及其成员公司提供航运相关服务，包括但不限于处理、存储、装卸、中转、保管货物、提供集装箱存储空间及收取港口建设费等。协议有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，三年的建议年度上限分别为905,651,000元人民币、1,318,430,000元人民币和1,875,845,000元人民币。
2.审议中远太平洋有限公司签署2013-2015年《融资租赁总协议》并申请协议上限金额之预案。
中远太平洋有限公司的全资子公司中远码头和控股子公司佛罗伦资本管理有限公司(以下简称“佛罗伦资本”，在香港上市规则项下为中国远洋的关联方)于2012年10月30日签署了《融资租赁总协议》，协议约定佛罗伦资本及其成员公司向中远码头及其成员公司提供融资租赁服务。协议有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，三年的建议年度上限分别为200,000,000美元、250,000,000美元和300,000,000美元。
(二)表决方式
公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。
1.截至2012 年第三次临时股东大会股权登记日2012 年11 月16 日(星期五)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；
2.不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；
3.公司董事、监事、高级管理人员；
4.公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。
一、出席会议登记办法
(一)登记手续
1.有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；
2.若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
3.符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。
(二) 登记地点
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室
如以传真方式登记，请传真至：010-66492211
(三) 登记时间
2012 年11 月30 日(星期五) 9：00－11：00，14：30－16：30
(四) 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
(五)联系方式
联系人： 邓杨、郭婧
电 话： 010-66492992、66492215
传 真： 010-66492211
(六)其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二○一二年八月三十一日
附件1：股东授权委托书及股东回执式样
授权委托书
兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2012 年12 月19 日(星期三)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司2012 年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
股东大会议案(1-2为普通决议案)
1.审议中远太平洋有限公司续签2013-2015年《APM航运及码头服务总协议》并申请协议上限金额之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
2.审议中远太平洋有限公司签署2013-2015年《融资租赁总协议》并申请协议上限金额之预案。
同意□ 反对□ 弃权□
注：请在上述选项中打“√”，多选无效。
委托方签章：委托方身份证号码：
委托方持有股份数：委托方股东账号：
受托人签字：受托人身份证号码：
受托日期：
(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)
股东回执
截止2012 年11 月16 日(星期五)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司2012 年第三次临时股东大会。
股东账号：持股股数：
出席人姓名：股东签字(盖章)：
年 月 日
注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。
中国远洋控股股份有限公司
2012年第三季度报告