§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郑树昌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 米展成 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 龙维 |
公司负责人郑树昌、主管会计工作负责人米展成及会计机构负责人（会计主管人员）龙维声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 788,057,646.95 | 808,382,345.62 | -2.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 470,651,116.30 | 468,537,205.59 | 0.45 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.194 | 3.180 | 0.45 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 51,297,087.24 | 111.92 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.348 | 111.92 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -4,438,794.34 | 2,113,910.71 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.030 | 0.014 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.047 | -0.031 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.030 | 0.014 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.939 | 0.450 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.457 | -0.981 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 431,135.86 | 处置固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,231,573.00 | 政府扶持资金及特困企业补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,308,396.49 | |
| 所得税影响额 | -2,250,776.34 | |
| 合计 | 6,720,329.01 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 18,206 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海弘昌晟集团有限公司 | 48,373,895 | 人民币普通股 | |
| 东方国际(集团)有限公司 | 9,572,589 | 人民币普通股 | |
| 中泰信托有限责任公司 | 4,214,485 | 人民币普通股 | |
| 上海鸿伦投资有限公司 | 3,939,071 | 人民币普通股 | |
| 上海瀚新投资咨询有限公司 | 3,585,583 | 人民币普通股 | |
| 周克灿 | 1,054,900 | 人民币普通股 | |
| 楼剑锋 | 881,350 | 人民币普通股 | |
| 石河子长丙投资有限合伙企业 | 640,000 | 人民币普通股 | |
| 曲胜 | 494,900 | 人民币普通股 | |
| 蒋龙根 | 426,426 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 货币资金 | 16,139,943.61 | 5,670,562.67 | 10,469,380.94 | 184.63% | 系收回应收账款 |
| 预付款项 | 25,650,638.98 | 335,736.85 | 25,314,902.13 | 7540.10% | 主要系预付的尚未结算的贸易购货款 |
| 应付账款 | 13,073,633.61 | 39,094,029.85 | -26,020,396.24 | -66.56% | 减少系本期支付的风电一期工程项目设备尾款 |
| 应付利息 | 692,011.11 | 333,539.56 | 358,471.55 | 107.47% | 结息日至报告期日应计利息增加 |
| 其他应付款 | 21,236,001.21 | 14,133,676.44 | 7,102,324.77 | 50.25% | 增加系预收的万航渡路661弄30号处置款798.4万元 |
| 长期借款 | 160,500,000.00 | 500,000.00 | 160,000,000.00 | 32000.00% | 增加系新增的向中国建设银行乌兰察布分行贷款 |
| 长期应付款 | 0.00 | 160,901,786.30 | -160,901,786.30 | -100.00% | 减少系公司归还向控股股东上海弘昌晟集团有限公司的借款 |
| 项目 | 年初至报告期末(1-9月) | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 财务费用 | 17,625,208.76 | 10,225,034.31 | 7,400,174.45 | 72.37% | 本期财务费用列支的向公司的控股股东上海弘昌晟集团有限公司的借款利息比上年同期增加，另外本期银行借款及利率增加，相应增加了利息支出 |
| 资产减值损失 | 179,002.44 | -42,427.84 | 221,430.28 | 521.90% | 系本期提取的坏帐准备比上年同期增加 |
| 投资收益 | 340,649.19 | 144,714.64 | 195,934.55 | 135.39% | 联营企业上海天祥制药机械有限公司本期应计权益增加 |
| 营业外收入 | 9,082,564.53 | 6,277,404.23 | 2,805,160.30 | 44.69% | 无法支付的应付款转收益增加 |
| 项目 | 年初至报告期末(1-9月) | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 主要原因 |
| 收到的税费返还 | 2,231,573.00 | 6,257,746.00 | -4,026,173.00 | -64.34% | 本期收到的政府补贴比上年同期减少 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,788,021.40 | 1,163,647.06 | 624,374.34 | 53.66% | 系本期收到的租赁保证金等暂收款等比上年同期增加 |
| 支付的各项税费 | 11,082,150.29 | 38,021,154.06 | -26,939,003.77 | -70.85% | 实际缴纳的所得税减少 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 0.00 | 10,622.96 | -10,622.96 | -100.00% | 实际收到的投资分利减少 |
| 取得借款收到的现金 | 315,000,000.00 | 199,000,000.00 | 116,000,000.00 | 58.29% | 主要系新增的向中国建设银行乌兰察布分行贷款 |
| 偿还债务支付的现金 | 319,000,000.00 | 204,400,000.00 | 114,600,000.00 | 56.07% | 主要系归还向控股股东上海弘昌晟集团有限公司的借款 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 18,166,960.26 | 6,270,256.96 | 11,896,703.30 | 189.73% | 实际支付的借款利息比上年同期增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据公司2012年修订的《公司章程》第一百六十八条规定，公司分红政策如下：
（1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（2）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；其中，以现金形式进行分红优先于以股票方式进行分红。
（3）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保证正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度可分配利润的30%。股利分配的计算以公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为依据，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（6）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（7）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（8）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司于2012年9月22日召开第七届董事会第六次会议审议通过的《上海汇通能源股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，明确未来三年的股东回报规划，具体内容如下：
（1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）2012年-2014年，在公司当年实现的可分配利润为正、审计机构出具标准无保留意见审计报告且保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。
（3）未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配；
（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
上海汇通能源股份有限公司
法定代表人: 郑树昌
2012年10月29日
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2012-025
上海汇通能源股份有限公司
股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员
及上市公司关于尚未履行完毕承诺情况的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇通能源股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)根据中国证券监督管理委员会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》, 对公司股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员以及公司有关承诺事项进行了自查，现就尚未履行完毕的承诺披露如下：
一、公司未来三年（2012—2014年）股东回报承诺
公司2012年9月21日召开的第七届董事会第六次会议和2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会，审议通过了《上海汇通能源股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）的议案，公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划具体内容如下：
1、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
3、公司未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划
（1）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）2012年—2014年，在公司当年实现的可分配利润为正、审计机构出具标准无保留意见审计报告且保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；可分配利润的计算依据为公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润，如存在以前年度未弥补亏损的，则以弥补后的金额为基数计算。
（3）未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配；
（4）如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
承诺履行情况：对于该项承诺，目前公司正处于执行阶段。
二、控股股东上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）尚未履行完毕的承诺
1、在2006年公司以协议方式向非流通股控股股东上海工业投资（集团）有限公司回购其所持有的6,284.74万股国有法人股时，弘昌晟集团承诺：保证今后不在中国境内从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同公司相同或相似；对公司已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与公司发生任何利益冲突。
2、经公司2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。弘昌晟集团作为股份公司控股股东，就避免同业竞争事项，承诺如下：
（1）弘昌晟集团目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；
（2）自本承诺函出具之日起，在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，弘昌晟集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使弘昌晟集团控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致弘昌晟集团或弘昌晟集团控制的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则弘昌晟集团将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使弘昌晟集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如弘昌晟集团违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制弘昌晟集团履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时弘昌晟集团因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
上述两项承诺期限：长期承诺。
公司于 2012 年 10 月 23 日书面致函征询控股股东弘昌晟集团，了解上述承诺事项的进展情况。弘昌晟集团书面函复如下：弘昌晟集团目前主要从事对外投资和除铜以外的有色金属贸易（品种包括铝、锌、镍、铅等）。弘昌晟集团从事的贸易业务与公司从事的铜的贸易在贸易类别和交易品种上有明确的区分，因此，弘昌晟集团与公司目前不存在同业竞争。
三、公司实际控制人郑树昌先生尚未履行完毕的承诺
经公司2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准。郑树昌先生本人作为公司实际控制人，就避免同业竞争事项，承诺如下：
（1）郑树昌先生目前控制或参股的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形；
（2）在直接或间接持有股份公司股份的相关期间内，郑树昌先生及郑树昌先生控制或参股的公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致郑树昌先生控制或参股的其他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则郑树昌先生将在股份公司提出异议后及时促使上述企业转让或终止构成竞争的业务；如股份公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如郑树昌先生违反上述承诺，股份公司及股份公司其他股东有权根据本承诺依法申请强制郑树昌先生履行上述承诺，并赔偿股份公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时郑树昌先生因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
承诺期限：长期承诺。
公司于 2012 年 10 月 23 日书面致函征询实际控制人郑树昌先生，了解上述承诺事项的执行情况。郑树昌先生书面函复如下：本项承诺正在履行。
四、除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
上海汇通能源股份有限公司
2012年第三季度报告