§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王玮 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李虎 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨成 |
公司负责人王玮、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,695,416,010.20 | 3,474,150,437.85 | 6.3689 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,380,774,366.60 | 2,268,380,099.71 | 4.9548 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.4470 | 4.2371 | 4.9548 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 105,508,618.36 | 51.3889 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1971 | 51.3825 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 43,756,347.58 | 127,528,260.25 | 33.1056 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0817 | 0.2382 | 33.1056 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0759 | 0.0760 | 265.8891 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0817 | 0.2382 | 33.1056 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.0185 | 0.0547 | 增加0.0110个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.0172 | 0.0215 | 增加0.0387个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -439,391.33 | 固定资产处置损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 10,170,000.00 | 2011年企业扶持资金 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 40,785,735.23 | 被合并企业1-4月归属于母公司净利润 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 19,613,150.69 | 处置交易性金融资产等 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 23,539,018.26 | 扣除处置资产后营业外收支差额 |
| 所得税影响额 | -2,417,814.26 | 所得税影响 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 125,082.65 | 少数股东权益 |
| 合计 | 91,375,781.24 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,171 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国电信股份有限公司 | 11,009,042 | 人民币普通股 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 7,400,000 | 人民币普通股 | |
| 中国电信集团公司 | 5,800,000 | 人民币普通股 | |
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283 | 人民币普通股 | |
| 周众易 | 1,326,300 | 人民币普通股 | |
| 曾秀玲 | 1,210,319 | 人民币普通股 | |
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934 | 人民币普通股 | |
| 张立强 | 981,599 | 人民币普通股 | |
| 上海市邮政公司宝山区邮政局 | 951,124 | 人民币普通股 | |
| 深圳市兴德投资有限公司 | 743,827 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末余额（或本期金额） | 期初余额（或上年同期金额） | 变动金额 | 变动比率 |
| 货币资金 | 1,123,409,730.30 | 1,672,961,939.38 | -549,552,209.08 | -32.85% |
| 交易性金融资产 | 300,000,000.00 | 0.00 | 300,000,000.00 | - |
| 应收票据 | 1,316,250.00 | 0.00 | 1,316,250.00 | - |
| 应收账款净额 | 250,490,248.65 | 153,356,115.13 | 97,134,133.52 | 63.34% |
| 预付款项 | 102,151,326.56 | 73,444,383.14 | 28,706,943.42 | 39.09% |
| 应收利息 | 4,398,949.14 | 2,483,621.07 | 1,915,328.07 | 77.12% |
| 其他应收款净额 | 254,968,033.56 | 111,732,745.90 | 143,235,287.66 | 128.19% |
| 存货净额 | 21,087,791.34 | 35,574,612.14 | -14,486,820.80 | -40.72% |
| 其他流动资产 | 303,652,602.74 | 0.00 | 303,652,602.74 | - |
| 在建工程 | 17,250,468.27 | 13,210,635.00 | 4,039,833.27 | 30.58% |
| 长期待摊费用 | 24,862,869.72 | 38,858,425.98 | -13,995,556.26 | -36.02% |
| 预收款项 | 392,847,964.50 | 269,438,900.34 | 123,409,064.16 | 45.80% |
| 应付职工薪酬 | 30,263,993.56 | 22,714,500.76 | 7,549,492.80 | 33.24% |
| 应付股利 | 20,736,728.72 | 7,925,873.20 | 12,810,855.52 | 161.63% |
| 其他应付款 | 94,197,725.25 | 164,647,256.75 | -70,449,531.50 | -42.79% |
| 其他非流动负债 | 1,960,000.00 | 937,320.00 | 1,022,680.00 | 109.11% |
| 股本 | 535,364,544.00 | 401,371,188.00 | 133,993,356.00 | 33.38% |
| 销售费用 | 40,611,224.44 | 65,855,140.85 | -25,243,916.41 | -38.33% |
| 管理费用 | 223,973,416.90 | 141,334,679.02 | 82,638,737.88 | 58.47% |
| 财务费用 | -14,957,686.95 | -6,164,685.01 | -8,793,001.94 | 142.64% |
| 资产减值损失 | -2,123,860.27 | 13,438,296.25 | -15,562,156.52 | -115.80% |
| 投资收益 | 19,613,150.69 | 14,932,476.03 | 4,680,674.66 | 31.35% |
| 营业外收入 | 35,658,490.76 | 1,209,278.28 | 34,449,212.48 | 2848.74% |
| 净利润 | 149,255,718.53 | 113,617,410.14 | 35,638,308.39 | 31.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,508,618.36 | 69,693,775.29 | 35,814,843.07 | 51.39% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,133,993.36 | -3,001,720.42 | -12,132,272.94 | 404.18% |
截至2012年9月30日，公司合并总资产36.95亿元，负债8.19亿元，所有者权益28.76亿元，其中归属于母公司的所有者权益23.81亿元。货币资金较期初减少32.85%，为下半年公司根据2012年5月30日召开的2011年度股东大会会议决议授权，继续利用自有闲置资金6亿元投资于短期低风险银行理财产品，分别列示为交易性金融资产和其他流动资产；报告期末应收票据132万元、应收账款净额较期初增加9713万元、预付款项较期初增加2871万元、其他应收款较期初增加14324万元以及预收款项较期初增加12341万元主要为报告期内号百商旅“四订”业务规模扩大以及通茂酒店业务处于结算中期而与相关方结算款项的增加；应收利息较期初增加192万元主要为报告期内利息结算的相关影响；存货项目较期初减少1449万元主要为资产重组置出业务存货的减少；在建工程项目较期初增加404万元主要为下属公司更新改造等固定资产投资的增加；长期待摊费用较期初减少1400万元为资产重组置出业务长期待摊费用的减少以及报告期内摊销的影响；应付职工薪酬较期初增加755万元主要为年内人工成本增加的影响；应付股利较期初增加1281万元系通茂控股下属子公司2011年股利中少数股东尚未领取的部分；其他应付款较期初减少7045万元为公司资产重组事项根据同一控制下企业合并会计处理要求，对于置入资产收购视同期初已完成，因此模拟调整期初其他应付款的影响；其他非流动负债项目较期初增加102万元主要为报告期内通茂控股下属新疆鸿福大酒店收到乌鲁木齐市建设投资有限公司“煤改气”政府专项补贴款的影响；股本较期初增加1.34亿元（股）系为资产重组购入股权而以非公开发行方式增发的股份。
2012年1-9月公司累计实现营业收入14.66亿元，实现净利润1.49亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为1.28亿元。报告期内销售费用同比减少2524万元主要为号百商旅预订业务模式的变化转成以自有渠道为主，社会渠道费显著下降；管理费用同比增加8264万元主要为上年同期通茂控股及下属酒店尚未上市，未根据酒店业上市公司一般核算惯例将房屋折旧费用、不可分割的能源费用及维修费用等分类至管理费用的影响；财务费用同比减少879万元主要为利息收入的影响；资产减值损失项目同比减少1556万元主要为上年同期计提固定资产减值和坏账准备的影响；报告期内实现投资收益1961万元，同比增加主要为同比期间公司根据股东大会决议利用自有闲置资金投资于短期低风险银行理财产品的收益率同比有所提高；报告期营业外收入3566万元主要为第二季度公司一次性实现的资产重组收益2477万元。
本报告期经营活动产生的现金流量净额为10551万元，同比增加3581万元，主要为号百商旅业务规模的扩大带来的经营性现金流入增加以及同比期间公司置出业务经营活动现金流量的影响；筹资活动产生的现金流量净额为-1513万元，同比减少1213万元，主要为报告期内公司支付资产重组独立财务顾问费的影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据大华会计师事务所出具的《中卫国脉通信股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》（大华核字【2012】1094号），公司整体全年预计实现营业收入18.44亿元，预计实现归属于母公司的净利润1.3亿元。2012年1-9月，公司整体实际累计实现营业收入14.66亿元，完成收入预测数的79%；1-9月累计实现净利润14926万元，其中归属于母公司的净利润12753万元，完成预测数的98%，利润超过时间进度除了重组置入两大业务贡献的利润外，还受到报告期内第二季度公司一次性实现的资产重组收益2477万元等因素的影响。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月1日，中国电信出具了重组完成后中卫国脉现金分红的承诺函，中国电信承诺在本次重大资产重组完成后，提出修改中卫国脉公司章程的议案，将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的20%写入中卫国脉公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合法地尽最大努力促使其控制的中电信、实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。
本公司于2012年5月30日召开了董事会七届九次会议，经股东大会授权审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，在《公司章程》第165条第二款中增加如下内容：其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
修改后的《公司章程》第165条规定：
公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期收益及长期发展关系，确定合理的股利分配方案；
公司可以采取现金或者股票方式分配利润，其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%；可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告期内不实施利润分配和资本公积转增。
号百控股股份有限公司
法定代表人:王玮
2012年10月29日
证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2012-037
号百控股股份有限公司
关于公司及公司股东、关联方承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会上市公司监管部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）要求，本公司对公司股东、关联方及本公司发行上市后承诺事项及其履行情况进行了梳理、汇总。公司目前尚未履行完毕的承诺主要与2012年5月中旬基本实施完成的公司重大资产重组有关，相关承诺履行情况公告如下：
一、盈利预测及补偿承诺
1、公司股东中国电信集团实业资产管理中心（以下简称实业中心）承诺如通茂酒店控股有限公司（以下简称通茂控股）2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足盈利预测报告所述预测金额，即6004.73万元人民币，则不足部分由其以现金方式向公司全额补偿。
2、公司股东中国电信股份有限公司（以下简称中电信）承诺号百商旅电子商务有限公司（以下简称商旅公司）2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到盈利预测报告所述预测金额，即7,006.50万元人民币，亦未能达到商旅公司的《资产评估报告》中的利润预测数，则2012年盈利预测报告所述预测金额与上述评估报告2012年的利润预测值的差额550.41万元，由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向公司全额补偿，且实际净利润值与上述评估报告的预测数额的差额部分以股份补偿方式向公司全额补偿。如果商旅公司2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值达到上述评估报告中的利润预测数，但不足盈利预测报告所述预测金额，则实际净利润值与盈利预测报告数额的差额部分由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向公司全额补偿。如果商旅公司2012年度、2013年度和2014年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到6456.09万元、6549.05万元和6733.65万元的盈利预测数，则不足部分由中电信在商旅公司当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向公司全额补偿。
3、公司股东实业中心承诺如果上海通茂大酒店（以下简称上海通茂）2012年度、2013年度和2014年度任一会计年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值未能达到1130.2万元、1164.5万元和1210.6万元的盈利预测数，则不足部分由其在上海通茂当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以股份补偿方式向公司全额补偿。
上述承诺事项于2012年4月7日在上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。目前上述承诺正在持续履行中。
二、解决同业竞争承诺
公司股东中国电信集团公司（以下简称中国电信）、实业中心和中电信对于在本次重大资产重组前已委托通茂控股经营管理和剩余未注入且未委托通茂控股经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出如下承诺：
1、通茂控股将收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店。
2、泰州新世纪酒店对外出租，张家界邮电公寓有限公司在2012年底前、新疆电信实业公司米泉佳信庄园在2012年8月31日前、新疆银都工贸有限公司银都度假村在2012年11月30日前分别完成清算关闭。
3、杭州天鸿饭店有限公司、杭州林泉山庄、桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司拟改变用途，不再作为酒店经营。
4、四川东方幸运城会议度假中心有限公司挂牌对外转让。
5、中国电信、中电信和中国通信服务股份有限公司（以下简称中通服）旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在公司重组后不会对外经营。
上述承诺事项于2012年4月7日在上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）和《公司详式权益变动报告书》中披露。
公司目前正在筹划收购义乌钱塘凯信大酒店有限公司、武汉海怡锦江商务大酒店有限公司和北京南粤苑三家以租赁经营模式开展运营的酒店；
泰州新世纪酒店已经完成对外出租；张家界邮电公寓有限公司正在进行清算过程中；新疆米泉佳信庄园和银都度假村在进行清算关闭和税务检查的过程中遇到障碍，决定改为内部培训中心，年底前完成经营项目变更；
杭州天鸿饭店有限公司、杭州林泉山庄、桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司正在办理改变用途不再作为酒店经营的各项手续过程中；
四川东方幸运城会议度假中心有限公司对外挂牌转让的准备工作已基本完成；
另外，中国电信、中电信和中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所没有对外经营的情况。
三、有关房屋产权瑕疵承诺
公司股东实业中心承诺上海通茂加层将于2012年第二季度末前完成拆除，且拆除加层的费用由实业中心承担。
上述承诺事项于2012年4月7日在上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。目前该酒店加层已经停止营业，并在不影响建筑结构的情况下进行了部分拆除。
四、股份限售
1、公司股东实业中心和中电信对其认购的公司股份锁定期进行了约定。承诺自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
2、公司股东中国电信承诺：自本次重大资产重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中心及中电信履行各自承诺，即自本次重大资产重组完成后三十六个月内实业中心及中电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以任何方式促使本公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不同主体之间进行转让不受前述期限的限制。
上述承诺事项于2012年4月7日在上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。目前上述承诺正在持续履行中。
五、商标、码号资源无偿使用承诺
公司股东中国电信承诺在其作为公司控股股东期间保证无偿授权商旅公司使用118114号码、SP代码（10659114）；保证无偿许可商旅公司使用《商标使用权许可协议》中约定范围内的商标，并承诺在《商标使用权许可协议》到期后，经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。
上述承诺事项于2012年4月7日在上海证券交易所网站《公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）中披露。目前上述承诺正在持续履行中。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2012年10月30日
号百控股股份有限公司
2012年第三季度报告