§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 朱文臣 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵欣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 史键 |
公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人赵欣及会计机构负责人（会计主管人员）史键声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 825,903,781.54 | 710,763,788.17 | 16.20 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 254,349,016.82 | 247,295,670.14 | 2.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.4322 | 1.3925 | 2.85 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 50,256,653.05 | 230.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2830 | 230.43 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -889,392.15 | 7,053,346.68 | -122.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.005 | 0.0397 | -122.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.005 | 0.0394 | -128.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.005 | 0.0397 | -122.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.35 | 2.81 | 减少2.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.36 | 2.79 | 减少1.65个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 48,903.34 |
| 合计 | 48,903.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,843 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 辅仁药业集团有限公司 | 70,340,729 | 人民币普通股 |
| 金礼发展有限公司 | 4,382,381 | 人民币普通股 |
| 严春凤 | 2,121,714 | 人民币普通股 |
| 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 | 1,908,709 | 人民币普通股 |
| 王亮 | 1,694,205 | 人民币普通股 |
| 华融证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,251,500 | 人民币普通股 |
| 郭丁黎 | 1,107,343 | 人民币普通股 |
| 张卓 | 983,601 | 人民币普通股 |
| 魏哲慧 | 970,600 | 人民币普通股 |
| 袁剑 | 850,320 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动幅度 | 变动比率(%) |
| 1 | 货币资金 | 95,360,547.41 | 56,915,821.77 | 38,444,725.64 | 67.55 |
| 2 | 应收票据 | 1,473,578.00 | 10,629,529.75 | -9,155,951.75 | -86.14 |
| 3 | 应收账款 | 129,208,975.57 | 86,369,908.23 | 42,839,067.34 | 49.6 |
| 4 | 预付账款 | 44,786,304.18 | 20,989,647.86 | 23,796,656.32 | 113.37 |
| 5 | 其他应收款 | 7,683,332.95 | 18,185,712.13 | -10,502,379.18 | -57.75 |
| 6 | 在建工程 | 57,026,165.04 | 17,068,248.59 | 39,957,916.45 | 234.11 |
| 7 | 应付账款 | 22,644,739.25 | 16,640,335.71 | 6,004,403.54 | 36.08 |
| 8 | 预收账款 | 8,353,454.23 | 5,830,547.26 | 2,522,906.97 | 43.27 |
| 9 | 应交税费 | 2,877,945.39 | 5,953,027.20 | -3,075,081.81 | -51.66 |
| 10 | 长期借款 | 90,000,000.00 | 10,000,000.00 | 80,000,000.00 | 800 |
| 本期累计数 | 上期累计数 | ||||
| 11 | 销售费用 | 37,936,410.75 | 25,315,463.39 | 12,620,947.36 | 49.85 |
| 12 | 财务费用 | 15,018,948.49 | 11,240,165.42 | 3,778,783.07 | 33.62 |
(1)、货币资金：期末余额为9,536.05万元，较期初增加3,844.47万元，增长67.55%，主要原因是本报告期收到的政府补贴。
(2)、应收票据：期末余额为147.36万元，较期初减少915.60万元，减少86.14%，主要原因是本报告期银行承兑汇票到期承付。
（3）、应收账款：期末余额为12,920.90万元，较期初增加4,283.91万元，增长49.60%，主要原因是子公司辅仁堂本报告期销售收入增加及对市场客户授信政策调整所致。
（4）、预付账款：期末余额为4,478.63万元，较期初增加2,379.67 万元，增长113.37%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂扩建厂房预付购买土地使用权所致。
（5）、其他应收款：期末余额为768.33万元，较期初减少 1,050.24万元，减少57.75%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂市场备用金减少所致。
（6）、在建工程：期末余额为5,702.62万元，较期初增加3,995.79 万元，增长234.11%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂在建工程的项目继续投资所致。
（7）、应付账款：期末余额为2,264.47万元，较期初增加600.44 万元，增长36.08%，主要原因是没到合同约定付款期限所致。
（8）、预收账款：期末余额为835.35万元，较期初增加252.29万元，增长43.27%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂市场客户预交货款增加所致。
（9）、应交税金：期末余额为287.79万元，较期初减少307.51万元，较少51.66%，主要原因是缴纳税金所致。
（10）、长期借款：期末余额为9,000.00万元，较期初增加8,000.00 万元，增长800%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂扩建项目的专项借款增加所致。
（11）、销售费用：本期发生额为3,793.64万元，较上年同期增加1,262.09万元，增长49.85%，主要原因是本报告期子公司辅仁堂加大市场拓展力度增加广告、促销等费用所致。
（12）、财务费用：本期发生额为1,501.89万元，较上年同期增加377.88万元，增长33.62%，主要原因本期银行借款增加相应利息支出增加所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展，并且不需要按本章程的规定以当年利润弥补以前年度亏损的前提下，公司应向股东分配股利，并优先考虑现金分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
法定代表人:朱文臣
2012年10月29日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2012-013号
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第七次会议(通讯方式)决议
暨关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第五届董事会第七次会议(通讯方式)于2012年10月29日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
1、审议《公司2012年第三季度报告》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
2、审议《关于提请变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构的议案》；
鉴于公司原聘任的2012年度审计机构利安达会计师事务所有限责任公司部分团队成员包括负责公司审计业务的签字会计师团队已整体加入到国富浩华会计师事务所，为保证2012年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，根据公司董事会审计委员会提案，公司拟改聘国富浩华会计师事务所为本公司2012年度财务报告的审计机构。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
3、审议《关于提请变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会提案，公司拟改聘国富浩华会计师事务所为本公司2012年度内部控制的审计机构。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
4、审议《关于提请召开2012年第一次临时股东大会提案》。
公司拟于2012年12月2日在天诚大酒店召开公司2012年第一次临时股东大会。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
一、会议时间：2012年12月2日(星期日) 上午10：00
二、会议地点：上海天诚大酒店(徐家汇路585号8楼会议室)
三、会议内容：
1、审议《关于提请变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计机构的议案》；
2、审议《关于提请变更国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构的议案》。
四、出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年11月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、登记事项：
1、登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记［委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证］；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记时间：2012年11月27日(星期二)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
3、登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
六、注意事项：
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
七、股东大会秘书处联系办法：
1、地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
2、联系人：张海杰、孙佩琳
3、联系电话：021-51573876、021-51573829 传真：021-51573830
附件：授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2012年10月30日
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告