§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 邹仲琛 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 万宪刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 孙建东 |
公司负责人邹仲琛、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙建东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 54,026,722,182.59 | 57,221,160,074.32 | -5.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 14,782,850,263.63 | 16,735,616,547.25 | -11.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.2968 | 2.6002 | -11.67 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,829,329,831.02 | 401.44 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.4396 | 401.44 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -960,853,550.93 | -1,957,134,643.54 | -629.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1493 | -0.3041 | -629.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.1503 | -0.3089 | -634.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1493 | -0.3041 | -629.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.29 | -12.42 | 减少680.75个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.34 | -12.63 | 减少686.66个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -30,515,890.84 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 71,632,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,272,444.25 |
| 所得税影响额 | -10,597,138.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -648,322.72 |
| 合计 | 31,143,092.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 258,769 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 济钢集团有限公司 | 2,548,435,534 | 人民币普通股 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 2,355,115,523 | 人民币普通股 |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 72,010,000 | 人民币普通股 |
| 山东省经济开发投资公司 | 25,762,755 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 9,348,700 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 8,573,004 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 7,277,473 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,970,005 | 人民币普通股 |
| 山东耐火材料集团有限公司 | 4,619,785 | 人民币普通股 |
| 山东黄金集团有限公司 | 4,619,785 | 人民币普通股 |
| 山东金岭铁矿 | 4,619,785 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司财务状况、经营成果分析
1、经营成果分析
单位：人民币元
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | |||
| 销售费用 | 309,614,799.90 | 465,410,829.51 | -155,796,029.61 | -33.47 |
| 资产减值损失 | -90,588,042.43 | 24,917,279.13 | -115,505,321.56 | -463.56 |
| 投资收益 | -34,559,629.39 | -34,559,629.39 | ||
| 营业外收入 | 74,224,189.33 | 24,485,275.71 | 49,738,913.62 | 203.14 |
| 营业外支出 | 31,835,635.92 | 20,538,593.13 | 11,297,042.79 | 55.00 |
| 所得税费用 | 40,541,937.36 | 68,795,341.52 | -28,253,404.16 | -41.07 |
重大变化分析：
1）销售费用减少主要系报告期运输费减少所致；
2）资产减值损失减少主要系报告期计提坏账准备减少所致；
3）投资收益减少系报告期处理交易性金融负债所致；
4）营业外收入增加主要系报告期收到财政补贴所致；
5）营业外支出增加主要系报告期处置报废固定资产增加所致；
6）所得税减少主要系报告期利润减少所致;
2、财务状况分析
单位：人民币元
| 项目 | 金额（元） | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | |
| 期末数 | 期初数 | |||
| 在建工程 | 3,172,716,894.47 | 1,625,100,179.82 | 1,547,616,714.65 | 95.23 |
| 固定资产清理 | 36,769,205.06 | 36,769,205.06 | ||
| 交易性金融负债 | 44,533,193.23 | -44,533,193.23 | -100.00 | |
| 应付票据 | 4,900,000.00 | 144,543,308.76 | -139,643,308.76 | -96.61 |
| 其他应付款 | 649,787,383.00 | 1,605,696,475.69 | -955,909,092.69 | -59.53 |
| 其他流动负债 | 160,472,104.26 | 11,070,000.00 | 149,402,104.26 | 1349.61 |
| 长期借款 | 3,346,371,054.99 | 6,716,130,673.56 | -3,369,759,618.57 | -50.17 |
| 递延所得税负债 | 21,534,343.26 | 32,164,055.03 | -10,629,711.77 | -33.05 |
| 未分配利润 | -102,517,815.88 | 1,854,616,827.66 | -1,957,134,643.54 | -105.53 |
重大变化分析：
1）在建工程增加主要系报告期内工程支出增加所致；
2）固定资产清理增加主要系报废固定资产增加所致
3）交易性金融负债减少主要系交易性金融负债已偿还所致;
4）应付票据减少主要系新开银行承兑减少所致;
5）其他应付款减少主要系报告期支付信用证所致；
6）其他流动负债增加主要系预提大修费增加所致;
7）长期借款减少主要系报告期偿还借款所致；
8）递延所得税负债减少主要系未确认融资费用减少所致；
9）未分配利润减少主要系报告经营亏损所致；
3、现金流量分析
单位：人民币元
| 项目 | 金额（元） | 增（+）减（-）比率（%） | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,829,329,831.02 | 564,243,989.35 | 401.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,994,830,036.72 | -443,877,670.33 | ---- |
重大变化分析：
1）经营活动现金流量净额增加主要系子公司国贸公司收回矿粉款所致；
2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期偿还银行借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
与重大资产重组相关的承诺:
1、就原莱钢股份房屋未办理房产证相关事宜，莱钢集团承诺将坚持促进存续上市公司发展、保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害；保证本次重组完成后的原济南钢铁在其经营期限内继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；本次重组完成后，若原济南钢铁因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿济南钢铁因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保原济南钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。该承诺事项正在履行中。
2、就拟置入资产中尚未办理房产证的房屋，济钢集团及莱钢集团均已承诺将负责办理相关房屋所有权证，并承担办证有关的费用。济钢集团及莱钢集团将确保本次重组完成后的原济南钢铁及拟置入公司在其经营期限内继续按现有方式使用该等房屋；若原济南钢铁由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，济钢集团和莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿原济南钢铁所遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。该承诺事项正在履行中。
3、鉴于原莱钢股份及拟置入资产中尚未办理房产证的房屋所在土地使用权不在原莱钢股份及拟置入资产名下的情形，山钢集团承诺如确无法在承诺时限内取得房屋所有权证，则山钢集团保证通过将该等土地使用权置入或将前述未办证房产置出并以公允价格向上市公司出租等方式解决上述房产瑕疵问题。如因上述房产瑕疵给上市公司造成损失的，山钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿存续上市公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。该承诺事项正在履行中。
4、山钢集团就原济南钢铁目前使用的所有土地房屋及通过本次换股吸收合并和发行股份购买资产("重大资产重组")所置入的房屋作出承诺：上述房屋中已办理房屋产权证但权利人非原济南钢铁的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将房屋权利人变更为原济南钢铁，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁；上述房屋中未办理房屋产权证的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将未办证房产的房屋产权证办理至原济南钢铁名下，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁。该承诺事项正在履行中。
5、山钢集团及其控制的企业作为原济南钢铁的控股股东已作出如下承诺：同意原济南钢铁按照现金分红政策修订《公司章程》，并在上市公司召开股东大会审议上述完善股利分配制度及修订《公司章程》的议案时，投赞成票。对于该承诺事项，公司于2012年6月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了按照现金分红政策修订的《公司章程》，并已经2012年7月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
6、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司承诺：因原济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的原济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。该承诺事项正在履行中。
7、为避免山钢集团及其关联企业与重组后的原济南钢铁产生同业竞争，山钢集团出具了关于避免与原济南钢铁产生同业竞争的系列承诺。该承诺事项正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，公司未进行现金分红
山东钢铁股份有限公司
法定代表人:
2012年10月29日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2012-036
山东钢铁股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年10月19日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2012年10月29日上午，以通讯方式召开公司第四届董事会第五次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹仲琛先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于公司2012年第三季度报告及摘要的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于转让公司所持有山东融鑫投资股份有限公司股权的议案。
山东融鑫投资股份有限公司注册资本5,000万元，济钢集团有限公司和本公司各持有50%的股权，截至2012年9月，该公司资产总额13,208.83万元、负债总额7,732.57万元、所有者权益5,476.26万元。为进一步优化资产配置，减少关联交易，公司决定将本公司所持有的50%的股权转让给济南鲍德炉料有限公司，并与济南鲍德炉料有限公司签署了《股权转让协议》。因济南鲍德炉料有限公司为本公司第一大股东济钢集团有限公司的控股子公司，故该次股权转让构成了关联交易（详细内容见关联交易公告）。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2012-037
山东钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于转让公司所持有山东融鑫投资股份有限公司股权的议案》经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
山东融鑫投资股份有限公司注册资本5,000万元，济钢集团有限公司和本公司各持有50%的股权，截至2012年9月，该公司资产总额13,208.83万元、负债总额7,732.57万元、所有者权益5,476.26万元。为进一步优化资产配置，减少关联交易，公司决定将本公司所持有的50%的股权转让给济南鲍德炉料有限公司，并与济南鲍德炉料有限公司签署了《股权转让协议》。因济南鲍德炉料有限公司为本公司第一大股东济钢集团有限公司的控股子公司，故该次股权转让构成了关联交易。
二、济南鲍德炉料有限公司介绍
法定代表人：张玉华；注册地：济南市历城区郭店镇；注册资本：8836.77万元；企业类型：有限责任公司。主要经营范围：制造销售铁精矿粉、钢渣、石灰、矿渣微粉、废钢铁回收等。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的
本公司所持有的山东融鑫投资股份有限公司50%的股权。
2、定价方式及交易价格
本次股权转让定价以2012年9月30日为基准日，预计本次股权转让的交易价格不高于3,000万元，最终价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。
3、股权交割期限及价格结算方式
股权在协议生效后一个月内交割完毕，并于协议生效后一个月内将股权转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。
4、协议生效条件
本次签署的股权转让协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经2012年10月29日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。
四、上述交易对公司的影响
将有利于进一步优化公司资产配置，减少关联交易，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
上述关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，公司三位独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定, 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、本公司与济南鲍德炉料有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2012-038
山东钢铁股份有限公司
及公司股东和关联方未履行完毕承诺情况的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会山东监管局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（鲁证监公司字【2012】88号）要求，公司对近年来本公司及公司股东和关联方承诺履行情况进行了自查，截止目前，公司及公司股东和关联方承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将公司及公司股东和关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺到期日 | 履行情况 |
与公司换股吸收合并暨发行股份购买资产重大资产重组相关的承诺 | 资产注入或整合 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 就原莱钢股份房屋未办理房产证相关事宜，莱钢集团承诺将坚持促进存续上市公司发展、保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害；保证本次重组完成后的原济南钢铁在其经营期限内继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；本次重组完成后，若原济南钢铁因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿原济南钢铁因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保原济南钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
| 资产注入或整合 | 济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司 | 就拟置入资产中尚未办理房产证的房屋，济钢集团及莱钢集团均已承诺将负责办理相关房屋所有权证，并承担办证有关费用。济钢集团及莱钢集团将确保本次重组完成后的原济南钢铁及拟置入公司在其经营期限内继续按现有方式使用该等房屋；若原济南钢铁由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，济钢集团和莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿原济南钢铁所遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 | |
| 资产注入或整合 | 山东钢铁集团有限公司 | 鉴于原莱钢股份及拟置入资产中尚未办理房产证的房屋所在土地使用权不在原莱钢股份及拟置入资产名下的情形，山钢集团承诺如确无法在承诺时限内取得房屋所有权证，则山钢集团保证通过将该等土地使用权置入或将前述未办证房产置出并以公允价格向上市公司出租等方式解决上述房产瑕疵问题。如因上述房产瑕疵给上市公司造成损失的，山钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿存续上市公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 | |
| 资产注入或整合 | 山东钢铁集团有限公司 | 山钢集团就原济南钢铁目前使用的所有土地房屋及通过本次重大资产重组所置入的房屋作出承诺：上述房屋中已办理房屋产权证但权利人非原济南钢铁的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将房屋权利人变更为原济南钢铁，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁；上述房屋中未办理房屋产权证的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将未办证房产的房屋产权证办理至原济南钢铁名下，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁。 | 2015年2月27日 | 在承诺期限内，尚在履行中 | |
| 股份限售 | 济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司 | 因原济南钢铁本次重大资产重组而获得的原济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 | 2015年3月19日 | 在承诺期限内，尚在履行中 | |
| 解决同业竞争 | 山东钢铁集团有限公司 | 为避免山钢集团及其关联企业与重组后的原济南钢铁产生同业竞争，山钢集团出具了关于避免与原济南钢铁产生同业竞争的系列承诺。 | 无明确到期日 | 按承诺持续履行中 |
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十月三十一日
山东钢铁股份有限公司
2012年第三季度报告