§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 马新生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 董小春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 石明红 |
公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 37,738,349,982.89 | 36,889,881,329.01 | 2.30 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 11,826,651,605.51 | 10,983,392,505.68 | 7.68 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.87 | 6.68 | 2.84 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,852,510,275.57 | -18.28 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.08 | -22.86 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 184,822,545.46 | 996,648,761.85 | -15.11 |
| 基本每股收益（元/股）（注1） | 0.11 | 0.58 | -19.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)（注2） | 0.09 | 0.55 | -11.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.58 | -19.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.61 | 8.67 | 减少2.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | 8.21 | 减少0.84个百分点 |
注：1、去年同期在计算基本每股收益时，所用股本是按期末股本17.22亿元计，未考虑收购八佰伴36%股权增加股本的加权平均，实际应以股本16.19亿元计。在计算扣除非经常性损益后的基本每股收益，所用股本是按期末股本17.22亿元计，未考虑吸收合并和收购后增加股本的加权平均，实际应以股本6.11亿元计。
2、去年同期在计算非经常性损益时，未全额扣除百联股份合并前净利润6.71亿元，只扣除了百联股份的非经常性损益2.38亿元，故非经常性损益少计4.33亿元。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,713,507.94 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 62,605,935.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 2,379,238.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 28,472,109.95 |
| 所得税影响额 | -15,949,349.86 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -22,760,696.83 |
| 合计 | 52,033,728.62 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | A股83410户，B股17711户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 百联集团有限公司 | 446,930,760 | 人民币普通股 | |
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 98,921,224 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 27,613,694 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 21,796,022 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 15,936,218 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 | 15,111,041 | 人民币普通股 | |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 14,043,366 | 人民币普通股 | |
| 朱率英 | 13,633,917 | 境内上市外资股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 10,952,828 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 10,726,484 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、 资产负债表：
1、交易性金融资产期末较期初增加100%，主要系下属子公司投资交易性金融资产增加所致；
2、应收票据期末较期初减少60.35%，主要系收回期初应收票据所致；
3、应收账款期末较期初增加133.13％，主要系本期应收销货款增加所致；
4、预付账款期末较期初增加41.52％，主要系公司支付川沙土地款所致；
5、应收股利期末较期初减少100.00%，主要系下属子公司收到已宣告发放的股利所致；
6、其他流动资产期末较期初增加83.01％，主要系期末银行理财产品增加所致；
7、在建工程期末较期初增加44.17％，主要系下属子公司工程项目增加所致；
8、应交税费期末较期初减少50.30％，主要是本期缴纳2011年末税费所致；
9、其他非流动负债期末较期初增加63.33％，主要系本期下属子公司递延收益增加所致；
二、 损益表：
1、财务费用本期较上期减少122.71％，主要系本期融资规模减小及利息收入增加所致；
2、资产减值损失本期较上期增加178.63％，主要系下属子公司关店清理计提固定资产减值损失所致；
3、投资收益本期较上期减少62.07％，主要是系上年同期处置上海建配龙房地产有限公司51％股权所致；
4、营业外支出本期较上期减少33.86%，主要系子公司联华超市下属子公司水利基金出账口径变化所致；
三、 现金流量表：
1、投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少1028.19％，主要系上年同期处置上海建配龙房地产有限公司51％股权等所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加93.78%，主要系本期融资规模减小所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 本报告期取 得的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 百联集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 百联集团有限公司 | 减少及规范关联交易的承诺 | 否 | 是 | ||
| 股份限售 | 百联集团有限公司、友谊复星、昌合公司 | ①百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 | ||
| 解决土地等产权瑕疵 | 百联集团有限公司 | 1.联华超市位于真光路1258号5楼、7-14楼办公用房尚未办妥房产权属证明。2.联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房尚未办妥房产权属证明。 百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 | 是 | 是 | 其中：1.房产证已办理完毕。2. 正在办理中，百联集团已将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。 | |
| 百联股份位于南京东路108街坊的上海市第一百货商店新楼尚未办理房屋所有权证。百联集团承诺将协助百联股份尽快完成相关权证办理手续，以顺利实现被吸并方资产过户至吸并方；在相关资产权证办理前，百联集团保证百联股份对相关房产的正常使用。如在2012年6月30日前，百联股份无法办理完成上述资产的权属证明，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明为止。在该部分房产未办理出权属证明之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 对百联股份其他不规范土地、房产（指划拨地、无法过户或尚未分割所有权的情形），百联集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，并尽力协助办理过户手续，百联集团将负责承担友谊股份因未能按现状使用所遭受的相应损失。 | 是 | 是 | 房产证已办理完毕 |
| 其他 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 百联集团有限公司 | 关于股权清理的承诺 | 否 | 是 | ||
| 置入资产价值保证及补偿 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺：上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。 若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年5月30日，公司召开的2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》：以公司2011 年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税）；公司于2012 年6月25日刊登派息实施公告，股权登记日为2012年6月29日，B股股权登记日为2012年7月5日，除息日为2012年7月2日，现金红利发放日为2012年7月18日，B股现金红利发放日为2012年7月27日。
上海友谊集团股份有限公司
法定代表人:马新生
2012年10月31日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2012-014
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2012年10月29日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海友谊集团股份有限公司2012年第三季度报告全文和正文》；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《上海友谊集团股份有限公司关于对部分公司注销的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《上海友谊集团股份有限公司关于修订<信息披露管理办法>的议案》
（详见www.sse.com.cn）
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、《上海友谊集团股份有限公司关于合资租赁台州东森购物中心项目的议-案》
公司拟和台州东森购物中心有限公司合作投资组建合资公司，注册资金拟定人民币800万元，其中我司持股51%，出资408万元，台州东森持股49%，出资392万元。合资公司以租赁方式在浙江台州市路桥区以租赁方式经营东森购物中心项目，该项目建筑面积约25284平方米，地下一层至地上六层，项目拟定位为集购物、餐饮和休闲娱乐等于一体的都市型购物中心，项目对外拟使用“百联东森购物中心”店招，暂定2013年4月30日前开业。租赁期限及租金起计日期自对外营业之日起计算。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《上海友谊集团股份有限公司关于杨浦郡江国际购物中心85％股权收购项目的议案》
董事会授权总经理室进行就此项目递交竞拍申请，待竞拍成功后详细公告。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2012-015
上海友谊集团股份有限公司
关于承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会有关《上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行自查并专项披露的通知》要求，对公司及相关主体关于承诺履行情况进行了自查。公司及相关主体无超期未履行的承诺事项，并就正在履行的承诺事项公告如下：
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 | 履行期限 | 履行情况 |
| 解决同业竞争 | 百联集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 长期 | 正在履行中 |
| 解决关联交易 | 百联集团有限公司 | 减少及规范关联交易的承诺 | 长期 | 正在履行中 |
| 股份限售 | 百联集团有限公司、友谊复星、昌合公司 | ①百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交易或转让。 | 重组完成后36个月内 | 正在履行中 |
| 解决土地等产权瑕疵 | 百联集团有限公司 | 联华电子商务有限公司位于真光路1258号6楼办公用房尚未办妥房产权属证明。 百联集团承诺，保证有关单位能够按现状使用该等房地产，并帮助相关公司在2012年6月30日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法办理完整的权属证明或杭州联华华商集团有限公司未将上述无权证的房产处置完毕，百联集团将在承诺期满后60日内向上市公司提供现金担保, 担保金额为未办妥权属证明的房产最近一年末经审计的账面价值。百联集团承诺将该等现金存入上市公司指定的专门账户中，由上市公司无偿使用，直至未办妥权属证明的房产办理出相应的权属证明或完成对外处置为止。在该部分房产未办理出权属证明或未完成对外处置之前可能给上市公司造成的一切损失（包括但不限于停业、搬迁、装修、拆迁补偿等），上市公司可以从百联集团提供的现金担保中直接扣除，作为补偿并无需再返还给百联集团。 | 至2012年6月30日 | 正在办理中，百联集团已将相当于该房产2011年12月31日经审计的账面价值的现金存入上市公司指定的专门账户中。 |
| 其他 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 长期 | 正在履行中 |
| 其他 | 百联集团有限公司 | 关于股权清理的承诺 | 长期 | 正在履行中 |
| 置入资产价值保证及补偿 | 百联集团有限公司 | 百联集团承诺：上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。 若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿。 | 至2013年12月31日 | 正在履行中 |
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
上海友谊集团股份有限公司
2012年第三季度报告