§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔庆伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 安红军 |
| 财务总监 | 王尚敢 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邓莹 |
公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人（会计主管人员）邓莹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 28,738,150,113.13 | 27,705,694,719.89 | 3.73 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 13,416,856,778.06 | 12,672,169,720.52 | 5.88 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.49 | 4.24 | 5.88 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -223,576,381.75 | -379.09 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.07 | -379.09 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 100,352,980.84 | 1,346,805,515.28 | -71.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.45 | -71.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.09 | -71.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.45 | -71.60 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.75 | 10.35 | 减少2.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.75 | 1.96 | 减少2.18个百分点 |
本公司于2012年7月实施了公司2011年度利润分配方案，即以公司2011年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东每10 股送3 股，同时每10股派发现金股利0.5元（含税）。该利润分配方案实施后，经上海众华沪银会计师事务所2012年8月22日出具的沪众会字（2012）第2948号验资报告，本公司总股本由2,298,095,014股增至2,987,523,518股。
依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》以及《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，公司按新股本重新计算上年同期的归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,297,764,249.54 | 1、转让新江湾城50%股权取得税前收益1,181,285,863.00元；2、因西部证券增发产生税后收益116,340,868.08元。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 328,000.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 282,616.67 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 835,014.67 | |
| 所得税影响额 | -207,963,460.04 | 转让新江湾城50%股权所取得收益计提的所得税为207,611,610.67元 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -352,529.53 | |
| 合计 | 1,090,893,891.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 166,348 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海市城市建设投资开发总公司 | 1,661,498,027 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 36,019,130 | 人民币普通股 |
| 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户 | 36,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 12,687,722 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 10,529,734 | 人民币普通股 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 10,219,391 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 10,139,680 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,984,610 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 7,234,183 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,018,441 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
(1)资产项目变动情况及原因
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 | 变动额 | 变动率 |
| 应收账款 | 339,546,359.37 | 147,589,717.03 | 191,956,642.34 | 130.06% |
| 应收股利 | 11,250,000.00 | 30,000,000.00 | -18,750,000.00 | -62.50% |
| 其他流动资产 | 235,257,294.53 | 99,489,676.07 | 135,767,618.46 | 136.46% |
| 在建工程 | 116,689,498.06 | 65,120,002.49 | 51,569,495.57 | 79.19% |
| 开发支出 | 474,266.04 | 111,000.00 | 363,266.04 | 327.27% |
| 其他非流动资产 | - | 132,888,690.00 | -132,888,690.00 | -100.00% |
变动说明：
① 报告期末，应收账款较年初增加19,195.66万元，主要是由于应收污水处理费及应收固废处理费等业务收入款增加所致。
② 报告期末，应收股利较年初减少1,875.00万元，主要是由于联营企业分配股利所致。
③ 报告期末，其他流动资产较年初增加13,576.76万元，主要是由于房产业务预缴营业税增加所致。
④ 报告期末，在建工程较年初增加5,156.95万元，主要是由于工程项目投资支出增加所致。
⑤ 报告期末，开发支出较年初增加36.33万元，主要是由于CDM项目开发支出增加所致。
⑥ 报告期末，其他非流动资产较年初减少13,288.87万元，主要是由于原预付上海其越置业有限公司股权款转入长期股权投资所致。
(2)负债及股权权益项目变动情况及原因
| 负债及股东权益 | 期末余额 | 年初余额 | 变动额 | 变动率 |
| 应付职工薪酬 | 11,008,333.81 | 29,789,833.11 | -18,781,499.30 | -63.05% |
| 应付利息 | 30,387,122.60 | 62,052,997.21 | -31,665,874.61 | -51.03% |
| 应付股利 | 9,230,118.85 | 21,455,033.98 | -12,224,915.13 | -56.98% |
| 其他应付款 | 127,799,581.72 | 384,844,151.52 | -257,044,569.80 | -66.79% |
| 递延所得税负债 | 208,498,014.71 | 118,597,346.93 | 89,900,667.78 | 75.80% |
| 其他非流动负债 | 109,305,779.34 | 58,756,050.49 | 50,549,728.85 | 86.03% |
| 股本 | 2,987,523,518.00 | 2,298,095,014.00 | 689,428,504.00 | 30.00% |
变动说明：
① 报告期末，应付职工薪酬较年初减少1,878.15万元，主要是由于支付职工薪酬所致。
② 报告期末，应付利息较年初减少3,166.59万元，主要是由于支付债券利息所致。
③ 报告期末，应付股利较年初减少1,222.49万元，主要是由于环境集团支付少数股东股利所致。
④ 报告期末，其他应付款较年初减少25,704.46万元，主要是由于结转新江湾城股权转让定金所致。
⑤ 报告期末，递延所得税负债较年初增加8,990.07万元，主要是由于转让新江湾城股权而计提的递延所得税所致。
⑥ 报告期末，其他非流动负债较年初增加5,054.97万元，主要是由于环境集团收到生活垃圾处理设施建设补贴款5,000万元所致。
⑦ 报告期末，股本较年初增加68,942.85万元，主要是2012年7月实施公司2011年度利润分配方案，完成每10 股送3 股所致。
(3)利润表项目变动情况及原因
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 3,863,290,340.21 | 2,687,870,142.25 | 1,175,420,197.96 | 43.73% |
| 营业成本 | 3,272,879,231.88 | 1,858,520,651.32 | 1,414,358,580.56 | 76.10% |
| 营业税金及附加 | 191,602,604.93 | 137,848,004.91 | 53,754,600.02 | 39.00% |
| 财务费用 | 10,325,041.67 | 17,714,654.00 | -7,389,612.33 | -41.71% |
| 资产减值损失 | -1,422,798.76 | 243,544.00 | -1,666,342.76 | -684.21% |
| 投资收益 | 1,397,655,159.70 | 664,807,912.95 | 732,847,246.75 | 110.23% |
| 营业外收入 | 10,123,013.27 | 29,360,091.85 | -19,237,078.58 | -65.52% |
| 营业外支出 | 385,518.33 | 225,459.42 | 160,058.91 | 70.99% |
变动说明：
① 报告期，营业收入同比增加117,542.02万元，主要是由于房产销售业务增加所致。
② 报告期，营业成本同比增加141,435.86万元，主要是由于房产销售成本结转增加所致。
③ 报告期，营业税金及附加同比增加5,375.46万元，主要是由于房产销售收入增加而相应增加的税费所致。
④ 报告期，财务费用同比减少738.96万元，主要是由于房产项目利息支出资本化所致。
⑤ 报告期，资产减值损失同比减少166.63万元，主要是由于信托项目价值回升所致。
⑥ 报告期，投资收益同比增加73,284.72万元，主要是由于公司转让新江湾城50%股权获得投资收益所致。
⑦ 报告期，营业外收入同比减少1,923.71万元，主要是由于上年同期收到政府扶持款所致。
⑧ 报告期，营业外支出同比增加16.01万元，主要是由于本期发生扶贫资金捐赠所致。
(4)现金流量项目变动情况及原因
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动额 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -223,576,381.75 | 80,108,035.93 | -303,684,417.68 | -379.09% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 196,348,628.91 | -219,851,157.23 | 416,199,786.14 | 189.31% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -317,845,868.31 | -1,974,872,272.02 | 1,657,026,403.71 | 83.91% |
变动说明：
① 报告期，经营活动产生的现金流量净额同比减少30,368.44万元，主要是由于房产销售资金回笼减少及房产开发支出增加所致。
② 报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增加41,619.98万元，主要是由于收到新江湾城股权转让款以及较上年同期未发生大额股权收购支出所致。
③ 报告期，筹资活动产生的现金流量净流出同比增加165,702.64万元，主要是由于上年同期大额归还银行债务所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
(1)2012年7月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议，董事会一致同意聘任颜晓斐先生担任公司副总裁，聘任蒋家智先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至2014年6月22日止。原证券事务代表李晨先生因工作变动，不再担任该职。
(2)2012年9月11日，公司兑付了"09城控债"2010年9月11日至2011年9月10日期间的利息1亿元人民币。
(3)2012年9月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十三次会议。会议审议并全票通过了关于公司拟出资7.5亿元联合天津市海河公司等投资设立诚鼎大环境产业股权投资母基金有限公司以及诚鼎大环境产业股权投资母基金管理有限公司的议案。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
控股股东上海市城投总公司就公司子公司环境投资下属上海港汇投资发展有限公司桂花苑项目的预付账款259,295,946.21元出具承诺函，承诺该预付款若在2012年12月31日前不能由港汇投资收回或转为相应的项目投资，控股股东承诺对上述预付款承担最终还款责任。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年度利润分配预案为：以公司2011年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东每10 股送3 股、同时每10股派发现金股利0.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增。上述分配方案经公司2011年度股东大会审议通过。红利分配的股权登记日为2012年7月20日，除权除息日为2012年7月23日，新增可流通股份上市流通日为2012年7月24日，现金红利发放日为2012年7月27日。分红及送股实施公告刊登在2012年7月16日的《上海证券报》上。
上海城投控股股份有限公司
法定代表人:孔庆伟
2012年10月29日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2012-24
上海城投控股股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年10月19日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第十五次会议的通知。会议于10月29日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了如下事项：
1、公司2012年第三季度报告；
见《上海证券报》及上海证券交易所网站公告
2、关于下属子公司上海环境投资有限公司综合授信计划的议案；
会议审议通过下属子公司上海环境投资有限公司向浦发银行上海分行等银行申请综合授信计划合计3.5亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式的议案，具体如下（单位：万元）
| 申请授信单位 | 授信银行 | 授信额度 | 授信期限 | 保证方式 |
| 上海环境投资有限公司 | 浦发银行上海分行 | 10,000 | 一年 | 信用 |
| 南京银行上海分行 | 20,000 | 一年 | 信用 | |
| 小计 | 30,000 | |||
| 上海老港再生能源有限公司 | 招商银行上海分行 | 5,000 | 一年 | 信用 |
| 合计 | 35,000 | |||
授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。
3、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2012-25
上海城投控股股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年10月19日以书面方式向各位监事发出了召开第七届董事会第七次会议的通知。会议于2012年10月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议了如下事项：
1、关于下属全资子公司上海环境投资有限公司综合授信计划的议案；
2、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案。
3、表决通过了公司2012年第三季度报告；
上海城投控股股份有限公司监事会
二○一二年十月二十九日
上海城投控股股份有限公司
2012年第三季度报告