§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周中枢 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姚子平 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 任建华 |
公司负责人周中枢、主管会计工作负责人姚子平及会计机构负责人（会计主管人员）任建华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 47,533,717,043.27 | 48,970,385,917.21 | -2.93 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,316,960,787.64 | 9,073,012,811.21 | -8.33 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.7590 | 8.4643 | -8.33 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 5,807,619,903.63 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 5.4180 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -239,135,016.58 | -518,984,181.78 | -219.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2231 | -0.4842 | -219.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.2278 | -0.5109 | -238.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2231 | -0.4842 | -219.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.8098 | -5.9431 | 减少4.9730个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.8729 | -6.2709 | 减少4.7802个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -812,983.36 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 17,994,503.82 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,800,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,188,806.17 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -1,136,474.98 |
| 所得税影响额 | -9,782,480.83 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -633,205.53 |
| 合计 | 28,618,165.29 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 132,307 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国五矿股份有限公司 | 670,604,922 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户 | 4,725,134 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达50指数证券投资基金 | 4,126,136 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 3,758,703 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 2,353,041 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司-银华中证等权重90指数分级证券投资基金 | 2,127,672 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司—嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 2,077,326 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 1,999,995 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司—华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,927,089 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,864,765 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告 期末 | 上年度 期末 | 增减比 例(%) | 变化原因 |
| 其他应收款 | 65,046 | 30,715 | 111.77 | 主要原因是公司开展业务，支付的保证金增加 |
| 其他流动资产 | 578 | 12,413 | -95.34 | 主要原因是子公司五矿钢铁将上年末未认证的进项税金进行认证抵扣 |
| 长期待摊费用 | 5,962 | 3,532 | 68.80 | 主要原因是子公司五矿营钢宽厚板工程领用轧辊 |
| 递延所得税资产 | 135,444 | 104,172 | 30.02 | 主要原因是公司本期亏损，确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产 |
| 短期借款 | 556,945 | 813,524 | -31.54 | 主要原因是经营活动资金净流入，偿还借款 |
| 预收款项 | 850,767 | 607,422 | 40.06 | 主要原因是收到的保证金增加 |
| 应付职工薪酬 | 17,425 | 38,297 | -54.50 | 主要原因是支付上年度职工薪酬 |
| 应交税费 | -11,785 | 11,985 | -198.33 | 主要原因是期末留抵的增值税进项税额增加 |
| 应付利息 | 4,123 | 8,400 | -50.92 | 主要原因是带息负债规模减小，应付利息减少 |
| 长期借款 | 362,693 | 630,615 | -42.49 | 主要原因是经营活动资金净流入，偿还借款 |
| 预计负债 | 0 | 3,065 | -100.00 | 主要原因是针对亏损合同计提的预计负债已实现 |
| 专项储备 | 1,524 | 0 | —— | 主要原因是根据国家有关规定计提安全生产费 |
| 项目 | 年初至报 告期期末 | 上年同期 | 增减比 例(%) | 变化原因 |
| 营业税金及附加 | 14,008 | 33,352 | -58.00 | 主要原因是高关税的焦炭出口规模同比有所减少 |
| 财务费用 | 53,079 | 1,186 | 4,375.46 | 主要原因是子公司五矿营钢宽厚板工程转固导致利息不再资本化以及汇兑净收益同比大幅减少 |
| 资产减值损失 | -138 | 26,708 | -100.52 | 主要原因是上年同期计提存货跌价准备金额较大 |
| 投资收益 | 944 | 13,475 | -92.99 | 主要原因是上年同期减持宁波联合股票取得投资收益 |
| 营业外支出 | 7,568 | 2,516 | 200.79 | 主要原因是子公司五矿物流本期确认亏损合同金额较大 |
| 所得税费用 | -24,282 | 36,003 | -167.44 | 主要原因是公司本期亏损，所得税费用相应减少 |
| 少数股东损益 | -28,075 | 5,277 | -632.03 | 主要原因是子公司五矿营钢亏损同比增加，少数股东承担的亏损同比增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 580,762 | -675,451 | 185.98 | 主要原因是销售商品收回的现金同比增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,066 | -24,135 | -37.00 | 主要原因是对外投资增加，上年同期减持股票导致大额现金流入 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -592,252 | 768,384 | -177.08 | 主要原因是本期偿还贷款支付的现金同比增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1. 在公司2008年配股期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。目前该承诺尚未履行。
2. 2011年11月15日，本公司发布了《关于中国五矿股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复和解决同业竞争问题有关事项的公告》（临2011-16），其中公司控股股东中国五矿集团公司（现为公司实际控制人，以下简称“中国五矿”）向五矿发展做出了解决同业竞争的承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。
报告期内，公司积极与控股股东协商，推动解决同业竞争问题。2012年7月，公司与控股股东共同拟定了该事项的分步解决方案：在2012年年底前，力争解决五矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题；在2014年年底前，解决五矿发展与中国五矿下属海外企业之间的同业竞争问题。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于行业环境极为不利，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生大幅度下降，具体财务数据将在公司2012年年度报告中详细披露。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年6月8日公告了2011年度利润分配实施方案：每股派发现金0.21元（含税），扣税后每股0.189元；每10股派发现金2.1元（含税），扣税后每10股派发现金1.89元。股权登记日：2012年6月13日；除息日：2012年6月14日；现金红利到帐日：2012年6月20日。截至2012年6月20日，本次利润分配现金红利已全部发放完毕。
五矿发展股份有限公司
法定代表人:周中枢
2012年10月30日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2012-16
五矿发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年10月30日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
全体董事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：
一、《关于审议公司<2012年第三季度报告>全文及正文的议案》；同意将公司2012年第三季度报告正式对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于收购五矿南方等三家公司股权的议案》。
（一）同意本公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）、中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）签订的《股权转让协议》；同意本公司以现金18,376.38万元收购中国五矿持有的中国五矿南方有限责任公司100%股权、五矿股份持有的五矿浙江国际贸易有限公司100%股权和五矿宁波进出口有限公司100%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易目的是解决公司与中国五矿下属境内企业的同业竞争问题，并将进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组，在本公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议批准。董事会在审议过程中，五位关联董事回避表决，四位非关联董事参与表决。上述事项已经公司审计委员会审议通过。公司董事会授权公司经营班子做好该项目的后续推进工作，在该项目取得实质性进展或发生重大变化时，公司经营班子应及时向董事会报告，并按有关规定履行相关决策审批程序。
（四）公司三位独立董事事先认可本议案，并发表独立意见如下：
1、本次股权收购事项构成关联交易，公司董事会在审议本事项前，已将有关材料送达全体独立董事并就此事项作了详细说明。我们经认真审核，一致同意将本议案提交董事会审议。
2、本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司解决同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。本次收购价格根据依法出具的评估报告确定的评估值确定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、本议案经公司第六届董事会第五次会议表决通过，关联董事回避表决，董事会表决程序合法有效。
4、我们对本议案无异议，我们同意公司按照本议案的相关内容收购五矿南方等三家公司的股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2012-17
五矿发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次交易旨在解决公司与实际控制人中国五矿集团公司下属企业五矿南方、五矿浙江、五矿宁波之间存在的同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。
2、目前，五矿浙江、五矿宁波均有未决诉讼，由于目前难以判断诉讼及其执行结果，本次审计和评估暂做相关资产减值准备计提。上述公司未决诉讼涉及资产标的总金额约为4,879.30万元(扣除已收保证金)，已计提减值准备金额为1,780.42万元。针对未决诉讼事项，交易双方五矿股份和五矿发展基于公平公正原则和国有资产保值增值、保护上市公司利益的原则特别安排了补偿约定，即在本次股权转让完成后，如标的公司未来实际损失超出已计提减值准备，超出部分由卖方五矿股份以现金补偿五矿发展，反之则由五矿发展支付给五矿股份。
一、关联交易概述
为解决本公司的同业竞争问题，完善公司的营销网络，提升盈利能力，公司拟收购中国五矿集团公司（公司实际控制人，以下简称“中国五矿”）持有的中国五矿南方有限责任公司（以下简称“五矿南方”）100%股权，中国五矿股份有限公司（公司控股股东，以下简称“五矿股份”）持有的五矿浙江国际贸易有限公司（以下简称“五矿浙江”） 100%股权和五矿宁波进出口公司（以下简称“五矿宁波”） 100%股权。收购价格以上述三家公司股权的审计评估值为准，共计18,376.38万元，五矿发展以现金支付。
鉴于中国五矿和五矿股份分别为公司的实际控制人和控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方五位关联董事回避表决，董事会其他四位非关联董事表决同意。公司独立董事对该事项发表了独立意见。该事项在董事会审批权限内，经董事会批准后，不需报本公司股东大会批准。
二、项目背景
公司与公司实际控制人中国五矿集团公司下属的五矿南方、五矿浙江、五矿宁波及五矿（南京）国际贸易有限公司（以下简称“五矿南京”）四家境内企业存在同业竞争关系。本次交易旨在解决公司与五矿南方、五矿浙江、五矿宁波之间存在的同业竞争问题，公司与五矿南京之间的同业竞争问题将通过五矿南京“内部停业”的方式予以解决。上述事项完成后，公司与中国五矿下属的境内企业的同业竞争问题将全部解决。
三、关联方介绍
本次交易的股权转让方分别为中国五矿集团公司和中国五矿股份有限公司。
（一）中国五矿
中国五矿成立于1950年，是国务院国资委监管的中央企业，被列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务。截至2011年12月31日，中国五矿总资产为2,305.91亿元，归属于母公司所有者权益为310.00亿元，2011年度实现营业收入3,524.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为48.73亿元。
（二）五矿股份
五矿股份成立于2010 年12 月16 日，注册资本290.692 亿元。五矿股份主要经营黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁等。截至2011 年12 月31 日，五矿股份总资产为2,212.59 亿元，所有者权益合计417.84亿元，2011 年实现营业收入3,469.41 亿元，实现利润总额111.10 亿元，净利润68.82亿元。
至本次关联交易止，除日常关联交易外，公司与上述关联人的关联交易额未达到公司净资产5%以上。
四、关联交易标的基本情况
（一）五矿南方
五矿南方的前身是中国五金矿产进出口珠海公司（以下简称“五矿珠海”），成立于1988年10月21日，2012年8月31日，经中国五矿批准并经广东省珠海市工商行政管理局核准，五矿珠海整体改制为五矿南方。五矿南方的注册资本为10,100万元人民币，中国五矿持有其100%股权。
五矿南方的经营范围：黑色金属、有色金属商品的进出口，自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口（具体按[97]外经贸政审函字第1846号经营）；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流服务；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）；金属材料，矿产品（不含许可经营项目），建筑材料，石油制品（不含成品油），五金交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），纺织品，百货，普通机械，电气机械及器材，仪器仪表，工艺美术品的批发、零售；自有房屋租赁。
根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿南方标准无保留意见审计报告，截至2012年8月31日，五矿南方资产总额46,568.80万元，负债35,792.46万元，净资产10,776.35万元，2012年1-8月实现营业收入141,467.09万元，实现净利润665.27万元。
（二）五矿浙江
五矿浙江成立于2000年7月26日，由中国五金矿产进出口总公司、五矿钢铁有限责任公司在杭州设立。五矿浙江注册资本为500万元，经过2010年两次股权转让，五矿股份持有公司100%的股权。
五矿浙江的经营范围：经营进出口业务（具体范围详见外经贸部批文），金属材料、矿产品（除国家专营专控产品）、五金交电、汽车零配件、建筑材料、针纺织品、化工产品（除危险品）、土特产品（除食品及国家专营专控产品）、机电设备、工艺品（除金饰品）、服装、汽车（不含小轿车）的销售，再生资源回收。
根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿浙江标准无保留意见审计报告，截至2012年08月31日，五矿浙江资产总额67,297.06万元，负债65,253.56万元，净资产2,043.50万元，2012年1-8月实现营业收入126,730.70万元，净利润-1,432.31万元。
（三）五矿宁波
五矿宁波成立于1993年6月5日，2010年12月27日改制为有限责任公司。五矿宁波注册资本为3,851万元，五矿股份持有公司100%的股权。
五矿宁波的经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；有色金属材料及副产品，矿产品，钢材，冶金炉料，化工产品，建筑装饰材料的批发、零售；经济贸易信息咨询。
根据大华会计师事务所有限公司出具的五矿宁波标准无保留意见审计报告，截至2012年08月31日，五矿宁波资产总额82,619.16万元，负债77,280.02万元，净资产5,339.13万元，实现营业收入156,351.44万元，净利润271.05万元。
五、关联交易的主要内容和定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2012)第1239-01号、第1239-02号和第1239-03号），以2012年８月31日为评估基准日，五矿南方、五矿浙江和五矿宁波三家公司采用成本法进行评估，其净资产账面值、评估值如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 账面净资产 | 评估值 | 增值率 |
| 五矿南方 | 10,776.35 | 11,102.41 | 3.03% |
| 五矿浙江 | 2,043.50 | 2,078.26 | 1.70% |
| 五矿宁波 | 5,339.13 | 5,195.71 | -2.69% |
| 合计 | 18,158.98 | 18,376.38 | 1.20% |
根据评估结果，本次股权收购价格为18,376.38万元，五矿发展将以现金支付。
目前，五矿浙江、五矿宁波均有未决诉讼，由于目前难以判断诉讼及其执行结果，本次审计和评估暂做相关资产减值准备计提。上述公司未决诉讼涉及资产标的总金额约为4,879.30万元(扣除已收保证金)，已计提减值准备金额为1,780.42万元。针对未决诉讼事项，交易双方五矿股份和五矿发展基于公平公正原则和国有资产保值增值、保护上市公司利益的原则特别安排了补偿约定，即在本次股权转让完成后，如标的公司未来实际损失超出已计提减值准备，超出部分由卖方五矿股份以现金补偿五矿发展，反之则由五矿发展支付给五矿股份。
六、中介机构对本次交易的意见
（一）律师意见
本次交易聘请北京市中博律师事务所为专项法律顾问，律师意见认为：中国五矿持有的五矿南方股权及五矿股份持有的五矿浙江及五矿宁波股权取得方式合法，权属清晰，不存在被法律禁止或限制转让的情形。除尚未了结的纠纷案件可能给五矿浙江及五矿宁波造成经济损失的风险以外，五矿南方、五矿浙江及五矿宁波不存在其他财产权属纠纷、违规经营等重大法律风险。本次股权交易不存在法律障碍。
（二）财务顾问意见
本次交易聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，财务顾问对本次交易的结论性意见为：本次交易涉及的资产交易价格以三家标的公司全部权益的评估价值为准，资产定价公允。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将在董事会上回避表决。
五矿发展本次收购符合相关法律法规的规定，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，五矿发展实现主营业务进一步拓展，有助于解决同业竞争问题。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
此次收购是公司与控股股东履行对资本市场承诺的切实举措，交易旨在解决公司与中国五矿下属境内企业的同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。
（二）本次交易对公司的影响
三家公司2011年营业收入占公司营业收入的比例为2.42%，净利润占比为3.44%，净资产占比为2.1%。本次收购资金全部由公司自行筹措，对公司财务状况和经营情况无重大影响。
八、独立董事的意见
本公司独立董事陈清泰、汤谷良、陈甦就本次关联交易发表独立意见如下：
（一）本次股权收购事项构成关联交易，本议案在提交董事会审议前，已事先将相关资料提交我们审核，我们经认真审核，一致同意将该事项提交董事会审议。
（二）本次关联交易符合国家有关政策规定，目的是解决同业竞争问题，进一步完善公司的营销网络布局，增强公司的竞争实力。本次收购价格根据依法出具的评估报告确定的评估值确定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）本议案经公司第六届董事会第五次会议表决通过，关联董事回避表决，董事会表决程序合法有效。
（四）我们对本议案无异议，我们同意公司按照本议案的相关内容收购五矿南方等三家公司的股权。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见
3、中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2012）第 1239-01号、第 1239-02号、第 1239-03 号）
4、大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
5、《股权转让协议（草稿）》
6、《可行性研究报告》
7、北京市中博律师事务所出具的《法律尽职调查报告》
8、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2012-18
五矿发展股份有限公司
关于公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会北京证监局发布的《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）要求，现将五矿发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人尚未履行完毕的承诺事项情况公告如下：
一、在公司2008年配股期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团公司承诺：在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。目前该承诺尚未履行。
二、2011年11月15日，本公司发布了《关于中国五矿股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复和解决同业竞争问题有关事项的公告》（临2011-16），其中公司控股股东中国五矿集团公司（现为公司实际控制人，以下简称“中国五矿”）向五矿发展做出了解决同业竞争的承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。
2012年7月，公司与控股股东共同拟定了该事项的分步解决方案：在2012年年底前，力争解决五矿发展与中国五矿下属境内企业之间的同业竞争问题；在2014年年底前，解决五矿发展与中国五矿下属海外企业之间的同业竞争问题。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
五矿发展股份有限公司
2012年第三季度报告