华仪电气股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈道荣 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张智跃 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑键锋 |
公司负责人陈道荣、主管会计工作负责人张智跃及会计机构负责人（会计主管人员）郑键锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,892,780,669.86 | 4,099,576,894.15 | -5.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,890,800,852.49 | 1,841,996,249.19 | 2.65 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.59 | 3.50 | 2.57 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -79,548,827.85 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,809,517.97 | 48,804,603.30 | -54.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0167 | 0.0926 | -54.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0035 | 0.0587 | -88.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0167 | 0.0926 | -54.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.47 | 2.61 | 减少0.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.10 | 1.66 | 减少0.78个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -82,571.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 948,068.03 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 22,430,107.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 524,657.80 |
| 所得税影响额 | -5,820,060.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -99,768.47 |
| 合计 | 17,900,433.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,764 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华仪电器集团有限公司 | 187,102,500 | 人民币普通股 |
| 西藏自治区投资有限公司 | 13,200,000 | 人民币普通股 |
| 王仕孝 | 11,700,000 | 人民币普通股 |
| 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 11,400,000 | 人民币普通股 |
| 天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,103,658 | 人民币普通股 |
| 吴江电子仪器厂 | 3,865,050 | 人民币普通股 |
| 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,210,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 2,301,539 | 人民币普通股 |
| 中国福马机械集团有限公司 | 1,616,157 | 人民币普通股 |
| 王钱忠 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产构成同比变动情况及原因
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 734,849,503.93 | 1,384,787,309.40 | -46.93% | 主要系支付委托贷款、募投项目资金用于项目所致 |
| 交易性金融资产 | 360,000,000.00 | 系本期委托贷款 | ||
| 预付款项 | 18,720,241.70 | 138,944,255.08 | -86.53% | 系本期指定配件采购减少,导致相应预付款减少 |
| 应收利息 | 22,430,107.52 | 系本期委托贷款预计利息收入 | ||
| 在建工程 | 176,906,818.90 | 126,742,147.54 | 39.58% | 主要系公司综合大楼、华仪风能有限公司基建、华仪风能(东营)有限公司基建、上海华仪风能电气有限公司基建投入所致 |
| 应付票据 | 131,964,839.90 | 353,686,381.15 | -62.69% | 系本期支付到期票据所致 |
| 应交税费 | -2,118,100.93 | 31,865,465.73 | -106.65% | 系本期上缴上年企业所得税、华仪风能有限公司留抵税金增加所致 |
2、利润表项目变动情况及原因
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 财务费用 | 32,792,785.65 | 14,530,196.56 | 125.69% | 主要系本期增加公司债利息所致 |
| 资产减值损失 | -22,441,995.74 | 31,064,366.05 | -172.24% | 主要系公司会计估计调整所致 |
| 投资收益 | 21,291,066.93 | 14,283,577.91 | 49.06% | 主要系本期委托贷款预计收益增加所致 |
| 营业外收入 | 1,723,907.28 | 4,509,516.17 | -61.77% | 系本期收到各项财政补贴减少所致 |
| 少数股东损益 | -449,988.98 | 2,448,411.72 | -118.38% | 主要系浙江艾比特电力技术有限公司亏损所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、与重大资产重组相关的承诺
控股股东华仪电器集团有限公司承诺将在资产置换时预先向公司支付人民币 6,000万元的土地补偿净收益，如果未来土地补偿净额超过6,000万元，华仪电器集团有限公司将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，以现金补足差额；如土地补偿净额小于6,000万元， 则公司无需向华仪电器集团有限公司支付差额。
履行情况：严格履行中。
2、与再融资相关的承诺
控股股东华仪电器集团有限公司承诺自公司2011年1月26日非公开发行结束之日起36个月不得转让。
履行情况：严格履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未发生现金分红相关事项.
华仪电气股份有限公司
法定代表人:陈道荣
2012年10月29日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2012-050
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第五届董事会第14次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第五届董事会第14次会议于2012年10月15日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出通知，并于10月29日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2012年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：同意9票，无反对和弃权票。
2、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》(内容详见《关于债权转让的关联交易公告》)。同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议；
表决结果：同意4票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、张建新、祝存春在该议案表决过程中回避表决）。
4、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
公司2012年第三次临时股东大会召开时间、地点及审议事项另行通知。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司
董事会
2012年10月29日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2012-051
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
经公司第五届董事会第14次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的27.54%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1870号文核准，华仪电气股份有限公司（以下简称"公司"）非公开发行人民币普通股（A 股）77,235,772股，每股发行价为人民币12.30元，募集资金总额949,999,995.60元；扣除发行费用后，募集资金净额907,906,395.60元。天健会计师事务所有限公司已于2011年1月25日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2011]22号《验资报告》。
三、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
为解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，公司第五届董事会第11次会议及公司2011年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币2.5亿元，占公司募集资金净额的27.54%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年10月15日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。
四、公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金情况
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币2.5亿元，占公司募集资金净额的27.54%（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
公司将严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金用于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和投资者的利益。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充公司流动资金。
七、监事会意见
公司第五届监事会第15次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充公司流动资金。
八、保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司出具意见如下：华仪电气在全额偿还前次补充流动资金的闲置募集资金后，本次将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。华仪电气上述募集资金使用行为经过了董事会和监事会审议，尚需经公司股东大会审议，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第14次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第五届监事会第15次会议决议；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2012年10月29日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2012-052
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于债权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第14次会议审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，公司5名关联董事按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
一、关联交易概述
2012年3月5日，经公司第五届董事会临时会议审议批准，公司委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业集团有限公司（以下简称“江南矿业”）提供2亿元贷款，用于江南矿业的经营周转。委托贷款期限为2012年3月6日至2013年3月5日止，委托贷款利率为固定利率年利率10%。同日，公司与江南矿业集团有限公司、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署了《委托贷款合同》。
江南矿业主要从事采矿设备、矿用防爆电器等产品的制造、加工和销售。由于受国内外宏观经济影响，该公司的下游需求出现一定程度的波动，对其短期资金周转造成影响。鉴于上述情况，为降低公司的资金风险，确保公司的资产安全，经与控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）协商，本公司拟将本次委托贷款的整体债权转让给公司控股股东华仪集团，本次拟转让的债权的定价按《委托贷款合同》约定的本金和实际利息执行，即转让价格为委托贷款本金2亿元及期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息10%计算）。
2012年10月29日，本公司第五届董事会第14次会议对上述债权转让事项进行了审议。本次交易对方为本公司控股股东华仪集团，因此本次债权转让构成关联交易，关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、张建新、祝存春回避了对本议案的表决。本议案由4名非关联董事参加表决，其中同意票4票，占出席会议非关联董事的100%，反对票0 票，弃权票0票。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
华仪电器集团有限公司，系本公司控股股东，持有本公司37.73%股权。法定代表人为陈道荣先生，注册资本为1.2亿元，住所为乐清市乐成镇宁康西路138号，经营范围为低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；对实业投资；对房地产投资。
截至2011年12月31日，华仪集团经审计的总资产为647,756.10万元，净资产为291,606.56万元。
三、关联交易标的情况介绍
公司以委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业提供贷款2亿元债权作为标的，按照委托贷款本金2亿元及期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息10%计算）的价格转让给华仪集团。
四、交易合同的主要内容
为降低公司资产风险，确保公司的资产安全，保护投资者的利益，促进公司的持续健康发展。经协商，2012年10月29日，公司与控股股东华仪集团、江南矿业集团有限公司三方签订了《债权债务转让协议》，合同主要条款如下：
1、公司将2012年3月6日与江南矿业集团有限公司、中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署的《委托贷款合同》项下的债权整体转让给华仪电器集团有限公司。本协议生效后，江南矿业应向华仪集团履行《委托贷款合同》项下债务人的义务。
2、在本协议生效后，华仪电器集团有限公司即应向本公司支付《委托贷款合同》项下的本金人民币2亿元和期间利息（利息实际金额以借款日起至还款日止按照年息10%计算）。
3、本合同自各方代表签字并加盖公章，并经公司有权机构审议批准之日起成立并生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在降低公司资产风险，确保公司的资产安全，本次交易如能顺利完成，有利于保护公司及投资者的利益，有利于促进公司持续健康发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：本次公司将委托中国农业银行股份有限公司乐清市支行向江南矿业提供贷款20,000万元债权整体转让给控股股东华仪电器集团有限公司，旨在控制公司债权的风险，有利于保证公司财产安全，有利于保护公司及投资者的利益，有利于公司持续健康发展，且转让价格公平合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第14次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司第五届监事会第15次会议决议；
4、债权债务转让协议。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2012年10月29日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2012-053
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司第五届
监事会第15次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司第五届监事会第15次会议于2012年10月29日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2012年第三季度报告全文及正文》；
同意3票，无反对和弃权票。
2、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币2.5亿元，占公司募集资金净额的27.54%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
同意3票，无反对和弃权票。
3、审议通过了《关于转让江南矿业集团有限公司债权的议案》；
同意3票，无反对和弃权票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司监事会
2012年10月29日