§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈向东 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈 越 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 马 蔚 |
公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）马蔚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,232,560,751.43 | 3,317,450,616.71 | -2.56 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,687,449,788.86 | 1,709,626,387.46 | -1.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.944 | 1.969 | -1.27 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 120,253,616.02 | 17.40 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 17.40 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,019,703.63 | 15,510,746.94 | -88.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | -88.94 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.01 | -0.03 | -120.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | -88.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.3 | 0.91 | 减少2.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.46 | -1.74 | 减少2.69个百分点 |
备注：上年度期末每股净资产、上年同期每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等相关指标系按本报告期转增后股数即按本报告期末总股本86,816 万股计算，做同口径比较。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 159,197.52 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 54,226,960.75 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -498,993.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -702,756.60 |
| 所得税影响额 | -80,643.55 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,060,098.37 |
| 合计 | 45,043,665.76 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,267 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 409,878,146 | 人民币普通股 |
| 陈向东 | 12,311,612 | 人民币普通股 |
| 范伟宏 | 10,556,820 | 人民币普通股 |
| 郑少波 | 10,418,600 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 江忠永 | 8,300,000 | 人民币普通股 |
| 罗华兵 | 7,111,420 | 人民币普通股 |
| 申倩 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 宋卫权 | 4,210,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析
| 项 目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例 |
| 货币资金 | 391,037,497.42 | 563,735,606.34 | -30.63% |
| 应收票据 | 85,831,239.83 | 146,485,757.14 | -41.41% |
| 预付款项 | 24,966,239.50 | 37,539,089.15 | -33.49% |
| 应收股利 | 20,000,000.00 | 不适用 | |
| 其他流动资产 | 100,000,000.00 | 215,000,000.00 | -53.49% |
| 在建工程 | 428,194,247.76 | 240,568,645.23 | 77.99% |
| 应付票据 | 113,561,251.00 | 167,112,880.00 | -32.05% |
| 预收帐款 | 524,524.63 | 2,690,405.94 | -80.50% |
| 应交税费 | -56,562,668.87 | -27,766,190.42 | 不适用 |
| 应付利息 | 10,662,088.05 | 19,087,448.68 | -44.14% |
| 其他流动负债 | 48,108,160.00 | 不适用 | |
| 长期借款 | 87,200,000.00 | 22,800,000.00 | 282.46% |
| 其他非流动负债 | 131,226,717.84 | 93,851,504.16 | 39.82% |
| 股本 | 868,160,000.00 | 434,080,000.00 | 100.00% |
| 资本公积 | 141,567,163.95 | 570,056,944.96 | -75.17% |
货币资金较上一年度末减少30.63%，主要系子公司士兰明芯、成都士兰在建项目投入增加所致。
应收票据较上一年度末减少41.41%，主要系本期应收票据贴现回笼现金增加所致。
预付款项较上一年度末减少33.49%，主要系本公司期末预付设备款减少所致。
应收股利较上一年度末增加2,000万元，主要系本期尚未收到联营企业分红款所致。
其他流动资产较上一年度末减少53.49%，主要系本公司上年末购买的理财产品到期赎回以及本期购买的理财产品减少所致。
在建工程较上一年度末增加77.99%，主要系子公司士兰明芯、成都士兰在建项目投入增加所致。
应付票据较上一年度末减少32.05%，主要系本公司本期以票据结算应付货款的方式减少所致。
预收帐款较上一年度末减少80.50%，主要系本公司本期预收货款减少所致。
应交税费较上一年度末减少2,879.65万元，主要系子公司士兰明芯公司大额进口设备已交进口增值税所致。
应付利息较上一年度末减少44.14%，主要系上年末计提的债券利息本期已经支付。
其他流动负债较上一年度末增加4,810.82万元，主要系本期子公司士兰集成开展黄金租赁业务所致。
长期借款较上一年度末增加282.46%，主要系本期子公司成都士兰公司增加项目贷款所致。
其他非流动负债较上一年度末增加39.82%，主要系本期本公司及子公司收到政府补助增加所致。
股本较上一年度末增加100%，主要系本期本公司以资本公积转增股本所致。
资本公积较上一年度末减少75.17%，主要系本期本公司以资本公积转增股本所致。
（2）报告期内利润表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例 |
| 营业税金及附加 | 5,931,734.19 | 3,889,414.58 | 52.51% |
| 资产减值损失 | 10,207,801.87 | 15,375,644.05 | -33.61% |
| 公允价值变动损益 | -444,450.53 | 1,734,959.03 | 不适用 |
| 投资收益 | 8,376,834.17 | 16,809,104.25 | -50.16% |
| 营业外收入 | 54,880,873.06 | 13,295,827.25 | 312.77% |
| 利润总额 | 18,411,203.69 | 145,087,250.71 | -87.31% |
| 所得税费用 | 2,035,640.65 | 13,098,966.66 | -84.46% |
| 净利润 | 16,375,563.04 | 131,988,284.05 | -87.59% |
| 其它综合收益 | 6,794,213.17 | -43,388,781.80 | 不适用 |
营业税金及附加较上年同期增加52.51%，主要系本期本公司及子公司士兰集成缴纳的营业税金及附加增加所致。
资产减值损失较上年同期减少33.61%，主要系本期公司计提的存货跌价准备减少所致。
公允价值变动损益较上年同期减少217.94万元，主要系本公司本期确认未到期的远期外汇合约衍生金融工具的公允价值变动所致。
投资收益较上年同期减少50.16%，主要系本期本公司联营企业净利润减少所致。
营业外收入较上年同期增加312.77%，主要系本期公司及子公司政府补助收入增加所致。
利润总额较上年同期减少87.31%，主要系本期公司营业收入减少较多、营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度所致。
所得税费用较上年同期减少84.46%，主要系本期公司及子公司营业利润下降，相应应纳税所得额减少所致。
净利润较上年同期减少87.59%，主要系本公司本期利润总额减少较多所致。
其它综合收益较上年同期数增加5,018.30万元，主要系联营企业持有的以公允价值计量的可供出售金融资产价值上升增加所有者权益所致。
（3）报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,253,616.02 | 102,432,662.61 | 17.40% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -196,229,423.78 | -677,575,830.77 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -64,988,212.32 | 411,065,831.67 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加17.40%，主要系公司本期用于购买商品、接受劳务所支付的现金减少较多以及本期收到的政府补助增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少48,134.64万元，主要是系本期本公司银行理财产品到期赎回所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少47,605.40万元，主要系本公司上期发行6亿元公司债所致。
（4）主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
| 集成电路 | 528,015,497.74 | 385,781,095.02 | 26.94% | 1.94% | 6.21% | 减少2.94个百分点 |
| 分立器件 | 303,292,065.19 | 239,615,927.85 | 20.99% | -18.82% | -10.12% | 减少7.65个百分点 |
| 发光二极管 | 131,996,843.28 | 125,528,956.29 | 4.90% | -54.30% | -32.94% | 减少30.30个百分点 |
| 其他 | 2,551,742.74 | 847,120.40 | 66.80% | 33.40% | 62.26% | 减少5.91个百分点 |
| 合计 | 965,856,148.95 | 751,773,099.57 | 22.17% | -18.31% | -8.04% | 减少8.69个百分点 |
发光二极管芯片营业收入较上年同期减少54.30%，主要系受行业竞争加剧影响，发光二极管芯片的价格较去年同期下降较多所致。随着士兰明芯“高亮度LED芯片生产线扩产项目”的进一步实施，设备产能利用率将得到有效提升，这将改善发光二极管芯片的毛利情况。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经2012年9月21日召开的本公司2012年第一次临时股东大会审议同意，本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）,该事项尚未经中国证监会审核。关于该次非公开发行股票的相关信息，请详见2012年6月8日、2012年8月11日、2012年9月22日刊登在中国证券报、上海证券报上的本公司相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）报告期内现金分红实施情况
2012年4月20日，公司召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以公司2011年末总股本43,408万股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利4,340.8万元；以2011年末总股本43,408万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由434,080,000股增加到868,160,000股。报告期内，公司的利润分配及资本公积转增股股本方案已实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
（2）新的分红政策制订情况
2012年8月9日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议通过决议：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，对《公司章程》的相应条款进行了修改。具体修改内容请详见2012年8月11日公告的董事会决议公告及相关附件。2012年9月21日，公司召开的2012年度第一次临时股东大会，审议通过了以上对章程中涉及现金分红事项的修改。
杭州士兰微电子股份有限股份有限公司
法定代表人:陈向东
2012年10月30日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-037
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2012年10月30日以通讯方式召开。本次董事会已于2012年10月25日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年第三季度报告》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、审议通过了《关于与苏州君嬴的日常关联交易的议案》
公司拟在2012年按照市场定价的原则，与关联企业苏州君嬴电子科技有限公司发生累计不超过1,200万元人民币的芯片销售交易。
表决结果：【6】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权；关联董事：陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生，江忠永先生、罗华兵先生回避表决。
详细内容请见2012年10月31日《关于日常关联交易公告》（公告编号：临2012-038号）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2012年10月31日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-038
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联方介绍和关联关系
关联企业苏州君嬴电子科技有限公司（以下简称“苏州君嬴”）的基本信息如下：
1、法定代表人：宋卫权
2、注册资本:人民币500万元
3、注册地址: 苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B602
4、经营范围：集成电路设计；软件、半导体产品开发；销售：电子产品及配件，计算机软件，半导体产品及配件、原料，化工产品及原料，机械，五金交电，通讯器材，金属材料，建材；从事上述产品的进出口业务；投资咨询。
5、关联关系：苏州君嬴是本公司的控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的参股企业，士兰控股持有其17%的股权，同时士兰控股的控股子公司——杭州士鹏科技有限公司持有其50%的股权。本公司监事会主席宋卫权先生担任该公司董事长。
6、关联方履约能力分析：苏州君嬴公司依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
二、日常关联交易的基本情况及后续关联交易预计
2011年度，公司与苏州君嬴发生的关联交易为芯片销售，金额合计为79.4万元人民币。2012年1-6月，公司与苏州君嬴发生的关联交易为芯片销售，金额合计为122.87万元人民币。
苏州君嬴在未来仍将继续从公司采购货物，公司预计2012年度或者截至2012年年度股东大会召开前，苏州君嬴向公司采购的金额可能超过300万元且高于公司上一年度净资产的0.5%。
公司对与苏州君嬴2012年度的关联交易情况预计如下：
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 交易金额预测 |
| 销售货物 | 芯片销售 | 市价 | 不超过1200万元人民币 |
三、定价政策和定价依据
公司与苏州君嬴进行的关于货物销售的关联交易，均依照公平、公开、公正的市场原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
苏州君嬴是本公司的客户，公司与之有着良好的合作关系；公司与苏州君嬴之间的交易是公允的，该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第三十六次会议于2012年10月30日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。关联董事陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生和罗华兵先生回避了本次关联交易的的表决。
2、公司独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生发表独立意见，认为：公司与苏州君嬴的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对日常关联交易发表的独立意见。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2012年10月31日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-039
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月30日，本公司收到中国证监会121891号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会对本公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了受理审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。本公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2012年10月31日
杭州士兰微电子股份有限股份有限公司
2012年第三季度报告