哈药集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张利君 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘波 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘波 |
公司负责人张利君、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）刘波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 15,395,731,319.33 | 15,467,888,424.81 | -0.47 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,712,777,619.90 | 7,425,034,103.31 | 3.88 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.02 | 3.87 | 3.88 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 625,157,265.81 | 624.02 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.33 | 560.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 157,931,979.02 | 287,743,516.59 | -44.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0824 | 0.1501 | -44.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0398 | 0.2440 | -73.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0824 | 0.1501 | -44.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.05 | 3.73 | 减少2.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.99 | 6.07 | 减少3.16个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 79,777,733.18 | 主要系本期处置固定资产，导致非流动资产处置损益增加。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 38,408,593.79 | |
| 债务重组损益 | 1,361,356.81 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -272,220,241.61 | 主要系所属公司直销业务存在不规范经营的情况，根据本公司六届六次董事会决议公告，预计损失为2.8亿元左右。 |
| 所得税影响额 | -20,477,884.07 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,987,593.55 | |
| 合计 | -180,138,035.45 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 104,030 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 214,163,382 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 42,865,480 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 19,432,552 | 人民币普通股 |
| 浙江省财务开发公司 | 18,371,860 | 人民币普通股 |
| 上海城建置业发展有限公司 | 12,350,000 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,742,165 | 人民币普通股 |
| 中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划 | 8,586,455 | 人民币普通股 |
| 黄佐权 | 6,052,833 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,159,154 | 人民币普通股 |
| 淮安市住房公积金管理中心 | 5,067,010 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 应收利息 | 44,411,926.95 | 23,662,448.88 | 87.69% | 主要为本期定期存款增加所致。 |
| 投资性房地产 | 3,508,850.33 | 7,963,607.16 | -55.94% | 主要为本期投资性房地产减少所致。 |
| 在建工程 | 853,453,066.69 | 649,162,761.79 | 31.47% | 主要为本公司业务发展，工程项目增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 54,068,452.76 | 9,852,228.34 | 448.79% | 主要为本期工程维修费用增加所致。 |
| 应交税费 | 218,089,282.94 | 457,021,609.30 | -52.28% | 主要为本期缴纳税费减少所致。 |
| 预计负债 | 9,779,695.87 | 1,000,000.00 | 877.97% | 主要为所属公司直销业务存在不规范经营的情况，根据本公司六届六次董事会决议公告，预计损失在2.8亿元左右。截止到2012年9月30日，已支付退货退款金额27,166万元。 |
| 其他非流动负债 | 327,255,349.66 | 186,107,020.86 | 75.84% | 主要为与资产相关的政府补助增加所致。 |
| 利润表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 投资收益 | 697,974.79 | 5,354,802.60 | -86.97% | 主要为本期出售子公司转让收益小于上期转让股权的收益所致。 |
| 营业外收入 | 137,277,314.97 | 74,778,785.62 | 83.58% | 主要为本期处置固定资产对应的收益转入营业外收入所致。 |
| 营业外支出 | 289,949,872.80 | 64,215,489.87 | 351.53% | 主要为所属公司直销业务存在不规范经营的情况，根据本公司六届六次董事会决议公告，预计损失为2.8亿元左右。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年2月14日，本公司收到所属分公司哈药集团股份有限公司黑龙江销售分公司（以下简称"黑龙江销售分公司"）及子公司哈尔滨哈药健康产业有限公司（以下简称"健康产业"）提交的《直销业务自查报告》，发现上述两家公司在直销业务运营过程中存在不规范运作情况。针对上述情况，两家公司于2月16日向哈尔滨市工商局主动进行情况反映。哈尔滨市工商局经立案调查，于2012年2月22日向本公司及所属两家公司下发了《行政指导意见书》。
为了落实工商部门的行政指导意见，公司于2月27日召开六届六次董事会审议通过《关于直销业务的整改方案》，对直销业务进行整改，要求两家公司立即终止与经销商的现有经营行为，并妥善处理与经销商终止经营行为后的相关事宜，对于愿意转为店铺经营的经销商，应在制定具体业务运营规则后转入店铺经营；对于要求退货退款的经销商，应向审核确认的经销商进行退货退款。上述事项已分别于2012年2月17日、2012年2月20日、2012年2月23日、2012年2月28日公告，并刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
预计上述事项将影响公司2012年净利润2.8亿元左右，具体影响金额以最终审计结果为准。截至2012年9月30日，公司已支付退货退款金额27,166万元。公司将妥善处理后续整改事宜，进一步加强企业内控建设，确保公司各项业务合规经营。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）与股改相关的承诺
① 资产注入承诺
公司控股股东哈药集团有限公司做出如下承诺：
自股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案，并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。
承诺履行情况：
哈药集团有限公司如期履行承诺提出资产注入方案，截至2012年1月9日，公司重大资产重组方案已实施完成，本次发行股份购买资产实施完成暨股份变动的公告刊登在2012年1月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上,报告期内，无违反承诺履行的情况。
② 股份限售承诺：
自股权分置改革方案非流通股股东前述资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
承诺履行情况：
报告期内，无违反承诺履行的情况。
（2）与重大资产重组相关的承诺
① 股份限售承诺：
哈药集团有限公司就公司向其非公开发行股份购买资产暨关联交易事项做出承诺：自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司拥有权益的哈药股份的股份。
承诺履行情况：
报告期内，无违反承诺履行的情况。
② 解决同业竞争：
为避免与公司的同业竞争与潜在的同业竞争，哈药集团有限公司承诺：
为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任"。
为避免与哈药集团三精制药股份有限公司的同业竞争与潜在的同业竞争，本公司承诺：
哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。
新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。
已有产品方面，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。
承诺履行情况：
报告期内，无违反承诺履行的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
2012年6月28日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配预案》，为满足公司2012年度经营计划的资金需求，保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，同意公司2011年度不分配不转增，留存利润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。
报告期内，公司未有现金分红情况。
哈药集团股份有限公司
法定代表人:张利君
2012年10月31日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2012-020
哈药集团股份有限公司
关于上市公司股东、
关联方以及上市公司
承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会黑龙江省监管局《关于对尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的通知》（黑证监上字[2012]17号）的文件要求，现对哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“本公司”、“公司”）股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、与股改相关的承诺
公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）在股改说明书中作出特别承诺，承诺履行情况如下：
承诺方：哈药集团有限公司。
承诺内容：（1）自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
（2）如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。
（3）自股权分置改革方案非流通股股东前述第（1）、（2）项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（4）限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
（5）如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。
承诺履行情况：哈药集团已如期提出向本公司注入资产的重大资产重组方案，即哈药股份以向哈药集团非公开发行的方式，购买哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）44.82%的股权以及哈药集团生物工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%的股权，截至2012年1月9日，该重大资产重组方案已实施完成，哈药集团上述资产注入承诺已履行完毕。截至目前，哈药集团无违反股改承诺的情况。
二、与重大资产重组相关的承诺
公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，公司及控股股东哈药集团在重大资产重组期间作出的承诺履行情况如下：
1、哈药集团关于股份限售的承诺
承诺方：哈药集团有限公司。
承诺内容：自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。
承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。
2、哈药集团关于与哈药股份同业竞争事项的承诺
承诺方：哈药集团有限公司。
承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任"。
承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。
3、哈药集团关于避免和减少与公司关联交易的承诺
承诺方：哈药集团有限公司。
承诺内容：本次重组后哈药集团将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈药股份和其他股东的合法权益。
承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。
4、哈药集团关于三精制药土地、房产权属证明办理事宜的承诺
承诺方：哈药集团有限公司。
承诺内容：2005年，三精制药吸收合并哈药集团三精制药有限公司（下称“三精有限”）后，三精有限部分土地使用权、房屋建筑物未及时办理变更至三精制药的登记手续，哈药集团将竭力确保三精制药在2012年6月30日之前办理完毕相关登记手续。对于尚在办理竣工备案手续的相关房产，哈药集团将促使三精制药争取在2012年12月31日之前办理完毕相关登记手续。如因三精制药未能如期办理完毕上述土地使用权、房屋建筑物的变更登记手续，从而导致哈药集团股份有限公司重组后，三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而导致公司遭受相应经济损失的，哈药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
承诺履行情况：经公司和哈药集团与相关部门积极协调，在有关部门的配合下，上述相关权证办理进度得到了显著推进。截至目前，上述土地、房屋建筑物中多数已取得所有权证，尚有少数房屋建筑物和土地处于审批流程中，待最终办理使用权或所有权权证，预计2012年末能够办理完结，且不存在三精制药不能继续以现有方式使用该等土地、房屋建筑物，或受到政府部门处罚从而遭受相应经济损失的情形。
5、公司关于股份限售的承诺
承诺方：本公司
承诺内容：自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。
承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。
6、公司关于与三精制药同业竞争事项的承诺
承诺方：本公司
承诺内容：为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，公司承诺：“哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。
新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。
已有产品方面，哈药股份和三精制药将以"统筹规划、逐步实施"为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。”
承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。
特此公告。
哈药集团股份有限公司
董事会
二○一二年十月三十一日