吉林华微电子股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 夏增文 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王晓林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 朱晓丽 |
公司负责人夏增文、主管会计工作负责人王晓林及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,223,697,533.53 | 3,246,784,433.39 | -0.71 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,644,588,342.60 | 1,654,667,544.48 | -0.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.43 | 2.44 | -0.41 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 147,149,136.40 | -45.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.22 | -45.34 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,256,909.60 | 23,824,798.12 | -81.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.008 | 0.035 | -80.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.005 | 0.029 | -87.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.008 | 0.035 | -80.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.32 | 1.44 | 减少1.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 1.19 | 减少1.66个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 40,974.24 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,977,333.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -89,467.08 |
| 所得税影响额 | -737,320.50 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 5,941.63 |
| 合计 | 4,197,461.61 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 82,964 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的 数量 | 种类 |
| 上海鹏盛科技实业有限公司 | 173,502,466 | 人民币普通股 |
| 吉林市中小企业信用担保有限公司 | 17,940,000 | 人民币普通股 |
| 华融证券股份有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 邱国富 | 2,293,050 | 人民币普通股 |
| 徐国英 | 1,970,194 | 人民币普通股 |
| 肖贵清 | 1,815,840 | 人民币普通股 |
| 李丽 | 1,675,212 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,669,347 | 人民币普通股 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,519,308 | 人民币普通股 |
| 彭志佳 | 1,339,807 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内公司资产、负债项目同比发生重大变动说明：
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 变化比率 |
| 在建工程 | 162,988,046.22 | 97,110,452.32 | 67.84% |
| 应付账款 | 264,414,399.21 | 194,143,385.73 | 36.20% |
| 应付职工薪酬 | 1,561,177.18 | 3,277,279.68 | -52.36% |
| 应交税费 | 1,226,549.14 | 10,081,173.62 | -87.83% |
| 应付利息 | 819,315.95 | 12,931,982.96 | -93.66% |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,000,000.00 | 150,000,000.00 | -73.33% |
| 其他流动负债 | 300,000,000.00 | ||
| 长期借款 | 164,600,000.00 | 4,600,000.00 | 3478.26% |
| 应付债券 | 326,659,439.45 |
注：
（1）在建工程期末数较期初数增加65,877,593.90元，增加比例为67.84%，增加原因系公司为扩充产能购买设备及支付项目工程款所致。
（2）应付账款期末数较期初数增加70,271,013.48元，增加比例为36.20%，增加原因系公司以票据形式结算的应付款业务减少所致。
（3）应付职工薪酬期末数较期初数减少1,716,102.50元,减少比例为52.36%,减少原因系公司本期支付上年末计提年度销售人员工资所致。
（4）应交税费期末数较期初数减少8,854,624.48元,减少比例为87.83%,减少原因系公司支付上年度实现税金所致。
（5）应付利息期末数较期初数减少12,112,667.01元,减少比例为93.66%,减少原因系公司支付按期计提的短期融资券利息所致。
（6）一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少110,000,000.00元，减少比例为73.33%，减少原因系重分类至一年内到期的非流动负债中的长期借款金额减少所致。
（7）其他流动负债期末数较期初数减少300,000,000.00元,减少原因系公司归还到期短期融资券款所致。
（8）长期借款期末数较期初数增加160,000,000.00元，增加原因系一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债金额减少所致。
（9）应付债券期末数较期初数增加326,659,439.45元,增加原因系公司收到公司债券款及按期计提债券利息所致。
报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明：
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比率 |
| 营业外支出 | 213,931.51 | 2,567,796.75 | -91.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,824,798.12 | 70,745,347.54 | -66.32% |
注：
（1）营业外支出本期数较上年同期数减少2,353,865.24元,减少比例为91.67%,减少原因系上年同期公司处理闲置固定资产发生损失及捐款所致。
（2）归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数减少46,920,549.42元，减少比例为66.32%，减少原因系受欧债危机的持续影响，半导体市场需求恢复较慢，产品价格较上年同期有所下降、产能利用率不足导致毛利率降低，整体净利润下滑。
报告期内公司现金流量表项目同比发生重大变动说明：
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 147,149,136.40 | 269,201,674.42 | -45.34% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,561,194.20 | -193,165,502.94 |
注：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少122,052,538.02元，减少比例为45.34%，减少原因系公司毛利率降低成本增加、存货增加以及应付票据结算业务减少等原因导致本期购买商品、接受劳务所支付的现金支出较上年同期增加所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加112,604,308.74元，增加原因系上年同期公司购买土地、增加设备投入所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）和吉林监管局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（吉证监发[2012]112号）的指示精神，公司已于2012年6月8日公司召开的2012年第三次临时股东大会审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司章程修正案的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容作了相应修订，并严格按照规定执行。
本报告期内，公司未进行利润分配。
吉林华微电子股份有限公司
法定代表人:夏增文
2012年10月30日
股票代码：600360 股票简称：华微电子 公告编号：临2012-038
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年10月23日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012年10月30日以通讯表决方式召开了第五届董事会第五次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告全文及其摘要的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》。
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司发展需要，经公司总经理赵东军先生提名，并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任孙殿昌先生为公司副总经理。孙殿昌先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司副总经理职务，其任期与第五届董事会任期一致，简历见附件。
公司4位独立董事：王宁先生、王莉女士、张克东先生、何进先生对本次董事会审议《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
独立董事认为：该候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现该候选人存在《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于聘任孙殿昌先生为公司副总经理的议案》。
三、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2011年11月11日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）方案》等相关议案，同意本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过该提案之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票申请已于2012年5月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年10月12日取得中国证监会的核准批复。鉴于公司股东大会关于批准本次非公开发行股票的决议即将于2012年11月11日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司拟提请股东大会批准（及追认）将关于本次非公开发行股票的决议的有效期自2012年11月11日延长十二个月，至2013年11月10日。
除本次非公开发行股票的决议的有效期延长外，本次非公开发行股票方案的其他内容均保持不变。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2011年11月11日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜》等议案，该授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请已于2012年5月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并已于2012年10月12日取得中国证监会的核准批复。鉴于公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期即将于2012年11月11日到期，考虑到公司本次非公开发行股票的实施尚需要一定的时间，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司拟提请股东大会批准（并追认）将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期自2012年11月11日延长十二个月，至2013年11月10日。
除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的有效期外，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜决议的其他内容不变。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》（会议通知全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2012年10月30日
附件：
孙殿昌先生简历：男，大专学历，高级工程师，1958年3月出生，历任吉林市半导体厂芯片一部主任；吉林华星电子集团有限公司副总经理；吉林华微电子股份有限公司副总经理；吉林麦吉柯半导体有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理助理。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 编号：临2012-039
吉林华微电子股份有限公司
关于召开二〇一二年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2012年11月15日（星期四）14:00
●现场会议召开地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室
●股权登记日：2012年11月8日
●会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的其中一种表决方式。
●审议事项：
1、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》
2、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》
●其他事项：截止本通知载明的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据《中华人民共和国公司法》和《吉林华微电子股份有限公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第五次会议决定召集公司二〇一二年第五次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、现场会议时间、会期：2012年11月15日（星期四）14:00，会期半天
三、现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司402会议室
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》—— 1
2、审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》—— 2
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议并于2012年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。
五、股权登记日：2012年11月8日
六、出席或列席会议的对象
1、截止2012年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表
2、公司董事、监事、法律顾问
3、高级管理人员列席本次会议
七、会议登记办法
1、登记手续：
凡出席此次会议的自然人股东或委托代理人持本人身份证或委托代理人身份证、授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记；法人股东委托非法定代表人为代理人出席会议的，持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件一）、法人股东身份证明、股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
2、登记地点：吉林市深圳街99号三楼公司董事会秘书处
3、会务登记时间：2012年11月12日～2012年11月14日
八、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
九、特别说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票等投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络等方式重复投票，以第一次投票为准。
2、公司本次非公开发行股票申请已于2012年5月18日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并已于2012年10月12日取得中国证监会的核准批复，具体情况请查阅公司公告。
十、其他事项
1、现场会议会期预计半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：0432－64678411 传真：0432－64665812
4、联系人：王晓林、聂嘉宏
5、邮编：132013
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2012年 10月31日
附件一：
授 权 委 托 书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林华微电子股份有限公司二〇一二年第五次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序 号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》 | |||
| 2 | 审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》 | |||
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托日期： 委托人持股数额：
附件二：
吉林华微电子股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月15日的9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738360；投票简称为“华微投票”。
二、具体投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 华微投票 | 738360（沪市） | 2 | A 股 |
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推，具体如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 华微电子 | 1 | 审议通过《关于将公司非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》 | 1元 |
| 华微电子 | 2 | 审议通过《关于将股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜决议的有效期延长一年的议案》 | 2元 |
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 | 2 | 3 |
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日下午收市时持有“华微电子”股票的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738360 | 买入 | 1.00 | 1 |
| 738360 | 买入 | 2.00 | 1 |
2．如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申报内容相同。
3. 如投资者对公司议案一、议案二投弃权票，只要将申报股数改成3股，其他申报内容相同。
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。